Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3773/2024

Дело № А33-3002/2021

12 сентября 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Варламова Е.А., Двалидзе Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Талземе Л.И.

при участии в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителей ФИО1 – ФИО2 и ФИО3 (доверенности от 28.12.2023), Федеральной налоговой службы ФИО4 (доверенность от 15.08.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2024 года по делу № А33-3002/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Красноярского края от 29 августа 2022 года общество с ограниченной ответственности Нефтяная компания «Нафта-Сибирь» (ИНН 

<

***>, далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании сделки недействительной единой сделки, состоящей из следующих взаимосвязанных сделок: договор купли-продажи транспортного средства марки HYUNDAI SOLARIS, VIN 

<

***> (далее – автомобиль), заключенный 09.01.2020 между должником и ФИО1 (далее – заявитель); договор купли-продажи автомобиля, заключенный 30.03.2020 между ФИО1 и ФИО6 (далее – ФИО6); применить последствия недействительности единой сделки в виде возврата в конкурсную массу должника отчужденного автомобиля.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 года, заявленные требования удовлетворены. Цепочка взаимосвязанных сделок по отчуждению автомобиля признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО6 возвратить в конкурсную массу должника автомобиль и восстановления права требования ФИО1 к должнику в размере 80 000 рублей.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемых сделок, доказательства того, что продажа транспортного средства 09.12.2019 привела, либо могла привести к неплатежеспособности должника при наличии многомиллионных оборотов последнего.

Также заявитель ссылается на нарушение апелляционным судом норм процессуального права, выразившееся в отсутствии оценки доводов заявителя.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий, ссылаясь на аффилированность сторон взаимосвязанных сделок, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Федеральная налоговая служба в отзыве на кассационную жалобу также просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения, выразила несогласие с содержащимися в жалобе доводами, указывая на достаточность доказательств, подтверждающих, как наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделок, так и признаков подозрительности сделки.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Участвующие в судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Федеральной налоговой службы возразил доводам кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 09.01.2020 между должником в лице директора ФИО1 и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи спорного автомобиля по цене 80 000 рублей. Автомобиль зарегистрирован за ФИО1 10.01.2020.

Впоследствии спорный автомобиль отчужден ФИО1 в пользу ФИО6 по договору купли-продажи от 30.03.2020 за 80 000 рублей. Автомобиль зарегистрирован за ФИО6 04.04.2020.

Конкурсный управляющий, полагая, что взаимосвязанные договоры купли-продажи от 09.01.2020 и от 30.03.2020 являются недействительными, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением, в качестве правового основания указав статью 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, признавая цепочку взаимосвязанных сделок недействительными, пришел к выводу о том, что они совершены между заинтересованными лицами и направлены на вывод имущества из собственности должника на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованными выводы суда первой инстанции.

В рамках дела о банкротстве должника допустимо оспаривание цепочки взаимосвязанных сделок.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, для признания в рамках дела о банкротстве недействительными сделками цепочку взаимосвязанных сделок, опосредующих переход права собственности от должника к приобретателю по последней сделке, управляющий должен доказать, что сделки были направлена на отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю, а спорное имущество находилось под контролем одного лица.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В материалы дела представлены доказательства аффилированности должника, ФИО1 и ФИО6 (ФИО1 являлся учредителем и руководителем должника; ФИО6 приходится супругом сестре ФИО1; сын ФИО6 был трудоустроен в обществе-должнике).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либоо признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется наличие совокупности следующих условий: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки должен быть причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункты 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

Абзацем 2 пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в абзаце условий.

Статьей 2 Закона о банкротстве установлено, что недостаточность имущества – превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное).

Учитывая анализ финансового состояния должника, проведенный временным управляющим по результатам процедуры наблюдения, согласно которому в период с 31.12.2018 по 31.12.2021 должник не имел возможности погасить ликвидными активами свои текущие обязательств, установив, что на момент совершения оспариваемых договоров у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами и бюджетом, суды пришли к обоснованному выводу о наличии у должника признаков неплатежеспособности на даты заключения оспариваемых сделок.

Вопреки доводу заявителя, факт наличия у должника признаков неплатежеспособности на дату отчуждения автомобиля подтверждается тем, что задолженность перед кредиторами и бюджетом не была погашена и впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) следует, что из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта. Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из пункта 7 постановления № 63 следует, что в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Установив аффилированность сторон сделки, судами сделан последовательный вывод об осведомленности ответчиков о противоправной цели сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Данными из отчетности должника подтверждается оплата ФИО1 стоимости автомобиля в соответствии с условиями договора от 09.01.2020 в размере 80 000 рублей.

В материалы дела представлен отчет об оценке автомобиля от 28.08.2023, согласно которому его рыночная стоимость по состоянию на 09.01.2020 составляла 675 209 рублей.

Судом апелляционной инстанции был оценен довод ФИО1 о соответствии согласованной в договорах стоимости автомобиля его состоянию с учетом попадания в серьезное дорожно-транспортное происшествие, и обоснованно отклонен с указанием на непредставление в материалы дела доказательств нахождения автомобиля в непригодном к эксплуатации состоянии, учитывая полученные сведения о двенадцати административных правонарушениях, зафиксированных при управлении спорным автомобилем в период с 12.03.2019 по 08.04.2020. Кроме того, в пунктах 3 договоров купли-продажи указано, что покупатели ознакомлены с техническим и качественным состоянием транспортного средства и к состоянию приобретаемого имущества претензий не имеют.

При установленных обстоятельствах отчуждения имущества должником при наличии у него признаков неплатежеспособности по цепочке сделок заинтересованным лицам по значительно заниженной цене суд округа считает обоснованным признание спорных договоров купли-продажи недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя об отсутствии оснований, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, как противоречащие совокупности имеющихся в деле доказательств и установленных судами обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2024 года по делу № А33-3002/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Н.Н. Парская

Е.А. Варламов

Н.В. Двалидзе