ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-270749/23-118-2128

г. Москва

19 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 19 июня 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  А.Г. Антиповой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Р.А. Сухих,

рассмотрев в открытом в судебном заседании дело по иску ООО «Бастион» (ИНН: 

<

***>)

к ООО «Каркаде» (ИНН: 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения по договорам лизинга от 28.06.2023 №37496/2023, от 28.06.2023 №37497/2023, от 28.06.2023 №37498/2023 в размере 6 860 567,52 руб.,

по встречному иску ООО «Каркаде» к ООО «Бастион» о взыскании задолженности по договору лизинга №37496/2023 от 28.06.2023 в размере 2 006 129,38 руб., начисленной неустойки за период с 02.11.2023 по дату фактической оплаты задолженности в размере 2 006 129,38 руб. исходя из расчета 9 027,58 руб. в день, задолженности по договору лизинга №37497/2023 от 28.06.2023 в размере 2 006 129,38 руб., начисленной неустойки за период с 02.11.2023 по дату фактической оплаты задолженности в размере 2 006 129,38 руб. исходя из расчета 9 027,58 руб. в день, задолженности по договору лизинга №37498/2023 от 28.06.2023 в размере 1 868 316,85 руб., начисленной неустойки за период с 02.11.2023 по дату фактической оплаты задолженности в размере 1 868 316,85 руб. исходя из расчета 8 407,43 руб. в день,

при участии:

от  истца: Н.Г. Кан по дов. от 01.05.2023 (удостоверение адвоката), 

от ответчика: ФИО1 по дов. № 653/2024 от 29.11.2023 (диплом),

УСТАНОВИЛ:

ООО «Бастион» обратилось с иском к ООО «Каркаде» о взыскании неосновательного обогащения по договорам лизинга от 28.06.2023 №37496/2023, от 28.06.2023 №37497/2023, от 28.06.2023 №37498/2023 в размере 6 860 567,52 руб.

Ответчик, не признав предъявленные исковые требования, заявил ходатайство о принятии к рассмотрению встречного иска о взыскании с ООО «Бастион» в пользу ООО «Каркаде» задолженности по договору лизинга №37496/2023 от 28.06.2023 в размере 2 006 129,38 руб., начисленной неустойки за период с 02.11.2023 по дату фактической оплаты задолженности в размере 2 006 129,38 руб. исходя из расчета 9 027,58 руб. в день, задолженности по договору лизинга №37497/2023 от 28.06.2023 в размере 2 006 129,38 руб., начисленной неустойки за период с 02.11.2023 по дату фактической оплаты задолженности в размере 2 006 129,38 руб. исходя из расчета 9 027,58 руб. в день, задолженности по договору лизинга №37498/2023 от 28.06.2023 в размере 1 868 316,85 руб., начисленной неустойки за период с 02.11.2023 по дату фактической оплаты задолженности в размере 1 868 316,85 руб. исходя из расчета 8 407,43 руб. в день.

Ходатайство ответчика удовлетворено в соответствии с п.3 ст. 132 АПК РФ и встречный иск принят к рассмотрению.

В судебном заседании 30.05.2024 истцом по первоначальному иску представлено ходатайство об уменьшении суммы исковых требований до 5 513 881,20 руб., которое удовлетворено судом в порядке ст.49 АПК РФ.

ООО «Каркаде» не признало требований первоначального иска, ООО «ТРАНС ЛОГИСТИК» не признало требований встречного иска.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что предъявленный первоначальный иск подлежит частичному удовлетворению, а встречный иск – оставлению без удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «Бастион» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 28.06.2023 №37496/2023, от 28.06.2023 №37497/2023, от 28.06.2023 №37498/2023, в соответствии с которыми лизингодателем по договорам купли-продажи приобретены в собственность и переданы лизингополучателю в лизинг транспортные средства, в комплектации согласно спецификациям к договорам купли-продажи и договорам лизинга.

Предметы лизинга приняты лизингополучателем, что подтверждается соответствующими актами приёма-передачи.

Согласно п. 4.1 договоров лизинга, договор состоит из самого договора лизинга, приложений, дополнительных соглашений к нему и Общих условий договора лизинга, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. Получение лизингополучателем Общих условий договора лизинга, его согласие с содержанием и условиями настоящей сделки закреплено в п. 4.2 договора лизинга.

Договоры лизинга расторгнуты, предметы лизинга переданы лизингодателю и реализованы. 

Согласно постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

При этом, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Указанная в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга - при возврате предмета лизинга лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не определена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между общим размером платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по следующей формуле:

где: ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых);

П - общий размер платежей по договору лизинга;

А - сумма аванса по договору лизинга;

Ф - размер финансирования;

С/дн - срок договора лизинга в днях.

Из представленного истцом уточнённого расчета сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 28.06.2023 №37496/2023 следует, что общий размер платежей по договору лизинга составляет 15 673 092 руб. 

Сумма аванса составляет 1 365 000 руб. 

Размер финансирования составляет 8 413 926 руб. 37 коп. (8 125 000 руб. – закупочная стоимость предмета лизинга (без НДС, п.3.1. договора лизинга) + доп.расходы КАСКО – 179 400 руб., ОСАГО – 47 203,39 руб., Тахограф – 50 000 руб., Платон – 6 822, 98 руб., пени – 5 550 руб.),

Срок договора лизинга в днях составляет 1810 дней. 

Дата изъятия ТС – 03.08.2023 (37 дней).

Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 10 070 000 руб. 

Сумма всех полученных лизинговых платежей составляет 246 674 руб. 00 коп. (без учета авансового платежа). 

Фактическое пользование предметом лизинга в днях (с 28.06.2023 до 03.08.2023) – 37 дней. 

Плата за финансирование в % по договору за весь срок действия договора – 7,58%.

Плата за финансирование в денежном выражении по договору составляет 3 162 794 руб. 92 коп.

Плата за финансирование в денежном выражении на дату фактического возврата этого финансирования составляет 64 787 руб. 23 коп

Таким образом, из представленного истцом расчета следует, что финансовый результат сделки составляет 1 837 960 руб. 40 коп. и является неосновательным обогащением ООО «Каркаде».

Из представленного истцом уточнённого расчета сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 28.06.2023 №37497/2023 следует, что общий размер платежей по договору лизинга составляет 15 673 092 руб. 

Сумма аванса составляет 1 365 000 руб. 

Размер финансирования составляет 8 413 926 руб. 37 коп. (8 125 000 руб. – закупочная стоимость предмета лизинга (без НДС, п.3.1. договора лизинга) + доп.расходы КАСКО – 179 400 руб., ОСАГО – 47 203,39 руб., Тахограф – 50 000 руб., Платон – 6 822, 98 руб., пени – 5 550 руб.),

Срок договора лизинга в днях составляет 1810 дней. 

Дата изъятия ТС – 03.08.2023 (37 дней).

Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 10 070 000 руб. 

Сумма всех полученных лизинговых платежей = 246 674 руб. 00 коп. (без учета авансового платежа). 

Фактическое пользование предметом лизинга в днях (с 28.06.2023 до 03.08.2023) – 37 дней. 

Плата за финансирование в % по договору за весь срок действия договора – 7,58%.

Плата за финансирование в денежном выражении по договору составляет 3 162 794 руб. 92 коп.

Плата за финансирование в денежном выражении на дату фактического возврата этого финансирования составляет 64 787 руб. 23 коп

Таким образом, из представленного истцом расчета следует, что финансовый результат сделки составляет 1 837 960 руб. 40 коп. и является неосновательным обогащением ООО «Каркаде».

Из представленного истцом уточнённого расчета сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 28.06.2023 №37498/2023 следует, что общий размер платежей по договору лизинга составляет 15 673 092 руб. 

Сумма аванса составляет 1 365 000 руб. 

Размер финансирования составляет 8 413 926 руб. 37 коп. (8 125 000 руб. – закупочная стоимость предмета лизинга (без НДС, п.3.1. договора лизинга) + доп.расходы КАСКО – 179 400 руб., ОСАГО – 47 203,39 руб., Тахограф – 50 000 руб., Платон – 6 822, 98 руб., пени – 5 550 руб.),

Срок договора лизинга в днях составляет 1810 дней. 

Дата изъятия ТС – 03.08.2023 (37 дней).

Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 10 070 000 руб. 

Сумма всех полученных лизинговых платежей = 246 674 руб. 00 коп. (без учета авансового платежа). 

Фактическое пользование предметом лизинга в днях (с 28.06.2023 до 03.08.2023) – 37 дней. 

Плата за финансирование в % по договору за весь срок действия договора – 7,58%.

Плата за финансирование в денежном выражении по договору составляет 3 162 794 руб. 92 коп.

Плата за финансирование в денежном выражении на дату фактического возврата этого финансирования составляет 64 787 руб. 23 коп

Таким образом, из представленного истцом расчета следует, что финансовый результат сделки составляет 1 837 960 руб. 40 коп. и является неосновательным обогащением ООО «Каркаде».

Таким образом, общий размер неосновательного обогащения лизингодателя по договорам лизинга составляет  5 513 881 руб. 20 коп.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием об оплате неосновательного обогащения, оставлена без исполнения.

Возражая против заявленных первоначальных исковых требований, а также предъявляя встречные исковые требования, ООО «Каркаде» ссылается на то, что стороны предусмотрели в п. 5.9 Общих условий договора лизинга, что в случае досрочного расторжения договора лизинга по основаниям, предусмотренным положениями п. 5.2. и его подпунктов настоящих Общих условий договора лизинга, и изъятия предмета лизинга, стороны определяют взаимное предоставление Сторон (сальдо взаимных предоставлений), применяя следующую формулу:

Сальдо = СПД + С + У - Ц

Где:

Сальдо - результат расчета взаимных обязательств сторон по договору(ам) лизинга, совершенных до момента его(их) расторжения, рассчитываемый по формуле, закрепленной в настоящем пункте Общих условий договора лизинга;

СПД - сумма прекращения договора, которая равна стоимости досрочного исполнения договора в соответствии с графиком платежей на дату лизингового платежа, следующего после расторжения договора лизинга; если договор лизинга расторгнут в период, когда его досрочное исполнение не допускается (соответствующая отметка стоит в графике платежей), то сумма прекращения договора лизинга определяется как наиболее ранняя из указанных в графике стоимость досрочного исполнения в совокупности с суммой платежей, подлежащих начислению с даты расторжения договора лизинга по дату платежа, начиная с которого возможно досрочное исполнение;

С - санкции, которые складываются из общей суммы непогашенной задолженности лизингополучателя на дату расторжения договора лизинга, включая задолженность по лизинговым платежам, пени за просрочку уплаты лизинговых платежей в соответствии с п. 2.3.4. настоящих Общих условий договора лизинга, убытки лизингодателя в связи с неисполнением и (или) несвоевременным исполнением лизингополучателем обязанности по оплате страхования предмета лизинга в соответствии с п. 4.4 настоящих Общих условий договора лизинга, начисленные штрафы, задолженность по оплате комиссии, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты расторжения договора лизинга по дату реализации предмета лизинга, но не более чем до истечения шести месяцев с даты расторжения договора лизинга или с даты изъятия предмета лизинга (в зависимости от того, какое из указанных событий произошло позднее), а также расходы на ведение дела вследствие расторжения договора лизинга в размере, установленном в п. 5.8. настоящих Общих условий договора лизинга;

У - убытки лизингодателя, в том числе реальный ущерб лизингодателя, включающий сумму расходов лизингодателя с даты расторжения договора лизинга или даты изъятия предмета лизинга (в зависимости от того, какое из указанных событий произошло раньше), такие как затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт, реализацию предмета лизинга и другие.

Ц - стоимость возвращенного предмета лизинга. Определяется как цена реализации предмета лизинга третьим лицам (если предмет лизинга реализован) или на основании отчета выбранного лизингодателем оценщика (если предмет лизинга не реализован), при этом:

• Срок реализации предмета лизинга не должен превышать 180 дней с даты возврата/изъятия предмета лизинга или даты расторжения договора лизинга, в зависимости от того, какая дата наступит позднее. При этом лизингодатель вправе по своему выбору рассчитывать сальдо как на основании цены реализации возвращенного предмета лизинга, так и на основании отчета выбранного лизингодателем оценщика (в том числе ранее истечения 180 дней с даты возврата/изъятия предмета лизинга или даты расторжения договора лизинга, в зависимости от того, какая дата наступит позднее).

• Если на изъятый предмет лизинга наложено ограничение на совершение регистрационных действий, арест, иной вид ограничений, препятствующий продаже предмета лизинга лизингодателем или снижающий стоимость предмета лизинга, или предмету лизинга был присвоен компетентными органами статус вещественного доказательства (далее - ограничение), срок 180 дней, указанный в определении «Ц» начинает течь с даты прекращения всех ограничений. Если предмет лизинга был зарегистрирован не на лизингодателя, резюмируется, что ограничения наложены на предмет лизинга по вине лизингополучателя, бремя доказывания иного возлагается на лизингополучателя. лизингодателю достаточно доказать факт наличия ограничений минимальными доказательствами, включая, предоставление заверенной лизингодателем распечатки изображения с официального сайта ГИБДД с указанием на ограничение на предмете лизинга.

Лизингодателем произведен расчет сальдо взаимных представлений сторон по договору лизинга от 28.06.2023 №37496/2023 по указанным в п. 5.9 Общих условий договора лизинга правилам и формулам, из которого следует, что Сумма прекращения договора (СПД) составляет 9 617 837,96 руб.

Санкции (С) составляют 582 291,45 руб.,  в том числе задолженности по лизинговым платежам, начисленным до даты расторжения, в размере 487 797,84 руб.

Пени в размере 85 258,87 руб.

Проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 9 234,74 руб.

Убытки лизингодателя (У) составляют 6 000 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга (Ц) составляет 8 200 000 руб. 

Таким образом, сальдо взаимных представлений по договору лизинга складывается в пользу ООО «Каркаде» и составляет 2 006 129 руб. 38 коп.

Лизингодателем произведен расчет сальдо взаимных представлений сторон по договору лизинга от 28.06.2023 №37497/2023 по указанным в п. 5.9 Общих условий договора лизинга правил и формулам, из которого следует, что Сумма прекращения договора (СПД) составляет 9 617 837,96 руб.

Санкции (С) составляют 582 291,45 руб.,  в том числе задолженности по лизинговым платежам, начисленным до даты расторжения, в размере 487 797,84 руб.

Пени в размере 85 258,87 руб.

Проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 9 234,74 руб.

Убытки лизингодателя (У) составляют 6 000 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга (Ц) составляет 8 200 000 руб. 

Таким образом, сальдо взаимных представлений по договору лизинга складывается в пользу ООО «Каркаде» и составляет 2 006 129 руб. 38 коп.

Лизингодателем произведен расчет сальдо взаимных представлений сторон по договору лизинга от 28.06.2023 №37498/2023 по указанным в п. 5.9 Общих условий договора лизинга правил и формулам, из которого следует, что Сумма прекращения договора (СПД) составляет 9 617 837,96 руб.

Санкции (С) составляют 581 890,52 руб.,  в том числе задолженности по лизинговым платежам, начисленным до даты расторжения, в размере 487 797,84 руб.

Пени в размере 85 258,87 руб.

Проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8 833,81 руб.

Убытки лизингодателя (У) составляют 6 000 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга (Ц) составляет 8 337 411,60 руб. 

Таким образом, сальдо взаимных представлений по договору лизинга складывается в пользу ООО «Каркаде» и составляет 1 868 316 руб. 85 коп.

Согласно п. 5.11. Общих условий договора лизинга, в случае если сальдо взаимных представлений, определенное в порядке, предусмотренном п. 5.9. настоящих Общих условий, складывается в пользу лизингодателя (составляет положительную величину), то лизингодатель вправе требовать с лизингополучателя оплаты неустойки, начисленной в размере 0,45 % от размера представленного финансирования и платы за финансирование, за каждый день просрочки возврата указанных сумм, с момента истечения 15 (пятнадцати) календарных дней с даты направления соответствующей претензии и до момента ее фактического исполнения. Стороны договорились, что настоящий пункт Общих условий действителен и действует до фактического исполнения, указанного в нем обязательства лизингополучателем вне зависимости от расторжения/прекращения договора лизинга.

Лизингодателем заявлено о взыскании с лизингополучателя неустойки по п.5.11 Общих условий, а именно по договору лизинга №37496/2023 от 28.06.2023 исходя из расчета 9 027,58 руб. в день, по договору лизинга №37497/2023 от 28.06.2023 исходя из расчета 9 027,58 руб. в день, по договору лизинга №37498/2023 от 28.06.2023 исходя из расчета 8 407,43 руб. в день.

Проверив представленные расчеты истца и ответчика, суд установил, что они составлены неверно, с нарушением правил, установленных Постановлением Пленума ВАС РФ № 17.

Применяемая лизингодателем формула расчета сальдо встречных представлений, установленная п.5.9 Общих условий, не подлежит применению по следующим основаниям.

Включаемая лизинговой компанией задолженность по лизинговым платежам, начисленным до даты расторжения, не подлежит учету в расчетах.

Сальдо – это разность между поступлениями и расходами. Размер долга устанавливается при сопоставлении поступлений и расходов, а не участвует в этом сопоставлении.

Долг лизингополучателя не относится ни к расходам, ни к убыткам лизингодателя. лизинговый платеж состоит из возврата финансирования и платы за пользование финансированием.

В расчете сальдо в предоставлении лизингодателя уже учтено финансирование в полном объеме и плата за пользование до даты его возврата. 

Лизинговые платежи, неоплаченные лизингополучателем до даты расторжения договора, учтенные лизингодателем в расчете сальдо как долг по лизинговым платежам, также состоят из возврата финансирования и платы за пользование финансированием. 

Но вся сумма финансирования, также как и плата за пользование им с даты предоставления до даты возврата финансирования, уже учтена в расчете на стороне лизингодателя. А период долга, то есть неоплаченных лизинговых платежей до даты расторжения договора, входит в названный выше период учета платы за пользование финансированием с даты его предоставления до даты возврата финансирования. 

Таким образом, учет долга по лизинговым платежам в предоставлении лизингодателя, привет к двойному учету финансирования и платы за него, то есть искажению результата сопоставления предоставлений и неосновательному обогащению лизингодателя.

Указанная правовая позиция подтверждается постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.09.2023 по делу №А40-109322/2022.

Расторжение договора выкупного лизинга не должно приводить к получению необоснованных имущественных благ. Указанный принцип постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 не может быть пересмотрен по соглашению сторон.

Пункт 5.9 Общих условий договора лизинга, предусматривающий формулу расчета встречных предоставлений, на который ссылается соглашение о расторжении от 27.12.2022, заключенное сторонами, предполагает неосновательное обогащение истца.

При этом оснований для признания пункта 5.9 Общих условий договора лизинга недействительным на основании ст.168 ГК РФ не имеется.

Согласно ч.2 ст.168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Заявляя о недействительности (ничтожности) отдельных положений Общих условий договора лизинга, лизингополучатель обязан указать, какие именно положения действующего  законодательства нарушает формула расчета сальдо встречных представлений, установленная в п.5.9 Общий условий, что позволило бы сделать вывод об его ничтожности.

Отсутствие полного раскрытия формулы расчета в части такой её составляющей как «Сумма прекращения договора» не является основанием для признания п.5.9 Общий условий договора лизинга ничтожными, то есть противоречащими законодательному регулированию.

При определении завершающей обязанности сторон вследствие расторжения договора выкупного лизинга необходимо исходить из принципа эквивалентности встречных представлений сторон, а также не допущения неосновательного обогащения одной из сторон сделки. 

Ссылаясь на постановление Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 «О последствиях расторжения договора», а также на то, что Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. №17«Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» не носят императивного характера, лизингодатель в то же время не может устанавливать такую формулу взаиморасчетов, которая является «не прозрачной», носит неясный характер, без раскрытия формирования основных показателей, и на условия которой лизингополучатель, как слабая сторона типового договора лизинга, не может повлиять.

С учетом изложенного, неясность и неполнота п.5.9. Общих условий договора лизинга предполагает применение расчетов по правилам, установленным постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17.

Рыночная стоимость предметов лизинга подлежит определению на основании отчетов об оценке, представленных истцом, а не договоров купли-продажи лизингодателя с аффилированными лицами (ООО «Каркаде-Сервис»).

В соответствии с п.19 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), если продажа предмета лизинга произведена по результатам торгов, цена его реализации предполагается рыночной, пока лизингополучателем не будет доказано нарушение порядка проведения торгов, в частности непрозрачность их условий, отсутствие гласности, ограничение доступа к участию в торгах и т.д. 

Согласно п.20 Обзора, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга. 

Лизингодатель не проводил открытые торги по продаже предмета лизинга. 

Разница между ценой ТС на дату изъятия (03.08.2023), определенной специалистом (10 070 000 руб.), и договором реализации (8 200 000 руб.) составляет 1 670 000 руб., и является существенной с учетом заявленных истцом требований о взыскании неосновательного обогащения по договорам лизинга.

Указанная разница значительно влияет на сумму представлений лизингополучателя в расчетах сальдо встречных обязательств.

В настоящем деле договор купли-продажи заключен без проведения торгов путем прямой продажи по непрозрачной процедуре, без поиска выгодных покупателей, подконтрольному ООО «Каркде» лицу - ООО «Каркаде - Сервис», в связи с чем, бремя доказывания добросовестности и разумности действий при реализации предмета лизинга лежит на лизингодателе.

В судебном заседании суд поставил перед сторонами вопрос о назначении судебной оценочной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости изъятых транспортных средств на дату их изъятия.

Лизингодатель от заявления ходатайства в порядке ст.82 АПК РФ отказался, пояснив, при этом, что последствия незаявления данного ходатайства ему известны.

Таким образом, учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд установил, что цена возвращенных предметов лизинга подлежит учету в расчетах сальдо встречных обязательств на основании заключений специалистов, представленных лизингополучателем.

Лизингополучатель неверно определяет срок предоставленного финансирования.

Согласно п. 1.1. договоров лизинга лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца имущество, указанное в спецификации предмета лизинга, которое обязуется предоставить лизингополучателю в лизинг за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с п. 3.4. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Таким образом, срок начала финансирования исчисляется с даты заключения договора купли-продажи предмета лизинга.

Дата окончания финансирования подлежит определению до разумного срока  реализации предметов лизинга после их изъятия, т.е. до 03.08.2023.

Вопреки доводам лизингополучателя, возврат финансирования не происходит одновременно с расторжением договора лизинга.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 № 20-П, лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности. Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, поскольку лизинговая деятельность является видом инвестиционной деятельности и материальный интерес от сделки считается полученным только при возврате с прибылью денежных средств.

В соответствии с п.17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), по общему правилу финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации.

Лизингодатель реализовал предметы лизинга через два месяца после их изъятия, то есть 08.12.2023. Указанный срок суд считает разумным.

Таким образом, период финансирования по всем договорам лизинга определяется периодом с 28.06.2023 по 08.12.2023, что составляет 163 дня.

Кроме того, лизингополучатель не учитывает убытки лизингодателя, связанные с хранением изъятых ТС, в размере 6 000 руб. по каждому из договоров лизинга.

Согласно п.3.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

При этом, начисление лизингодателем неустойки является необоснованным по следующим основаниям.

Согласно графика платежей договоров лизинга №37496/2023, 37497/2023, 37498/2023 от 28.06.2023, истец взял на себя обязательство вносить лизинговый платеж 28 числа каждого месяца. Первый лизинговый платеж должен быть внесен истцом не позднее 28.07.2024.

Пункт 2.2.9. Общих условий договора лизинга изложен в следующей редакции: В случае если у Лизингополучателя имеется просрочка 7 (семь) и (или) более календарных дней оплаты одного и (или) более лизинговых платежей или просрочка 15 (пятнадцать) и (или) более календарных дней оплаты от 0.6 до 1 (не включая) лизингового платежа, Лизингодатель вправе за счет Лизингополучателя в любое время любым возможным способом (в том числе без согласия Лизингополучателя) лишить Лизингополучателя возможности эксплуатации Предмета лизинга до момента полного погашения Лизингополучателем образовавшейся задолженности, а в случае нарушения Лизингополучателем условий п. 2.3.16 настоящих Общих условий договора лизинга лишить Лизингополучателя возможности эксплуатации Предмета лизинга на 5 (пять) рабочих дней, в том числе Лизингодатель вправе установить на Предмет лизинга блокираторы колёс (иные технические средства, блокирующие возможность эксплуатации Предмета лизинга). Лизингодатель вправе самостоятельно без согласия Лизингополучателя вступить во владение Предметом лизинга, перевезти Предмет лизинга в любое удобное для Лизингодателя место, в том числе при помощи специальных технических средств, эвакуатора и (или) любого иного технического приспособления и (или) удерживать Предмет лизинга в течение срока, указанного в настоящем пункте. Все указанные в настоящем пункте действия осуществляются Лизингодателем за счет Лизингополучателя. Лизингополучатель обязан возместить все понесенные Лизингодателем расходы, связанные с лишением Лизингополучателя возможности эксплуатации Предмета лизинга, в срок не позднее 10 (десяти) дней с момента направления Лизингодателем по адресу Лизингополучателя, указанному в Договоре лизинга, или в ЕГРЮЛ, или в ЕГРИП, или их официальных аналогах соответствующей претензии о необходимости погашения расходов Лизингодателя.

Поскольку первый лизинговый платеж должен быть внесен истцом не позднее 28.07.2024, то просрочка платежа началась с 29.07.2024. 

Уведомление об удержании предмета лизинга направлено ответчиком и получено истцом 03.08.2023г., то есть на 6 (шестой) календарный день с даты начала просрочки.

Следовательно, 03.08.2023 у ответчика отсутствовало право на удержание предмета лизинга из-за просрочки, поскольку истцом просрочка в семь календарных дней и более, еще не допущена.

Пункт 2.2.9. ОУ ДЛ позволяет лизингодателю самостоятельно удерживать предмет лизинга только и исключительно до момента полного погашения лизингополучателем образовавшейся задолженности.

Истец полностью погасил образовавшуюся задолженность, путем перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика. Однако ответчик свою обязанность по возврату предметов лизинга не исполнил.

Кроме того, лизингодатель направил уведомление о расторжении договоров лизинга 25.08.2023, при этом неустойка начислена на лизинговые платежи за август и сентябрь 2023 года, т.е. в период, когда лизингополучатель был лишен права пользования предметами лизинга в связи с их удержанием лизингодателем с 03.08.2023.

Согласно п. 2 ст. 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

С учетом изложенных обстоятельства, судом произведен перерасчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 28.06.2023 №37496/2023, из которого следует, что сумма всех лизинговых платежей по договору лизинга составляет 15 673 092 руб. 

Аванс составляет 1 365 000 руб.

Срок договора лизинга в днях составляет – 1810 дней.

Срок финансирования (СФ) – 163 дня.

Закупочная цена предмета лизинга составляет 9 856 833,33 руб.

Размер финансирования составляет 8 491 833,33 руб.

Убытки лизингодателя составляют 6 000 руб. 

Плата за финансирование в % годовых составляет 13,81.

Плата за финансирование за период пользования финансированием составляет 523 784,62 руб.

Сумма внесенных лизингополучателем платежей за вычетом первого лизингового платежа составляет 252 224,16 руб. 

Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 10 070 000 руб.

Таким образом, сальдо взаимных представлений по договору лизинга складывается в пользу лизингополучателя и составляет 1 300 606 руб. 21 коп.

Судом произведен перерасчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 28.06.2023 №37497/2023, из которого следует, что сумма всех лизинговых платежей по договору лизинга составляет 15 673 092 руб. 

Аванс составляет 1 365 000 руб.

Срок договора лизинга в днях составляет – 1810 дней.

Срок финансирования (СФ) – 163 дня.

Закупочная цена предмета лизинга составляет 9 856 833,33 руб.

Размер финансирования составляет 8 491 833,33 руб.

Убытки лизингодателя составляют 6 000 руб. 

Плата за финансирование в % годовых составляет 13,81.

Плата за финансирование за период пользования финансированием составляет 523 784,62 руб.

Сумма внесенных лизингополучателем платежей за вычетом первого лизингового платежа составляет 252 224,16 руб. 

Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 10 070 000 руб.

Таким образом, сальдо взаимных представлений по договору лизинга складывается в пользу лизингополучателя и составляет 1 300 606 руб. 21 коп.

Судом произведен перерасчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 28.06.2023 №37498/2023, из которого следует, что сумма всех лизинговых платежей по договору лизинга составляет 15 673 092 руб. 

Аванс составляет 1 365 000 руб.

Срок договора лизинга в днях составляет – 1810 дней.

Срок финансирования (СФ) – 163 дня.

Закупочная цена предмета лизинга составляет 9 856 833,33 руб.

Размер финансирования составляет 8 491 833,33 руб.

Убытки лизингодателя составляют 6 000 руб. 

Плата за финансирование в % годовых составляет 13,81.

Плата за финансирование за период пользования финансированием составляет 523 784,62 руб.

Сумма внесенных лизингополучателем платежей за вычетом первого лизингового платежа составляет 252 224,16 руб. 

Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 10 070 000 руб.

Таким образом, сальдо взаимных представлений по договору лизинга складывается в пользу лизингополучателя и составляет 1 300 606 руб. 21 коп.

Общий размер неосновательного обогащения лизингодателя по договорам лизинга составляет 3 901 818 руб. 63 коп.

При таких обстоятельствах, учитывая, что требования ООО «Бастион» обоснованы, документально подтверждены в части взыскания 3 901 818 руб. 63 коп. неосновательного обогащения, , исковые требования подлежат удовлетворению в указанной части. Встречный иск не подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании ст.ст. 309, 310, 330, 425, 450, 614, 625, 1102 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «Каркаде» (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Бастион» (ИНН: 

<

***>) 3 901 818 руб. 63 коп. неосновательного обогащения.

В остальной части первоначального иска – отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований – отказать.

Взыскать с ООО «Каркаде» (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 35 752 руб.

Взыскать с ООО «Бастион» (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 14 817 руб.

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ. 

Судья                                                                                                    А.Г. Антипова