АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5428/24 

Екатеринбург

07 октября 2024 г.

 

Дело № А76-11582/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Артемьевой Н.А., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительное Управление «АльфаСтрой» (далее – общество «СУ «АльфаСтрой») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2024 по делу № А76-11582/2023и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Общество «СУ «АльфаСтрой» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании 54 850 420 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Метчел» (далее – общество «Метчел»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество «СУ «АльфаСтрой» просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований истца в полном объеме. Кассатор указывает, что являясь директором общества «Метчел», ответчик должен был знать о задолженности общества перед кредитором-истцом, об отсутствии активов и денежных средств на погашение долга, действуя разумно и добросовестно, был обязан возразить против исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц  или инициировать процедуру банкротства; отмечает, что из анализа информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, данных отчетности и представленных сведений о расчетных счетах и движении денег по ним, следует, что общество «Метчел» было использовано ответчиком только для совершения одной сделки – для того, чтобы получить от истца актив по договору цессии и не расплатиться за него; настаивает на том, что общество «Метчел», его руководитель и учредитель не намеревались исполнять обязательства по оплате приобретенного права требования; настаивает, что убытки причинены независимым кредиторам общества «СУ «АльфаСтрой», т.к. право требования к обществу с ограниченной ответственностью «СУ-85» (далее – общество «СУ-85») в размере 54 840 420 руб. не поступило в конкурсную массу.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Метчел» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 15.04.2014. 

Единственным участником и директором общества «Метчел» являлся ФИО1.

Между обществом «СУ «АльфаСтрой» (цедент) и обществом «Метчел» (цессионарий) подписан договор цессии от 28.04.2017 № 2-4/17-МЧ, согласно которому общество «СУ «АльфаСтрой» уступило обществу «Метчел» право требования к обществу «СУ-85» (должник) в сумме 54 860 420 руб., проистекающее из договоров поставки № 09140919-04116-14 от 24.09.2014, № 20131214-04-09-14 от 26.02.2014, № 2131225-04-46-14 от 24.09.2014, № 20131227-04-47 от 24.09.2014, заключенных между обществами «СУ «АльфаСтрой» и «СУ-85».

В соответствии с пунктами 2.1, 3.2 договора цессии № 2-4/2017 общество «СУ «АльфаСтрой» обязалось передать всю первичную документацию, подтверждающую право требования к обществу «СУ-85» в течение трех рабочих дней с момента заключения договора, а общество «Метчел» обязалось внести оплату за уступленное право требование в размере 54 850 420 руб. единовременно в срок до 05.06.2017.

Обществом «СУ «АльфаСтрой» представлен акт приема-передачи документации, датированный  от 04.05.2020.

Ссылаясь на то, что общество «Метчел» не исполнило обязанность по оплате по договору цессии, общество «СУ «АльфаСтрой» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании задолженности. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.07.2020 по делу № А76-20994/2020 исковые требования удовлетворены, с общества «Метчел» в пользу общества «СУ «АльфаСтрой» взыскан основной долг в сумме 54 840 420 руб. 

Впоследствии - 28.03.2022 общество «Метчел» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с недостоверностью сведений на основании пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Полагая, что по обязательствам общества «Метчел» в порядке субсидиарной ответственности должен отвечать руководитель общества и его участник ФИО1, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из неподтвержденности в рассматриваем случае наличия условий, необходимых для привлечения лица к субсидиарной ответственности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 – 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает. 

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. 

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота. Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением» (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637).

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо – ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

В рассматриваемом случае истец в обоснование заявленных требований  указал на то, что ответчиком 28.04.2017 совершена сделка (договор цессии) от имени подконтрольного ему юридического лица общества «Мечел», заведомо не способного исполнить обязательства в размере принятых по сделке обязательств на сумму 54 850 420 руб., поскольку согласно сведениям о движении денежных средств по банковским счетам общества «Метчел» ни до, ни после указанной сделки банковские операции обществом не совершались, имущество, согласно отчетности, отсутствовало. После совершения сделки, в результате которой общество «Метчел» стало обязанным оплатить истцу сумму 54 850 420 руб., ответчик не предпринимал действий по исполнению обязательства, перестал сдавать отчетность (последняя отчетность сдана по итогам 2017 года), общество не находилось по юридическому адресу, в результате чего по решению налогового органа, в результате бездействия ответчика (как учредителя и руководителя), взявшее по воле ответчика на себя обязательство перед истцом, юридическое лицо было ликвидировано.

Суды, проанализировав представленные в материалы дела выписки по расчетному счету общества «Метчел», установили, что движение денежных средств в анализируемый период по счетам общества «Метчел» отсутствовало, каких-либо свидетельств наличия у общества иного имущества и их вывода ФИО1 в свою пользу либо аффилированным лицам, не имеется; с учетом изложенного, даты образования задолженности (2017 год), решения суда о ее взыскании (2020 год) и исключения общества «Метчел» из ЕГРЮЛ (2021 год), суды пришли к выводу об отсутствии у общества «Метчел» в период его правоспособности возможности погашения спорной задолженности.

 При этом суды, исходя из усматриваемых обстоятельств совершения сделки и приведенных суду доводов, также не усмотрели оснований для вывода о том, что ответчик заведомо ввел кредитора в заблуждение, скрыл информацию об отсутствии у цессионария активов и возможности исполнить обязательства по договору цессии. Каких-либо аргументов, свидетельствующих об ином, равно как и о том, что истец как разумный участник гражданского оборота, заключая сделку на такую крупную сумму, принял меры по проверке контрагента - общества «Метчел», истцом не приведено.

Судами также учтено, что на момент подписания договора цессии (28.04.2017) в отношении общества «СУ 85» уже было возбуждено дело о банкротстве (30.03.2017), при этом реестр требований кредиторов указанного юридического лица составлял 169 600 078 руб., впоследствии (01.03.2022) дело о банкротстве прекращено в связи с отсутствием у должника средств, достаточных для возмещения судебных расходов по делу о банкротстве, после чего общество «СУ-85» исключено из ЕГРЮЛ  в административном порядке. 

Суды отметили, что изложенное и то, что истец обратился за взысканием задолженности на пределе истечения трехлетнего срока исковой давности, то есть не был заинтересован в возврате долга длительный срок, более того акт о передаче документов составлен только 04.05.2020, накануне обращения в суд за взысканием долга, может свидетельствовать о фактической заинтересованности обществ «СУ «АльфаСтрой» и «Метчел» в анализируемый период.

Исходя из того, что в данном конкретном случае не имеется оснований полагать, что долг перед обществом «СУ «АльфаСтрой» возник и не был погашен из-за неразумного и недобросовестного поведения именно ответчика, суды не установили оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Метчел».

По результатам рассмотрения кассационной жалобы общества «СУ «АльфаСтрой», изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами данного спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, определены верно, бремя их доказывания распределено надлежащим образом, нормы законодательства, регламентирующие институт субсидиарной ответственности контролирующих лиц, в частности положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Суды верно исходили из того, что наличие у общества непогашенной задолженности перед кредитором само по себе не может являться бесспорным доказательством вины контролирующего лица в неуплате указанного долга. Тот факт, что ответчик не представил в налоговый орган достоверные сведения об обществе (что послужило основанием для его исключения из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица), также не образует достаточных оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, поскольку не означает, что при сохранении статуса юридического лица у общества последнее имело возможность осуществить расчеты с истцом, но уклонилось от исполнения денежного обязательства. 

Каких-либо иных обстоятельств, с разумной степенью вероятности свидетельствующих о том, что долг исключенного из ЕГРЮЛ общества «Метчел» перед истцом не был погашен вследствие виновных действий (бездействия) ФИО1, последний скрывал имущество, уклонялся от погашения задолженности, иным образом заведомо вредил кредитору в рассматриваемых отношениях, обществом «СУ «АльфаСтрой» не приведено. 

Привлечение контролирующих лиц к ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. В данном случае, исходя из совокупности собранных материалов дела, оснований для его применения суды нижестоящих инстанций не установили. 

Оснований для несогласия с выводами судов суд округа не усматривает. 

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые решение от 11.03.2024 и постановление от 18.06.2024 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным кассатором доводам не подлежат. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2024 по делу № А76-11582/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительное Управление «АльфаСтрой»  – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительное Управление «АльфаСтрой» в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                   Н.А. Артемьева 

 

Г.М. Столяренко