АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-729/2020

12 марта 2020 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Нептун-К» в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 09.03.2020; 

от ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 31.10.2019

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нептун-К» в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО1

на решение от 12.08.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019

по делу № А24-2087/2019 Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нептун-К» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 684014, 

<

...>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к ФИО5, ФИО3

о признании недействительным договора купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Нептун-К»

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Нептун-К» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – ООО «Нептун-К», общество, истец, заявитель жалобы) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО5 и ФИО3 (далее – ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи доли общества от 07.10.2011.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 12.08.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019, в удовлетворении искового требования отказано. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Нептун-К» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 12.08.2019, апелляционное постановление от 02.12.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении искового требования. 

В обоснование жалобы общество указывает на то, что требование истца подлежало оценке по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания сделки недействительной в силу абзаца 4 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Полагает, что срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной не течет, если ничтожная сделка не исполнялась. В подтверждение мнимости сделки ООО «Нептун-К» в материалы дела представило заключение о подложности подписи, выполненной на оспариваемом договоре от имени ФИО5, доказательства отсутствия материальной возможности у ФИО5 произвести оплату в указанный период времени, а также сослалось на показания отца ФИО5 о том, что его сын никогда не являлся участником общества. 

В материалы дела поступил отзыв ФИО3 с возражениями относительно доводов кассационной жалобы. 

В судебном заседании окружного суда представителиООО «Нептун-К», ФИО3 поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве соответственно. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения) не имеется.

Из материалов дела следует, что ООО «Нептун-К»  зарегистрировано в качестве юридического лица 03.09.2009, учредителями общества являлись ФИО3 (61,75 % доли в уставном капитале), ФИО6 (25,5 % доли в уставном капитале), ФИО7 (12,75 % доли в уставном капитале).

15.04.2011 участники общества ФИО6, ФИО7 реализовали принадлежащие им доли ФИО3

07.10.2011 между ФИО3 и ФИО5 заключен договор купли-продажи доли общества в размере 90,0991 % уставного капитала стоимостью 10 000 руб., на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения о ФИО5 как обладателе доли в уставном капитале ООО «Нептун-К». 

Решением Арбитражного суда Камчатского края  от 12.05.2017 по делу № А24-4718/2016 ООО «Нептун-К» признано банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Полагая вышеуказанный договор ничтожной сделкой, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с рассматриваемым иском.

До вынесения судом первой инстанции решения ответчики заявили ходатайство о применении к исковым требованиям срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) под правом, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Субъективное право – это признаваемое законом притязание лица на какое-либо благо или форму поведения, использование которого зависит от воли субъекта.

При этом ответчик не должен бесконечно находиться в состоянии неопределенности, под угрозой судебного решения против него, поэтому возможность защиты ограничена сроком исковой давности.

Действительно, в соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Ранее действовавшая на момент исполнения сделки редакция пункта 1 статьи 181 ГК РФ связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной не с субъективным фактором – осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания.

Переходными положениями (пункт 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Федеральный закон № 100-ФЗ) предусмотрено, что новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Согласно пункту 3 Постановления № 43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Судами установлено, что оспариваемый договор заключен 07.10.2011, сделка фактически исполнена, переход к ФИО5 доли в уставном капитале общества зарегистрирован в ЕГРЮЛ, то есть исполнение сделки началось не позднее 21.10.2011 – даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о ФИО5 как участнике общества.

Конкурсный управляющий при предъявлении данного иска действует от имени общества, назначение конкурсного управляющего само по себе не прерывает и не возобновляет течения срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

С учетом изложенного к спорным отношениям применяется общий срок исковой давности и обычный порядок его исчисления. 

Оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая, что сведения о регистрации перехода прав на долю содержатся в соответствующем государственном реестре, общество могло и должно было знать о сделке по отчуждению доли ФИО5 в 2011 году, в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае истцом не доказано, что срок давности в отношении договора от 07.10.2011 подлежит исчислению с момента утверждения конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «Нептун-К». 

В соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, суды правомерно указали на невозможность удовлетворения требований вследствие истечения срока исковой давности, о чем заявлено ответчиками.

Применительно к настоящему спору судом апелляционной инстанции также обоснованно учтено то, что спорная сделка не относится к сделкам с непосредственным участием ООО «Нептун-К», оснований для применения специальных положений оспаривания таковой по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ                «О несостоятельности (банкротстве)», а также изменения порядка начала исчислении срока течения исковой давности не имеется.

У суда первой инстанции также отсутствовали основания для восстановления срока исковой давности для оспаривания сделки, поскольку конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов общества оспариваемым договором, не указал, каким образом признание сделки недействительной приведет к достижению целей и задач конкурсного производства, а также пополнения конкурсной массы. 

Кроме того, в рассматриваемом случае действия ответчиков не были направлены на отчуждение активов общества и причинения вреда кредиторам. 

Суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, касающихся отсутствия оснований для проведения судебно-технической экспертизы, с учетом заявленных предмета и оснований исковых требований, а также при наличии аналогичных ходатайств, ранее заявленных и рассмотренных судом в деле о банкротстве ООО «Нептун-К». 

На основании изложенного суд округа полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам.

В целом доводы кассационной жалобы не опровергают выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судов имеющихся в деле доказательств, что не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку иная оценка доказательств в суде округа в силу требований статьи 286 АПК РФ не допускается.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену решения и постановления по безусловным основаниям, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3 000 рублей и относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Камчатского края от 12.08.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 по делу № А24-2087/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нептун-К» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 (трех тысяч) рублей.

Арбитражному суду Камчатского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                А.Ю. Сецко     

Судьи                                                                                        И.Ф. Кушнарева     

                                                                                                   Е.О. Никитин