АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7658/23 

Екатеринбург

12 декабря 2023 г.

 

Дело № А76-43755/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Калугина В. Ю., Савицкой К. А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Капитал» (далее – общество «Капитал», ответчик, податель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2023 по делу № А76-43755/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие арбитражный управляющий ФИО1 (паспорт), а также представитель общества «Капитал» – ФИО2 (доверенность от 10.08.2022 № 8, паспорт). 

 

Арбитражный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Стройремонтмонтаж» (далее – общество «Стройремонтмонтаж») ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу «Капитал» со следующими требованиями: 

– признать недействительной сделку от 31.03.2014 о выходе участника общества «Стройремонтмонтаж» из состава участников общества «Капитал» с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 5 800 000 руб.; 

– применить последствия недействительности сделки в виде передачи арбитражному управляющему ФИО1 доли общества «Капитал» в размере 99, 8 % уставного капитала номинальной стоимостью 5 800 000 руб. с целью ее дальнейшего распределения в процедуре распределения имущества ликвидированного должника по делу № А76-14121/2017; 

– признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 10.04.2014 №2147456033492, составленную на основании заявления о выходе из состава участников общества от 31.03.2014; 

– признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 05.06.2014 № 22147456062444, составленную на основании решения участников общества от 28.05.2014 о распределении принадлежащей обществу доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требования относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Определением суда от 19.04.2021 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО6. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2023 исковые требования удовлетворены. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда суд перешел к рассмотрению искового заявления по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и изменил процессуальный статус ФИО5 с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на ответчика.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены полностью. 

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Капитал» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить. 

Ссылаясь на положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, податель кассационной жалобы указывает, что требование о признании решения недействительным не связано с обнаруженным имуществом, принадлежащим обществу «Стройремонтмонтаж» на момент ликвидации юридического лица, и в связи с этим не подлежит распределению. Ответчик также не согласен с примененными судом последствиями недействительности оспариваемой сделки, отмечая, что общество «Стройремонтмонтаж» ликвидировано 20.05.2016. С момента ликвидации названного общества совершение действий, указанных судом в качестве применения последствий недействительной сделки, не допускается. Ответчик также указывает, что правоспособность арбитражного управляющего в рамках дела о распределении обнаруженного имущества ликвидированного должника ограничена целью такой процедуры и должна быть направлена только на реализацию обнаруженного имущества. Помимо этого, удовлетворение требования арбитражного управляющего о передаче ему доли приведет к возникновению неосновательного обогащения, поскольку ранее имущество, с которым общество «Стройремонтмонтаж» вошло в уставный капитал общества «Капитал», истребовано в пользу арбитражного управляющего. Кроме того, ответчик указывает на ошибочный вывод судов о неприменении статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку ранее истец обращался в суд с тем же предметом и по тем же основаниям, но потом отказался от иска (дело № А76-25692/2020).  Ответчик также не согласен с выводами судов относительно срока исковой давности. По мнению ответчика, процедура распределения обнаруженного имущества не влияет на момент начала течения срока исковой давности. 

Истец в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Капитал» зарегистрировано 21.10.2013. На момент регистрации уставный капитал составлял 10 000 руб., доли в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 руб. принадлежали ФИО3 и ФИО4 

Общество «Стройремонтмонтаж» 05.02.2014 вошло в состав участников общества «Капитал» путем внесения в качестве вклада в уставный капитал имущества по акту приема-передачи от 05.02.2014, о чем  сделана запись от 13.02.2014 № 2147456011976.

Решением внеочередного общего собрания участников общества «Капитал» от 05.02.2014 установлена стоимость имущественного вклада нового участника общества «Капитал» 5 800 000 руб.

Письмом от 31.03.2014 № 12 общество «Стройремонтмонтаж» сообщило обществу «Капитал» о выходе из состава участников и просило выплатить действительную стоимость доли.

Решением внеочередного общего собрания участников общества «Капитал» от 27.05.2014 доля в размере 5 800 000 руб., принадлежащая обществу, распределена пропорционально между участниками общества.

О выходе общества «Стройремонтмонтаж» сделана запись от 10.04.2014 № 2147456033492. Действительная стоимость  доли  обществу «Стройремонтмонтаж» не выплачена. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.08.2014 по делу № А76-16102/2013 с общества «Стройремонтмонтаж» в пользу ФИО7 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества «Стройремонтмонтаж» в размере 6 529 950 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2016 по делу № А76-17458/2014 общество «Стройремонтмонтаж» признано несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2016 по делу № А76-17458/2014 конкурсное производство в отношении общества «Стройремонтмонтаж» завершено; юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ, спорное имущество в рамках дела о банкротстве выявлено не было. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2018 по делу № А76-14121/2017 назначена процедура распределения обнаруженного имущества после процедуры банкротства общества «Стройремонтмонтаж», исключенного из ЕГРЮЛ. Арбитражным управляющим назначена ФИО1

Ссылаясь на то, что ФИО6, на тот момент являющийся директором общества «Стройремонтмонтаж», заявление о выходе от 31.03.2014 не подписывал, арбитражный управляющий ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий ее недействительности. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия факта выхода из состава участников общества «Капитал», наличия оснований для признания данной сделки недействительной и применения заявленных арбитражным управляющим последствий ее недействительности. 

Рассмотрев спор по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, апелляционный суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме, исходя из отсутствия у общества «Стройремонтмонтаж» воли на выход из состава участников общества «Капитал» и злоупотребления участниками сделки правом. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего. 

Заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правовые последствия заявления о выходе участника из состава учредителей общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. При этом такая сделка является возмездной, поскольку предполагает выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей участнику (пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25)).

Как разъяснено в пункте 8 Постановления № 25, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что заключением судебной экспертизы № 2580/2-3 определено, что подпись ФИО6 в заявлении от 31.03.2014 выполнена не им самим, а иным лицом, а также принимая во внимание, что вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 17.08.2022 по делу № А76-14121/2017 установлено совершение скоординированных действий обществ «Капитал» и «Стройремонтмотаж», направленных на безвозмездный вывод наиболее ликвидных активов последнего в целях воспрепятствования обращению взыскания на них и удовлетворению требования ФИО7 о выплате ему действительной стоимости доли,  установив   отсутствие взаимного экономического характер оспариваемой  сделки, апелляционный суд пришел к правильному выводу, что волеизъявление общества «Стройремонтмонтаж» на выход из состава участников общества «Капитал» отсутствовало, сделка совершена со злоупотреблением правом, с намерениям причинить вред имущественным правам кредиторов с целью невозможности обращения на него взыскания. 

Довод ответчика о том, что заявленное арбитражным управляющим требование о признании сделки недействительной не является обнаруженным имуществом, принадлежащим обществу «Стройремонтмонтаж» на момент ликвидации юридического лица, и в связи с этим не подлежит распределению, судом кассационной инстанции рассмотрен и отклонен. 

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Пунктом 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъяснено, что в том случае, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном случае арбитражный управляющий действует в интересах кредиторов ликвидированного общества с полномочиями ликвидатора. Содержание и объем прав арбитражного управляющего, кредиторов являются производными от прав бывшего собственника – ликвидированного должника. У арбитражного управляющего как представителя имущественной массы ликвидированного должника имеются полномочия, направленные на возврат подлежащего распределению имущества ликвидированного общества. Иной подход означал бы нарушение права на судебную защиту лиц, действующих в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, что недопустимо в силу положений части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации.

С учетом того, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.08.2014 по делу № А76-16102/2013 с общества «Стройремонтмонтаж» в пользу ФИО7 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества «Стройремонтмонтаж» в размере 6 529 950 руб., решение суда не исполнено, вступившим в законную силу решением суда по делу № А76-14121/2017 установлен факт воспрепятствования со стороны обществ «Капитал» и «Стройремонтмотаж» в исполнении решения суда по делу  № А76-16102/2013 и получении ФИО7 причитающихся ему денежных средств, обращение с заявлением о признании сделки от 31.03.2014 о выходе участника общества «Стройремонтмонтаж» и применении последствий ее недействительности в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества является единственным возможным способом защиты прав ФИО7, апелляционный суд обоснованно удовлетворил заявленные арбитражным управляющим требования. 

Указание ответчика на пропуск арбитражным управляющим срока исковой давности судом округа отклоняется в силу следующего.

В силу норм статей 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности; общий срок исковой давности составляет три года; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске; если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В рассматриваемом случае необходимо учесть, что процедура распределения имущества инициирована ФИО7, который являлся участником общества «Стройремонтмонтаж». Его требование о выплате действительной стоимости доли носило корпоративный характер, что исключало для него возможность участия в деле о банкротстве в качестве конкурсного кредитора. По этой причине ФИО7 не имел возможности инициировать соответствующее требование в рамках дела о банкротстве. При этом ФИО7 был вправе рассчитывать на то, что в ходе процедуры конкурсного производства будут выявлены и включены в конкурсную массу все активы должника, в том числе спорное имущество, а в случае превышения их стоимости над размером обязательств денежные средства будут направлены и на погашение его требований. Поскольку этого не произошло, единственной возможностью для восстановления его прав было инициирование процедуры распределения имущества общества «Стройремонтмонтаж» после его ликвидации. 

Право на подачу настоящего иска возникло исключительно в связи с назначением процедуры распределения имущества общества «Стройремонтмонтаж», что определяет начало течения срока исковой давности – не ранее 10.05.2018, то есть даты принятия Арбитражным судом Челябинской области соответствующего решения.

Арбитражный управляющий ФИО1 обратилась в арбитражный суд с данным исковым заявлением 13.10.2020, то есть в пределах срока исковой давности. 

Довод подателя кассационной жалобы о необходимости прекращения производства по делу судом кассационной инстанции не принимается. 

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что прекращение производства по делу по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возможно только тогда, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон, что направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных споров, то есть между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям (определения от 22.03.2011 № 319-О-О, от 28.05.2013 № 771-О, от 22.12.2015 № 2980-О, от 19.12.2017 № 3030-О, от 01.10.2019 № 2554-О, от 24.06.2021 № 1196-О).

Тождественным является спор, в котором совпадают стороны, предмет и основание требований. При этом предметом иска является конкретное материально-правовое требование истца к ответчику, возникающее из спорного правоотношения, и по поводу которого суд должен вынести решение; основание иска составляют юридические факты, на которых истец основывает свои материально-правовые требования к ответчику. При изменении одного из названных элементов спор не может считаться тождественным и подлежит рассмотрению по существу. Установление аналогичности (тождества) предмета и оснований возникшего спора между теми же сторонами производится с учетом конкретных обстоятельств каждого дела (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.11.2023 № 307-ЭС23-15149). 

В данном случае из исковых заявлений по делам № А76-25692/2020 и А76-43755/2020 тождество исков не усматривается ввиду того, что указанные иски заявлены по различным основаниям: отсутствие личной подписи ФИО6 в заявлении, следовательно, волеизъявления на выход (№ А76-25692/2020) и злоупотребление правом и совершение действий по уклонению от выплаты ФИО8 действительной стоимости доли (№ А76-43755/2020), в связи с чем основания для прекращения производства по данному делу, предусмотренные статьей 150  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют. 

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу № А76-43755/2020 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Капитал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          В.Ю. Калугин 

 

                                                                                      К.А. Савицкая