Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-7281/2019

28 июня 2019 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АМК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 24.06.2016, место нахождения: 238300, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «ПартнерОйл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 04.04.2013, место нахождения: 628520, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, р-он Ханты-Мансийский, 

<

...>) и индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Красноярский завод проппантов», общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Траст», ФИО3,

при участии представителей сторон:

от истца – не явились,

от ООО «ПартнерОйл» - ФИО4 по доверенности от 09.01.2018 (после перерыва),

от ИП ФИО2 – не явились,

от третьих лиц – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АМК»  (далее – истец, ООО «АМК») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПартнерОйл» (далее – ООО «ПартнерОйл») и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о признании недействительным договора цессии от 29.11.2018, заключенного между ООО «Партнеройл» и ИП ФИО2 по уступке права требования по договорам займа, заключенных между ООО «ПартнерОйл» и обществом с ограниченной ответственностью « Красноярский завод проппантов» (далее – ООО «КЗП»).

В качестве нормативного обоснования, истец ссылается на статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 18.04.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «КЗП», общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Траст» (ООО «ИК «Траст»), индивидуальный предприниматель ФИО2, ФИО3.

Определением суда от 28.05.2019 судебное заседание по делу назначено на 18.06.2019 в 14 часов 00 минут.

Указанным определением индивидуальный предприниматель ФИО2, по ходатайству истца привлечен к участию в деле в качестве соответчика. 

Кроме того, указанным определением судом разрешен ряд ходатайств истца. 

Ответчиком – ООО «ПартнерОйл» представлен отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении иска отказать. Указывает, что ООО «ПартнерОйл» (цедент) передало денежное требование к должнику ООО «КЗП» о возврате сумм займов и уплате процентов из тридцати трех договоров займа к ИП ФИО5 (цессионарию) на основании договора уступки прав требования (цессии) от 29.11.2018.  Поясняет, что рамках судебного дела № А32-2723/2019 с ООО «КЗП» в пользу ИП ФИО2 взыскана задолженность по договорам займа в рамках договора уступки, судебный акт вступил в законную силу. Полагает, что в рамках рассмотрения дела № 32-2723/2019 суд оценивал обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности как договора цессии, так и договоров займа. Считает, что иск ООО «АМК» направлен на переоценку указанного судебного акта. Также указывает, что истец не является стороной оспариваемого договора, не входит в состав органов юридического лица ООО «ПартнерОйл» и не является его учредителем или участников, что установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А75-2735/2019. 

Ответчиком – ИП ФИО2 представлен отзыв на исковое заявление, в котором также просит в удовлетворении иска отказать. Ссылается на вступивший в законную силу судебный акт по делу № А32-2723/2019. Указывает, что договор уступки  заключен и исполняется как со стороны предпринимателя, так и со стороны ООО «ПартнерОйл», что лишает ООО «КЗП» и его участника ООО «АМК» возможности заявлять о недействительности и (или) требовать признания незаключенными договоров займа. 

Третьим лицом – ООО ИК «Траст» в лице управляющего ФИО3 представлен отзыв на исковое заявление, в котором указывает, что ни указанное общество, ни ФИО3 не являются сторонами указанных сделок, поэтому не заинтересованы в исходе настоящего дела. Полагает недопустимым ставить под сомнение судебные акты по делам №А32-2723/2019 и №А75-2735/2019, которыми установлены все обстоятельства настоящего спора.

В судебном заседании, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 12 часов 30 минут  21.06.2019.

Об объявлении перерыва в судебном заседании, а также о времени и месте продолжения судебного заседания участники арбитражного процесса извещены путем размещения объявления на официальном сайте Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в сети «Интернет».

В течение перерыва от истца поступили письменные пояснения, в которых указывает на пренебрежение ФИО3 к интересам ООО «ИК «Траст» и участникам, в том числе ООО «АМК», так как ФИО3 выполняющий функции единоличного исполнительного органа должен действовать в интересах общества и участников.

Полагает, что в отзыве ООО «ПратнерОйл» также отсутствует информация о согласовании сделки, следовательно договор уступки заключен с нарушением требований положений статьи 46 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью».

Возражая на доводы отзыва  ИП ФИО2 указывает, что дополнительное соглашение от 01.01.2016 к договорам займа находится у ООО «КЗП» и ООО «Партнеройл», которое является подтверждением отсутствия просроченной кредиторской задолженности у ООО «КЗП» по состоянию на 31.12.2016 и 31.12.2017.

Учитывая изложенные в письменных пояснениях обстоятельства, истец просит суд обязать ООО «КЗП» и ООО «ПартнерОйл» предоставить дополнительное соглашение от 01.01.2016 к договорам займа, а также бухгалтерскую отчетность за 2016, 2017, 2018гг.

 

После окончания перерыва судебное заседание было продолжено в указанное время в том же составе суда.

В судебное заседание обеспечил явку представитель ООО «ПартнерОйл», который возражал относительно заявленных истцом требований. Поддержал доводы отзыва, считает, что истец в связи с корпоративным конфликтом пытается получить информацию о финансово-хозяйственной деятельности юридических лиц, участником которых не является.

Иные участники явку в судебное заседание после перерыва не обеспечили.

Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел дело по существу по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие представителей истца, ИП ФИО2 и третьих лиц.

Разрешая ходатайство истца об истребовании у ООО «КЗП» и ООО «ПартнерОйл» дополнительного соглашения от 01.01.2016 к договорам займа, а также бухгалтерской отчетности за 2016, 2017, 2018гг. суд в его удовлетворении отказывает, по причине того, что представитель ООО «ПартнерОйл» в судебном заседании пояснил, что никаких иных дополнительных соглашений между участниками договоров займа и договора цессии не заключалось, за исключением тех, которые представлены в материалы настоящего дела и были предметом рассмотрения дела № А32-2723/2019.

Заявляя ходатайство об истребовании бухгалтерской отчетности у заявленных лиц, истец не представил доказательств того, что им предпринимались самостоятельные попытки к истребованию данных документов, учитывая, что истец является участником ООО «КЗП».

Выслушав представителя ООО «ПартнерОйл», исследовав материалы дела, суд  приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «АМК» с 10.07.2018 является участником ООО «КЗП» с размером доли в уставном капитале 50 % и  ООО «ИК «Траст» с размером доли в уставном капитале 50 %.

Вторым участником ООО «КЗП», а также ООО «ИК «ТРАСТ», с долей участия 50% является ФИО3.

ООО «ИК «Траст» в свою очередь является единственным участником ООО «ПартнерОйл».

Как следует из пояснений представителя ответчика, материалов дела, и решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-2723/2019, между ООО «ПартнерОйл» (заимодавец) и ООО «КЗП» (заемщик) заключены договоры займа с условием о возврате суммы займа и процентов по займу в размере 0,01 % годовых в срок до 31 января 2016 года (с учетом дополнительных соглашений к договорам):

       договор займа №19 от 09.06.2014 года на сумму 3 000 000 руб.,

       договор займа №20 от 16.06.2014 года на сумму 5 000 000 руб.,

       договор займа №26 от 21.08.2014 года на сумму 5 000 000 руб.,

       договор займа №33 от 06.11.2014 года на сумму 15 000 000 руб.,

       договор займа №34 от 07.11.2014 года на сумму 5 000 000 руб.,

       договор займа №36 от 13.11.2014 года на сумму 5 000 000 руб.,

       договор займа №41 от 08.12.2014 года на сумму 5 000 000 руб.,

       договор займа №42 от 16.12.2014 года на сумму 3 000 000 руб.,

       договор займа №43 от 22.12.2014 года на сумму 2 000 000 руб.,

       договор займа №46 от 23.12.2014 года на сумму 1 000 000 руб.,

       договор займа № 1 от 13.01.2015 года на сумму 10 000 000 руб.,

       договор займа №6 от 26.01.2015 года на сумму 2 000 000 руб.,

       договор займа №16 от 02.03.2015 года на сумму 2 500 000 руб.,

       договор займа №24 от 18.03.2015 года на сумму 10 000 000 руб.,

       договор займа №27 от 08.04.2015 года на сумму 5 000 000 руб.,

       договор займа №31 от 20.04.2015 года на сумму 5 000 000 руб.,

       договор займа №34 от 19.05.2015 года нас сумму 8 000 000 руб.,

       договор займа №35 от 08.06.2015 года на сумму 3 000 000 руб.,

       договор займа №36 от 09.06.2015 года нас сумму 2 000 000 руб.,

       договор займа №37 от 29.06.2015 года на сумму 3 000 000 руб.,

       договор займа №38 от 06.07.2015 года на сумму 5 000 000 руб.,

       договор займа №39 от 07.07.2015 года на сумму 5 000 000 руб.,

       договор займа №42 от 21.07.2015 года на сумму 7 000 000 руб.,

       договор займа №43 от 03.08.2015 года на сумму 1 000 000 руб.,

       договор займа №44 от 10.08.2015 года на сумму 7 000 000 руб.,

       договор займа №45 от 18.08.2015 года на сумму 1 950 000 руб.,

       договор займа №48 от 24.08.2015 года на сумму 5 000 000 руб.,

       договор займа №50 от 07.09.2015 года на сумму 5 000 000 руб.,

       договор займа №51 от 08.09.2015 года на сумму 2 000 000 руб.,

       договор займа №53 от 14.09.2015 года на сумму 3 000 000 руб.,

       договор займа №54 от 21.09.2015 года на сумму 5 000 000 руб.,

       договор займа №56 от 28.09.2015 года на сумму 5 000 000 руб.,

       договор займа №62 от 12.10.2015 года на сумму 7 000 000 руб.

ООО «ПартнерОйл» (цедент) на основании договора уступки права требования (цессии) от 29.11.2018 (далее – договор цессии) уступило права требования по договорам займа ИП ФИО2 (цессионарий) в полном объеме (л.д. 33-35).

По условиям пункта 1.1 договора цессии по состоянию на дату его подписания цедент имеет требования к ООО «КЗП» (должнику) в размере 198 994 493,30 руб., включая основной долг в размере 158 450 000,00 руб., проценты за пользование суммой займа в размере 670 154,69, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 39 874 338,61 руб.

По соглашению сторон цена уступаемых прав требования составляет 19 868 196,80 руб. Оплата цены уступки производится цессионарием путем перечисления денежных средств на счет цедента (пункт 2.1, 2.2 договора цессии).

В соответствии с пунктом 2.3 договора цессии, цена уступки, указанная в пункте 2.1 договора, оплачивается цессионарием единовременно или отдельными платежами не позднее 10 рабочих дней с даты заключения договора или передачи цеден6том цессионарию документов по договору, в зависимости от того какое из событий наступит позже.

Договор цессии вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств (пункт 5.1 договора цессии).

ООО «ПартнерОйл», в силу пункта 3.1.3 договора цессии,  29.11.2018 направило в адрес ООО «КЗП» (должника) уведомление о состоявшейся цессии.

В связи с неисполнением ООО «КЗП» обязанности по исполнению условий договоров займа в части его возврата,  ИП ФИО6 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому просил взыскать с ООО «КЗП»:

- основной долг по договорам №19 от 09.06.2014, №20 от 16.06.2014, №26 от №33 от 06.11.2014, №34 от 07.11.2014, №36 от 13.11.2014, №41 от 08.12.2014, №42 от 16.12.2014, №43 от 22.12.2014, №46 от 23.12.2014, №1 от 13.01.2015, №6 от №16 от 02.03.2015, №24 от 18.03.2015, №27 от 08.04.2015, №31 от 20.04.2015, №34 от 19.05.2015, №35 от 08.06.2015, №36 от 09.06.2015, №37 от 29.06.2015, №38 от 06.07.2015, №39 от 07.07.2015, №42 от 21.07.2015, №43 от 03.08.2015, №44 от 10.08.2015, №45 от 18.08.2015, №48 от 24.08.2015, №50 от 07.09.2015, №51 от 08.09.2015, №53 от 14.09.2015, №54 от 21.09.2015, №56 от 28.09.2015, №62 от 12.10.2015 в сумме 158 450 000 руб.

- проценты по договорам займа №19 от 09.06.2014, №20 от 16.06.2014, №26 от №33 от 06.11.2014, №34 от 07.11.2014, №36 от 13.11.2014, №41 от 08.12.2014, №42 от 16.12.2014, №43 от 22.12.2014, №46 от 23.12.2014, №1 от 13.01.2015, №6 от №16 от 02.03.2015, №24 от 18.03.2015, №27 от 08.04.2015, №31 от 20.04.2015, №34 от 19.05.2015, №35 от 08.06.2015, №36 от 09.06.2015, №37 от 29.06.2015, №38 от 06.07.2015, №39 от 07.07.2015, №42 от 21.07.2015, №43 от 03.08.2015, №44 от 10.08.2015, №45 от 18.08.2015, №48 от 24.08.2015, №50 от 07.09.2015, №51 от 08.09.2015, №53 от 14.09.2015, №54 от 21.09.2015, №56 от 28.09.2015, №62 от 12.10.2015 в сумме 674 018, 42 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.03.2019 по делу № А32-2723/2019 исковые требования ИП ФИО2 удовлетворены (л.д. 36-39).

Указывая на то, что договоры займа заключенные между ООО «ПартнерОйл» и ООО «КЗП являются корпоративными займами, заключенными между взаимозависимыми лицами, а также на то, что договор уступки права требования заключенный между ООО «ПартнерОйл» и ИП ФИО2 направлен на причинение ущерба ООО «АМК» и ООО «КЗП», а также что ООО «ПартнерОйл» в нарушение пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации передало право требования по договорам займа третьим лицам без согласия ООО «КЗП», ссылаясь на то, что заключение ООО «ПартнерОйл» договора уступки на сумму более 158 млн.руб. требовало решения об одобрении крупной сделки со стороны участника – ООО «ИК «Траст», однако в адрес истца данная информация не была предоставлена, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с требованием о признании договора цессии  от 29.11.2018 недействительным.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Как установлено в пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

В настоящем случае в обоснование ничтожности сделки истец должен доказать, что спорная сделка не только нарушила требования закона, но и права истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступаемое право должно быть определено, то есть в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из анализа главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступаемое требование должно быть определено так, чтобы его можно было идентифицировать в момент заключения для существующего требования, то есть, уступаемое право должно быть реальным.

Анализ положений договора ступки права требования (цессии) от 29.11.2018 позволяет сделать вывод о согласовании сторонами при его подписании существенных условий договора цессии, поскольку в рассматриваемом договоре определен его предмет, а именно: указано конкретное обязательство, которое перешло новому кредитору.

По правилам пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

При заключении спорного договора приведенные требования законодательства были соблюдены. Доказательства иного истцом не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы истца о недействительности спорной сделки в связи с несоблюдением установленного законом порядка заключения крупных сделок (статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Закон № 14-ФЗ) отклоняются по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 90 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено одобрение крупной сделки общества с ограниченной ответственностью решением общего собрания участников.

Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно части 4 статьи 46 Закона № 46-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В пунктах 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если суд установит совокупность указанных обстоятельств сделка признается недействительной.

Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке;

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

Из анализа вышеприведенных норм права усматривается, что иск истца может быть удовлетворен, если заключение договора от 29.11.2018 повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества, в том числе, возможность причинения убытков.

Истец не представил в материалы дела документов, подтверждающих, что оспариваемая сделка является крупной, что заключением договора цессии обществу, или участникам общества (должника) причинены убытки, а также не доказал каким образом законные права и интересы истца нарушены оспариваемым договором.

Дополнительным соглашением к договору цессии от 05.12.2018 стороны дополнили пункт 2.1 договора цессии графиком платежей (л.д. 79). Размер прав, перешедших к ИП ФИО2 не увеличился. Исполнение договора уступки права требования (цессии) от 29.11.2018 ИП ФИО2 подтверждается представленным им чек-ордером от 14.02.2019 операция № 13 на сумму 7 000 000 рублей (л.д. 80). Иных договоров и/или дополнительных соглашений стороны не заключали, обратного истцом не доказано.

При этом, суд принимает во внимание, что истец принимая неоднократные меры по ознакомлению с материалами дела, явку своего представителя не обеспечивает, чем ставит под сомнение реальный интерес к оспариваемому договору.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

За рассмотрение искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, что подтверждается платежным поручением  № 35 от 03.04.2019.

Учитывая, что судом отказано в удовлетворение исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит судебные расходы в указанном размере на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

 

Судья                                                                                                  Н.Ю. Яшукова