ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

05.02.2024

Дело № А41-53128/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2024

Полный текст постановления изготовлен 05.02.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Голобородько В.Я., Каменецкого Д.В.

при участии в заседании:

конкурсный управляющий ООО «Ликинострой» ФИО1 – лично, паспорт,

рассмотрев 23 января 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда города Москвы от 27 июля 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 11 октября 2023 года

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи нежилого помещения от 26.03.2014, заключенного должником с ФИО3, применении последствий недействительности сделки,

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Ликинострой», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 24.02.2021 по делу ООО «Ликинострой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ООО «Ликинострой» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 26.03.2014, заключенного должником с ФИО3, в отношении нежилого помещения общей площадью 1766,6 кв.м. с кадастровым номером 50:24:0000000:32343, расположенного по адресу: 

<

...>, а также применении последствий недействительности сделки, обязав ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника указанное имущество. Обязать Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии аннулировать запись от 14.04.2014 № 50-50-47/019/2014-069 о праве собственности ФИО3 на нежилое помещение, общей площадью 1766,6 кв.м., с кадастровым номером 50:24:0000000:32343, расположенное по адресу: 

<

...>, и восстановить запись о праве собственности ООО «Ликинострой» на указанное имущество.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.07.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023, договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.03.2014 признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника ООО «Ликинострой» нежилое помещение, общей площадью 1766,6 кв.м., с кадастровым номером 50:24:0000000:32343, расположенное по адресу: 

<

...>.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

По мнению заявителя, спорная сделка совершена за пределами сроков оспоримости, предусмотренных положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве), заявитель указывает, что заявление о признании должника банкротом подано 25.08.2020, в то время как сделка совершена 26.03.2014.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Ликинострой» возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.03.2014 между ООО «Ликинострой» и ФИО3 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому ООО «Ликинострой» продало, а ФИО3 купила нежилое помещение, общей площадью 1766,6 кв.м., с кадастровым номером 50:24:0000000:32343, расположенное по адресу: 

<

...>.

Цена договора составила 5 000 000 руб. с рассрочкой платежа на 10 лет равными долями поквартально.

Объект недвижимости зарегистрирован за ФИО3 14.04.2014 (запись №50-50-47/019/2014-069) и на настоящий момент ответчик является собственником данного помещения.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении правами, поскольку совершена между аффилированными лицами без предоставления встречного исполнения, конкурсный управляющий ООО «Ликинострой» обратился с заявлением о ее недействительности на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из следующего.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В пункте 10 Информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

- наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Судами установлено, что оспариваемый договор заключен между заинтересованными лицами - от имени ООО «Ликинострой» договоры подписаны директором ФИО4, покупатель - ФИО3, которые являются супругами (запись акта о заключении брака от 28.08.1998 № 2357, справка Межрайонной ИФНС России № 10 по Московской области).

До 25.12.2017 ФИО3 входила в состав учредителей должника.

Согласно договору купли-продажи стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 50:24:0000000:32343 составила 5 000 000 руб.

Из условий договора купли-продажи следует, что расчет будет произведен в течение 10 лет равными долями, поквартально.

Согласно представленным конкурсным управляющим в материалы дела выпискам по расчетным счетам в ПАО «Росбанк», ПАО «Сбербанк», АКБ «Традо-Банк», ОАО КБ АБ «Финанс», АО КБ «Росинтербанк», а также письму Межрайонной ИФНС России № 10 по Московской области от 15.09.2021 денежные средства в счет оплаты спорных помещений от ФИО3 в ООО «Ликинострой» не поступали.

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Вместе с тем, судами отмечено, что таких доказательств в материалы дела не представлено.

Кроме того, доказательств наличия у ФИО3 на дату приобретения спорного помещения денежных средств в размере, позволяющем оплатить его стоимость (вкладов, лицевых счетов в банках и снятия наличных денежных средств, других источников дохода (от реализации своего имущества, получение прибыли и дивидендов от участия в коммерческих организациях, доходы от ведения предпринимательской либо трудовой деятельности), получение денежных средств в порядке наследования, в качестве займа и т.п.), в материалы дела не представлено.

Судами обоснованно принято во внимание, что по результатам налоговой проверки за период с 01.01.2012 по 31.12.2014 решением Межрайонной ИФНС России № 10 по Московской области от 29.09.2016 № 06-9-573 ООО «Ликинострой» привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения, поскольку имело задолженность по уплате обязательных платежей, указанная задолженность послужила основанием для обращения уполномоченного органа в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Таким образом, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о необходимости признания договора купли-продажи недвижимого имущества 26.03.2014 недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенного при злоупотреблении правом, поскольку договоры заключены между заинтересованными лицами, оплата покупателем не производилась, ответчиком не обоснована необходимость приобретения спорных помещений, на момент отчуждения имущества у ООО «Ликинострой» имелась кредиторская задолженность, и указанное свидетельствует о том, что нежилое помещение было отчуждено должником с целью избежать ответственности по своим обязательствам.

Применяя последствия недействительности сделки, суд верно применил положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2023 года по делу № А41-53128/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                        Н.С. Калинина

 

Судьи:                                                                                    В.Я. Голобородько

 

                                                                                              Д.В. Каменецкий