ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11554/2024

г. Челябинск

12 ноября 2024 года

Дело № А76-47773/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Волковой И.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Искаковой С.Х., рассмотрел в открытом судебном заседании 

апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стальмонтаж» - ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.07.2024 по делу № А76-47773/2019 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ИнтерПол» (далее – ООО «СК «Интерпол»), участники ООО «Стальмонтаж-М» ФИО2, ФИО3, ООО «СК «Интерпол», участник ООО «СК «Интерпол» ФИО4 

Без участия сторон.

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ВэлдТех» (далее – ООО «ВэлдТех») о признании общества с ограниченной ответственностью «Стальмонтаж» (далее – должник, ООО «Стальмонтаж») несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением от 19.02.2020 (резолютивная часть от 13.02.2020) заявление ООО «ВэлдТех» признано обоснованным; в отношении ООО «Стальмонтаж» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение; временным управляющим должника утвержден ФИО5, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица».

Решением от 25.08.2020 (резолютивная часть от 18.08.2020) в отношении ООО «Стальмонтаж» введена процедура банкротства – конкурсное производство конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6, член Ассоциации арбитражных управляющих Саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих».

Определением суда от 05.09.2023 конкурсным управляющим ООО «Стальмонтаж» утверждена ФИО1, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих».

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ООО «Стальмонтаж» ФИО6 25.03.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными сделками перечислений на расчетный счет ООО «Стальмонтаж-М» в период с 22.09.2017 по 26.12.2018 денежных средств в сумме 18 292 000 руб. (с учетом уточнения), применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 13.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «СК «Интерпол».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.07.2024 по делу № А76-47773/2019 в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано.

С принятым судебным актом не согласился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Стальмонтаж» - ФИО1, обратившись с апелляционной жалобой.

Ссылаясь на неверное применение норм материального и процессуального права, податель жалобы просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30.10.2024.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.02.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с абзацем 5 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал на то, что в ходе анализа банковских выписок по расчетному счету должника, отрытому в АО «Альфа-Банк», выявлены перечисления, совершенные в период с 22.09.2017 по 26.12.2018 в адрес ООО «Стальмонтаж-М».

1). Так, ООО «Стальмонтаж» в указанный период осуществило по договору субподряда №2 от 01.08.2017 перевод денежных средств на расчетный счет ООО «Стальмонтаж-М» в сумме 5 584 500 руб., что подтверждается платежными поручениями, имеющимися в материалах дела.

2). По договору № 1/07/17 от 01.07.2017 за ремонт оборудования ООО «Стальмонтаж» в указанный период осуществило перевод денежных средств на расчетный счет ООО «Стальмонтаж-М» в сумме 1 872 710 руб., подтверждается соответствующими платежными поручениями.

3). ООО «Стальмонтаж» в рамках договора № 02/18 от 09.01.2018 перечислило ООО «Стальмонтаж-М» денежные средства в сумме 11 657 500 руб., что подтверждается платежными поручениями.

4). ООО «Стальмонтаж» в рамках акта сверки от 17.07.2018 перечислило ООО «Стальмонтаж-М» денежные средства в сумме 1 050 000 руб. за поставленные металлоконструкции.

Общая сумма перечислений 18 292 000 руб. 

 

Конкурсный управляющий полагая, что вышеуказанные перечисления совершены в отсутствие встречного исполнения в пользу заинтересованного лица, с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, и направлены на вывод активов должника в преддверии банкротства, обратился в суд с настоящим заявлением о признании их недействительными, на основании п.2 ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также ст.10, ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Судом не установлена аффилированность сторон сделки, а также цель причинения вреда кредиторам участниками сделки; отсутствие у конкурсного управляющего должника первичной документации, подтверждающих выполнение работ, не свидетельствует однозначно о мнимости и безвозмездности сделки.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами арбитражного суда и отклоняет доводы жалобы в силу следующего.

В силу пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника, в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в данном пункте условий.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 указано, что согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми: они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства совершения сделки в установленный период подозрительности, причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Учитывая, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 20.12.2019. 

Оспариваемые платежи, совершенные с 22.09.2017 по 20.12.2018, относятся к периоду, предусмотренному п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, а совершенные с 20.12.2018 по 26.12.2018, - к периоду, предусмотренному п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве. 

Соответственно, указанные сделки могут быть оспорены применительно к положениям пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование того, что в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий указывает на то, что сделка совершена в неблагоприятных финансовых условиях, в которых находился должник, поскольку на момент совершения операций у ООО «Стальмонтаж» имелись признаки неплатежеспособности.

В целях проверки данного довода, судом апелляционной инстанции установлено, что в период совершения спорных сделок должник имел неисполненные денежные обязательства перед конкурсными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе:

- ООО «ВэлдТех», в размере 713 215 руб. 13 коп. задолженности, возникшей за поставку продукции за период с 13.09.2018 по 15.11.2018 (решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2019 по делу № А76-10300/2019);

- ООО «Прометей», в размере 386 300 руб. 49 коп., в том числе  308 632 руб. долга, 167 151 руб. неустойки возникшей из договора № 1015-07-2017 от 30.07.2017, задолженность возникла в связи с неоплатой товара по УПД от 11.09.2018, 08.10.2018,24.10.2018,24.10.2018, от 27.12.2018;

- АО «Производственное объединение «Монтажник», в размере 2 796 974 руб. 47 коп. задолженности, возникшей на основании договора поставки № 14/0318-07-795 за период с 04.10.2018 по 07.12.2018, а также договора оказания услуг транспортными средствами и механизмами № 14/0218- 07-729, договору строительного субподряда № 13/0218-05-727 от 13 февраля 2018 года за период с января по март 2019.

- МИФНС № 16 по Челябинской области, в размере 969 704 руб.96 коп. – страховые взносы на обязательное пенсионное страхование, 364 348,99 руб. НДФЛ, а также 140 898 руб. долг по налогам, 7 695,35 руб. недоимка по страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве. Налоговый (отчетный) период конец 2018 (ноябрь-декабрь) -2019 года. Обязанность по уплате налога возникла в 2019 году на основании выставленных налоговым органом требований. 

         - перед ООО «Челябинск-Восток-Сервис», в размере 216 297 руб. 50 коп. задолженности, возникшей в октябре-декабре 2018.

С учетом образовавшейся в период перечисления денежных средств, задолженности перед кредиторами, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что к моменту совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами и должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции с учетом анализа кредиторской задолженности, размера задолженности, периода ее образования, а также наличия у должника денежных средств, которыми производились расчеты с ответчиком, полагает, что у должника признаков неплатежеспособности в оспариваемой период отсутствовали.  Так, задолженность перед кредиторами начала формироваться с конца 2018 года и составила не более 4 000 000 руб. (ООО «ВэлдТех», ООО «Прометей», АО «Производственное объединение «Монтажник», ООО «Челябинск-Восток-Сервис»), при этом оспариваемые конкурсным управляющим перечисления ответчику осуществлены за период с 22.09.2017 по 26.12.2018 в сумме 18 292 000 руб. Указанное свидетельствует о финансовой возможности должника производить расчеты с кредиторами.

Оплата долга перед одним кредитором и отсутствие платежей, которые должны производится должником в оплату долга перед иными кредиторами, не может свидетельствовать о наличии у должника признаков неплатежеспособности. 

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с настоящим заявлением, полагал, что денежные средства, перечисленные должником ответчику по договору субподряда № 2 от 01.08.2017, по договору № 1/07/17 от 01.07.2017, по договору № 02/18 от 09.01.2018, по акту сверки от 17.07.2018, в отсутствие поставки товара и фактического выполнения работ.

Общество не обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества; по данным бухгалтерского баланса, представленного налоговым органом на запрос суда первой инстанции, должника за 2017,2018 год его активы составляли: 2017 – 3 160 000 руб, в 2018 – 47 556 000 руб., также в 2018 выросло количество запасов – 41 050 000 руб., увеличилась дебиторская задолженность 2 838 000 руб. (Том  3 л.д. 22 ).

Указанные данные бухгалтерской отчетности позволяют сделать вывод о платежеспособности должника. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Наличие у должника на момент совершения спорных перечислений признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, недостаточности денежных средств для расчетов с кредиторами, конкурсным  управляющим не доказано.

Конкурсный управляющий утверждает, что оспариваемые платежи не были связаны с хозяйственной деятельностью должника и совершались исключительно с целью причинения ущерба должнику. 

Данные доводы не могут быть признаны обоснованными в связи со следующим. 

В целях проверки доводов конкурсного управляющего судом апелляционной инстанции исследованы содержащиеся в материалах дела доказательства.

Судом апелляционной инстанции установлено, что совершенная сделка по перечислению денежных средств ООО «Стальмонтаж-М» имела для должника разумный экономический смысл, следовательно, перечисление денежных средств в сумме 18 292 000 руб. не могло каким-либо негативным образом повлиять на платежеспособность должника. Суд апелляционной инстанции также учитывает, что перечисление  денежных средств по оспариваемой сделке, осуществлялось по обязательству, возникшему у должника ранее, нежели перед иными кредиторами, включенными в реестр. 

Так, из содержания письменных пояснений ООО Строительные конструктивы «ИнтерПол» (Том 3 л.д.87)  следует, что  между должником ООО «Стальмонтаж»  (подрядчик) и ООО Строительные конструктивы «ИнтерПол» (генподрядчик)  заключены договоры:

-  договор № 03/СП-2017 от 14.03.2017 на выполнение отдельных видов строительно-монтажных работ по перевооружению производства изопрена завода ИМ на территории ОАО «Нижнекамскнефтехим»;

- договор строительного субподряда № СМР 28/12-2017 от 28.12.2017 на выполнение строительно-монтажных работ на объекте ПАО «ММК» «ГОП. строительство новой Аглофабрики, ул. Кирова, 93, г. Магнитогорск» Шифр проекта М32788.02.11-КМ1.

- договор №25 от 07.11.2017 на изготовление  металлоконструкций в рамках строительства  АО «Томинский ГОК»

- договор №26 от 20.11.2017 на изготовление металлоконструкций. 

В качестве факта выполнение должником работ представлены копии первичных документов по каждому договору: справка о стоимости выполненных работ, акты приема работ, товарные накладные, счета-фактуры, 

Из пояснений представителя учредителя ООО «Стальмонтаж» ФИО7 следует, что между ООО «Стальмонтаж» (подрядчик) и ООО «Стальмонтаж-М» (субподрядчик) заключен договор субподряда на выполнение строительно-монтажных работ № 2 от 01.08.2017, при этом, генподрядчиком строительных работ являлось ООО Строительная компания «ИнтерПол», с которой ООО «Стальмонтаж» были заключены:

- договор субподряда № 02/18 от 09.01.2018 на выполнение работ по изготовлению металлоконструкций, при этом, заказчиком работ являлось ООО «СК «ИнтерПол», с которой ООО «Стальмонтаж» были заключены: договор № 25 от 07.11.2017 на выполнение работ по изготовлению металлоконструкций по проекту «3692-8 1-КМ1 на объекте АО «Томинский ГОК» Отделение измельчения Стропильные фермы»;

- договор № 26 от 20.11.2017 на выполнение работ по изготовлению металлоконструкций по проектам «У-79741-КМ1 изм.1, У-78753-КМ2, У-79741- КМ1.1, У-78753-КМ3.2 на объекте ЗАО «Карабашмедь»;

- договор № 27 от 17.01.2018 на выполнение работ по изготовлению металлоконструкций по проекту «3692-8 1-КМ1 на объекте АО «Томинский ГОК» Отделение измельчения. Балки. Монтажные элементы».

В материалы дела представлены копии первичных документов, подтверждающие выполнение работ, объемы выполненных работ, их стоимость, в том числе справки о стоимости выполненных работ и затрат, акты о приемки выполненных работ, спецификации к указанным договорам, счета-фактуры, товарно-сопроводительные документы (т.2 л.д. 88-219, т.3, л.д. 4-215).

В период совершения оспариваемых платежей должник и ответчик являются аффилированными лицами, учредителями обществ – ФИО2, ФИО8, ФИО7.  

Из состава учредителей ФИО8 вышел из состава учредителей должника с 28.08.2019, из состава учредителей ООО «Стальмонтаж-М» вышел – 24.09.2019.

ФИО7 из состава учредителей должника вышел с 29.07.2019, из состава учредителей ООО «Стальмонтаж-М»  - 16.08.2019.

Доля в уставном капитале ООО «Стальмонтаж» у ФИО2 составляет 49,53%, в уставном капитале  ООО «Стальмонтаж-М»  - 50%. 

Согласно положениям статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Однако доводы конкурсного управляющего о наличии заинтересованности не являются достаточными основаниями для признания перечисления денежных средств недействительными сделками на основании п.1,п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку необходимая совокупность основания для признания их недействительными в рамках настоящего спора не доказана. 

Для признания сделок недействительными по заявленным основаниям требуется доказать причинение вреда кредиторам должника оспариваемой сделкой, а также установить совокупность условий, для квалификации сделки в качестве недействительной, причинившей вред имущественным правам кредиторов должника и осведомленности стороны сделки о цели совершения указанной сделки.

В пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

Другая сторона предполагается информированной о цели совершения сделки, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве). В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается, в том числе уменьшение стоимости или размера имущества должника. 

Так, суду не представлены доказательства тому, что платежи совершены в отсутствие встречного исполнения обязательств другой стороной, с целью причинить вред имущественным правам кредиторам.

Исходя из оснований заявленного требования, конкурсным управляющим не представлены в материалы дела доказательства наличия в совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, поскольку два юридических лица являются взаимосвязанными,  между общества осуществлялись взаимные перечисления. 

Так, из представленной в материалы дела конкурсным управляющим книги покупок и продажи должника за 2017,2018, следует, что должник от ООО «СтальмонтажМ» получил встречное предоставление от  ООО «СтальмонтажМ» на сумму свыше 36 000 000 руб. (Том 1 л.д. 80,84,96 и т.д.).

Таким образом, достоверных доказательств того, что должник действовал с умыслом причинить вред правам и законным интересам иных лиц, и именно совершением оспариваемой сделки созданы препятствия для удовлетворения требований кредиторов, в материалах дела не имеется.

Оснований для критической оценки указанных документов судом не установлено.

Судебная коллегия также отмечает, что отсутствие оригиналов первичных документов, подтверждающих правоотношения сторон, не может являться достаточным основанием, опровергающим презумпцию добросовестности сторон, а также свидетельствующим о безвозмездности и отсутствии оснований для перечисления денежных средств по оспариваемым платежам, при том, что третье лицо ООО «СК «ИнтерПол», не являющееся аффилированным должнику лицом, подтвердило объемы выполненных работ, в том числе документально.

Таким образом, спорные платежи совершены во исполнение обязательств, существование которых не опровергнуто.

Из представленной документации следует, что между сторонами сложились гражданские правоотношения, которые в силу положений гражданского законодательства предполагают их возмездный характер.

Конкурсным управляющим не представлено каких-либо доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве назначения платежа, не существовали, а денежные средства были перечислены ошибочно или с целью уменьшения конкурсной массы.

Доводы  арбитражного управляющего о недобросовестности и о направленности действий должника на вывод имущества из конкурсной массы не могут быть признаны обоснованными. Для признания сделок недействительными недостаточно наличия такой цели исключительно у должника.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основанием платежей являлись конкретные действительные хозяйственные правоотношения.

В настоящем споре конкурсным управляющим оспариваются сделка по мотивам отсутствия встречного исполнения со стороны ответчика, что охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, она не может быть признана недействительной по правилам статей 10 и 170 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17421/2016.

Действительно, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или на увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением, подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или на увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, что недопустимо.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по общим основаниям.

Таким образом, достоверных доказательств того, что должник действовал с умыслом причинить вред правам и законным интересам иных лиц, и именно совершением оспариваемой сделки созданы препятствия для удовлетворения требований кредиторов, в материалах дела не имеется. 

Поскольку совокупность необходимых обстоятельств для признания сделки недействительной не доказана, суд отказывает в удовлетворении требования конкурсного управляющего.

На основании изложенных доводов суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые платежи не причинили вреда правам кредиторов, поскольку производилось равноценное встречное удовлетворение по ним, сделки не направлены на уменьшение конкурсной массы.

Ввиду изложенного, доводы апеллянта о наличие оснований для признания спорных платежей недействительными, отклоняются.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, исходя из доводов последней, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ не установлено.

По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). 

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Поскольку доказательства уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы конкурсным управляющим не представлены, с учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы, государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета за счет должника.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.07.2024 по делу № А76-47773/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стальмонтаж» - ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать за счет конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «Стальмонтаж» 3000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                              М.В. Ковалева

 

Судьи                                                                            И.В. Волкова

 

                                                                                          А.Г. Кожевникова