АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 марта 2024 года

Дело №

А56-89556/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Бобарыкиной О.А., Михайловской Е.А..,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Сема-Системс» ФИО1 (доверенность от 09.11.2023), от общества с ограниченной ответственностью «АМГ-Технолоджи» ФИО2  (доверенность от 11.12.2023),

рассмотрев 14.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сема-Системс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по делу №  А56-89556/2022, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сема-Системс», адрес: 199178, Санкт-Петербург, набережная реки Смоленки, дом 14, литера А, помещение 24-Н, офис 69, рабочее место 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Сема-Системс»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «АМГ-Технолоджи», адрес: 196603, Санкт-Петербург, 

<

...>, литера Ч, помещение 2-Н, часть склада 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «АМГ-Технолоджи»), о взыскании 2 237 088 руб. 90 коп. задолженности по договору от 05.06.2020 № 3/06/20-250 и 111 854 руб. 45 коп. пеней.

            Определением суда от 07.09.2022 принят встречный иск ООО «АМГ-Технолоджи», уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с ООО «Сема-Системс» денежных средств за некачественный товар в размере 4 124 250 руб., а также 1 039 311 руб. пеней за просрочку замены некачественного товара.

            Решением суда от 23.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.11.2023, первоначальный иск удовлетворен полностью, встречный иск удовлетворен частично: с ООО «Сема-Системс» в пользу ООО «АМГ-Технолоджи» взыскано 4 124 250 руб. задолженности и 206 212 руб. 50 коп. неустойки.

            По результатам взаимозачета с ООО «Сема-Системс» в пользу ООО «АМГ-Технолоджи» взыскано 1 981 519 руб. 15 коп. задолженности и 23 382 руб. расходов по госпошлине.

            В кассационной жалобе ООО «Сема-Системс», ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить принятые по делу судебные акты в части удовлетворения встречного иска и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении встречных исковых требований отказать в полном объеме. 

            По мнению подателя жалобы, ООО «АМГ-Технолоджи» не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора; претензий в адрес ООО «Сема-Системс» в установленный гарантийный срок товара не поступало, ответ на претензионные требования ООО «Сема-Системс» не направлялся; факт поставки товара ненадлежащего качества не подтвержден материалами дела; представленный в материалы дела акт о браке от 09.08.2021 составлен ООО «АМГ-Технолоджи» в одностороннем порядке без извещения ООО «Сема-Системс»; согласно представленным в материалы дела универсальным передаточным документам поставленный товар был полностью заменен ООО «Сема-Системс» на новый и принят ООО «АМГ-Технолоджи» без замечаний и возражений, что свидетельствует о надлежащем исполнении принятых на себя ООО «Сема-Системс» обязательств по поставке товара, в связи с чем оснований для удовлетворения встречных исковых требований у судов не имелось; судами не дана оценка доводам ООО «Сема-Системс» в части несоблюдения со стороны ООО «АМГ-Технолоджи» условий транспортировки и хранения товара.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

            Как следует из материалов дела, 05.06.2020 между ООО «Сема-Системс» (продавец) и ООО «АМГ-Технолоджи» (покупатель) заключен договор поставки № 3/06/20-250 (далее - Договор), согласно которому продавец обязался поставить и передать в собственность покупателя товар по согласованной сторонами спецификации (приложения к Договору), а покупатель - принять и оплатить его.

            Согласно условиям спецификаций к Договору ООО «АМГ-Технолоджи» обязалось оплатить товар (полиол экотермикс 300(60)ICE (компонент А) и изоцианат (компонент Б); далее – Товар) по цене 44 651 114 руб. 20 коп.

            В соответствии с пунктом 1.1 спецификаций расчеты за продукцию производятся в порядке 100-процентной предоплаты.

            В силу пункта 2.3 Договора оплата Товара покупателем производится на основании счетов, выставленных продавцом, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в Договоре.

            ООО «Сема-Системс» выставило счет на оплату от 17.06.2020 № 295.

            Между тем ООО «АМГ-Технолоджи» нарушило условия Договора, допустив просрочку оплаты продукции.

            По состоянию на 31.08.2022 задолженность ООО «АМГ-Технолоджи» за поставленную продукцию составила 2 237 088 руб. 90 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

            Согласно пункту 4.3 Договора в случае несвоевременной оплаты товара ООО «Сема-Системс» вправе взыскать с ООО «АМГ-Технолоджи» пени в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы, не уплаченной в срок, но не более 5% от суммы Договора.

            Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «АМГ-Техноложди» обязанности по оплате товара, ООО «Сема-Системс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

            В свою очередь, ООО «АМГ-Техноложди» заявило встречные требования о возврате денежных средств, перечисленных за некачественный товар.

            В обоснование встречных требований ООО «АМГ-Техноложди» указало, что по Договору по счету № 00ФР-000929-2021 ООО «Сема-Системс» был поставлен товар - герметик экотермикс 1К в количестве 48 810 л.

            Согласно пункту 3.3 Договора качество поставляемого Товара должно соответствовать требованиям нормативно-технической документации производителя (ГОСТ, технические условия и т.д.), обеспечивать безопасность жизни, здоровья потребителей, охрану окружающей среды и соответствовать требованиям, принятым при поставках данного товара в Российской Федерации.

            Представителем ООО «АМГ-Техноложди» в результате осмотра продукции был установлен факт поставки некачественного Товара, а именно партии Товара герметик экотермикс 1К: от 29.03.2021 № 160  в количестве 4335 л, от 31.03.2021 № 171 в количестве 2211,645 л, от 11.06.2021 № 405 в количестве 22 463,355 л, от 18.06.2021 № 428 в количестве 19 800 л, всего – 48 810 л.

            По результатам проверки качества продукции, а также натурных испытаний Товар был признан браком (акт о браке от 09.08.2021)

            ООО «АМГ Технолоджи», ссылаясь на то, что ООО «Сема-Системс» только частично произвело замену некачественного товара, 13 500 л Товара не были заменены, направило в адрес поставщика требование о возврате денежных средств за оплаченный некачественный Товар, которое было оставлено последним без удовлетворения, что и послужило основанием для подачи встречного иска.

            Суд первой инстанции, признав первоначальные и встречные требования обоснованными и документально подтвержденными, удовлетворил их.

            Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого решения суда. 

            Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

            В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

            Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

            В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

            Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя первоначальный иск, установили, что во исполнение Договора продавец поставил в адрес покупателя Товар, задолженность по оплате которого составила  2 237 088 руб. 90 коп.

            Руководствуясь статьей 330 ГК РФ и пунктом 4.2 Договора, суды признали обоснованным требование продавца о взыскании с покупателя 111 854 руб. 45 коп. неустойки за просрочку поставки.  

            В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

            В силу пункта 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

            Покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ (пункт 1 статьи 518 ГК РФ).

            Согласно статье 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (пункт 1). В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2).

            В силу пункта 2 статьи 476 ГК РФ в отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

            С учетом вышеуказанной нормы и статьи 65 АПК РФ ООО «Сема-Системс» в настоящем случае должно было доказать, что недостаток поставленного им Товара возник после его передачи ООО «АМГ-Технолоджи» и по причине его ненадлежащей эксплуатации последним.

            Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о недоказанности обществом «Сема-Системс» факта возникновения дефекта поставленного Товара в процессе его эксплуатации (хранения).

            При этом доводы подателя жалобы об отсутствии доказательств поставки некачественного товара, а также о том, что ООО «АМГ-Технолоджи» приняло Товар и в нарушение условий Договора не направило продавцу в установленный срок после поставки Товара претензии по его качеству, не вызвало представителя ООО «Сема-Системс» для участия в приемке Товара и составления двустороннего акта о наличии недостатков Товара, правомерно отклонены судами, поскольку, вопреки статье 65 АПК РФ, ООО «Сема-Системс» не представило доказательства того, что поставленный Товар являлся качественным.

            Судами отмечено, что поставка Товара ненадлежащего качества подтверждается актом осмотра от 22.07.2021, перепиской сторон, содержащей среди прочего протокол встречи от 22.07.2021, уведомление о несоответствии Товара от 30.07.2021, результаты лабораторных испытаний Товара, актом о браке от 09.08.2021. Также данное обстоятельство признано ООО «Сема-Системс» в письме от 28.09.2021 № 1554 о сроках замены поставленного товара в полном объеме (48 810 л).

            Вопреки доводам ООО «Сема-Системс», представленные в материалы дела паспорта качества не подтверждают поставку Товара надлежащего качества, поскольку свидетельствуют лишь об объеме произведенного Товара, в отношении которого выданы паспорта качества.

            Оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства, суды установили, что ООО «Сема-Системс» доказало факт замены Товара только в количестве 34 276,65 л, замена Товара в количестве 13 500 л продавцом не подтверждена, доказательств иного в материалы дела не представлено. В связи с эти суды пришли к правомерному выводу об удовлетворении встречных исковых требований в части взыскания 4 124 250 руб. за некачественный Товар.

            Представленные в материалы дела ООО «Сема-Системс» копии универсальных передаточных документов не приняты судом апелляционной инстанции в качестве надлежащих доказательств замены Товара в полном объеме в силу части 6 статьи 71 АПК РФ.

            Требование ООО «АМГ-Технолоджи» о взыскании неустойки за просрочку замены некачественного Товара также правомерно удовлетворено судом первой инстанции с учетом условий пункта 4.5 Договора, а также требований разумности и справедливости.

            Довод ООО «Сема-Системс» о несоблюдении ООО «АМГ-Технолоджи» претензионного порядка при предъявлении встречного искового заявления отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 24 постановления Пленума от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства», соблюдение досудебного порядка урегулирования спора при подаче встречного иска не требуется, поскольку встречный иск предъявляется после возбуждения производства по делу и соблюдение такого порядка не будет способствовать достижению целей досудебного урегулирования (часть 3 статьи 132 АПК РФ).

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены ими.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по делу №  А56-89556/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью    «Сема-Системс» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

 

О.А. Бобарыкина

 Е.А. Михайловская