АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А18-5522/2021

г. Краснодар

17 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Тамахина А.В. и Ташу А.Х., при участии в судебном заседании, проводимом в режиме веб-конференции от ответчика – государственного унитарного предприятия «Опытно-производственное хозяйство "Нестеровское"» – ФИО1 (доверенность от  10.03.2023), от третьего  лица – Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Ингушетия – ФИО2 (доверенность от 28.09.2022), в отсутствие  истца – конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ингторглизинг», Правительства Республики Ингушетия, Министерства физической культуры и спорта Карачаево-Черкесской Республики, общества с ограниченной ответственностью «ЮгСтройДизайн», Министерства имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия, извещенных о дате, времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на сайте суда в телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ингторг-лизинг» ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 05.09.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022 по делу № А18-5522/2021, установил следующее.

Конкурсный управляющий ООО «Ингторглизинг» (далее – истец, общество) обратился в арбитражный суд с иском к ГУП «Опытно-производственное хозяйство "Нестеровское"» (далее – ответчик, хозяйство) о взыскании 40 907 838 рублей 64 копеек задолженности по сублизинговым платежам.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Министерство физической культуры и спорта Карачаево-Черкесской Республики, ООО «ЮгСтройДизайн», Правительство Республики Ингушетия (далее – правительство), Министерство имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия, Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Ингушетия (далее – Минсельхоз РИ). 

Решением суда от 05.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.11.2022,  исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 1 992 527 рублей 80 копеек задолженности по лизинговым платежам, в остальной части в иске  отказано. Суды указали на необходимость  при определении суммы задолженности  учесть не только общую сумму уплаченных лизингополучателем лизинговых платежей за минусом авансового платежа, но и стоимость изъятого у него лизингодателем предмета лизинга. 

Истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты в части отказа в иске и удовлетворить иск в полном объеме.  Податель жалобы ссылается  на непредставление доказательств погашения задолженности  после заключения соглашения о реструктуризации задолженности по договорам сублизинга, неправильность выполненного судами  расчета задолженности.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав названных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела,  истцом и ответчиком заключены договоры финансовой аренды (лизинга):    от   01.04.2013    № 43-04/2013/ГУП;     от 01.10.2012 № 40- 10/2012/ГУП; от 01.10.2012 № 39-10/2012/ГУП; от 01.10.2012 № 38-10/2012/ГУП; от 01.17.2013 № 57-07/2013/ГУП;   от 01.07.2013 № 57-07/2013/ГУП;     от 09.01.2013 № 03- 01/2013/ГУП; от 01.07.2013 № 63-07/2013/ГУП;  от 01.11.2013  № 74-11/2013/ГУП; от 09.01.2014  № 05-01/2014/ГУП;   от 14.03.2014 № 09-03/2014/ГУП;   от 14.03.2014  № 10- 03/2014/ГУП;  от 01.07.2014 № 32-07/2014/ГУП; от 15.10.2013 № 103-10/2013/ГУП; от 15.10.2013 № 102-10/2013/ГУП;  от 09.01.2014 № 02-01/2014/ГУП;    от 27.03.2014 № 16- 03/2014/ГУП;  от 29.04.2014  № 22-04/2014/ГУП; от 25.01.2015  № 06-01/2015/ГУП; от 01.10.2012  № 35-10/2012/ГУП; от 01.10.2012 № 36-10/2012/ГУП. 

Истец направил  ответчику претензию, в которой уведомил о наличии неисполненных обязательств по договорам сублизинга. а также  об одностороннем расторжении договоров сублизинга. 

По акту от 05.04.2019 АО «Росагролизинг» изъяло у ответчика предметы договоров лизинга и реализовало их ООО «Ингтрейд-Лизинг» в соответствии с договором купли-продажи от 16.12.2019 № 16/12/2019.  ООО «Ингтрейд-Лизинг» в соответствии с договором купли-продажи от 20.12.2019 № 21/12/19 продало ответчику сельскохозяйственную технику на сумму 14 076 775 рублей, которая ранее была у него изъята истцом. Согласно акту сверки взаимных расчетов от 15.01.2019 задолженность ответчика перед истцом составляла 18 087 250 рублей. В деле имеются  заверенные копии платежных поручений, подтверждающих оплату за исключением суммы, указанной в акте сверки взаимных расчетов. Уведомлением об одностороннем расторжении договоров сублизинга от 28.03.2019 истец прекратил договорные обязательства. 

Названные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с иском. 

Рассматривая заявленные требования, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) договором лизинга является договор, по которому  арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление № 17), правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической. 

Из абзаца 2 пункта 3.3 и пункта 7.2 спорных договоров следует, что они содержат условие о праве лизингополучателя выкупить предмет лизинга по окончании срока действия такого договора. 

В соответствии с пунктом 3.1 постановления № 17 расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций. При этом расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций. Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, сумму платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также размер убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 постановления № 17). 

Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 16.06.2021 по делу № А18-1431/2020 общество (лизингополучатель)  по заявлению АО «Росагролизинг» признано несостоятельным (банкротом). Основанием для  признания банкротом  послужило ненадлежащее исполнение им обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга) перед АО «Росагролизинг» (лизингодатель) за полученную сельскохозяйственную технику. 

Согласно позиции, изложенной Верховным Судом Российской Федерации в пункте 2 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – обзор от 17.10.2021)., на основании абзаца первого пункта 1 статьи 8 Закона № 164-ФЗ, допускается поднаем предмета лизинга, при котором по договору лизинга передается третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга. 

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 8, пункта 2 статьи 10 Закона № 164-ФЗ к сублизингодателю переходят требования к продавцу, связанные с качеством и комплектностью, срокам исполнения обязанности передать товар, и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договорами купли-продажи между продавцом и покупателем. Поскольку иное не установлено законом сублизинг может являться выкупным, если его условия согласованы сторонами применительно к положениям статей 22 и 28 Закона № 164-ФЗ, то есть предусматривают характерное для лизинга распределение рисков между сторонами и предполагают возврат финансирования (возмещение стоимости предмета лизинга) в составе сублизинговых платежей. В таких  случаях, если иное не следует из обстоятельств дела и существа отношений сторон функция сублизингодателя не предполагающего самостоятельного использования предметов лизинга в своей предпринимательской деятельности, сводится только к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингодателю (пункт 9 постановления №17). В случае передачи имущества в выкупной сублизинг лицом, которое пользуется финансированием лизингодателя и реализует свой имущественный интерес в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств  предоставленных лизиногодателем при посредничестве сублизингодателя, является сублизингополучатель. При этом расторжение договора выкупного лизинга, заключенного  лизингодателем и сублизингодателем по вине последнего (в том числе в связи с допущенной сублизингополучателем просрочки в уплате лизинговых платежей) влечет невозможность удовлетворения интереса сублизингополучателя в приобретении предмета лизинга в собственность в рамках сублизинга. С учетом взаимосвязи договоров лизинга и сублизинга это означает, что обязательства по обоим договорам переходят в ликвидационную стадию (подлежат сальдированию), что в силу положения абзаца второго пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации  влечет необходимость определения завершающей обязанности сторон по соответствующим договорам. По результатам сальдирования должно быть устранено нарушение эквивалентности встречных предоставлений неисполнения или ненадлежащее исполнение обязанностей одной из сторон. 

Принимая во внимание, что сублизингодатель, чьи неправомерные действия повлекли невозможность удовлетворения имущественного интереса сублизингополучателя, не вправе извлекать выгоду из ненадлежащего исполнения обязательств, на основании пункта 4 статьи 1, пункта 3 статьи 307, пунктов 1, 2 статьи 393, статьи 293.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  при определении завершающей обязанности по договорам сублизинга, он обязан возвратить сублизингополучателю ранее полученные от него платежи и возместить убытки, вызванные прекращением договора. 

Таким образом, для определения задолженности ответчика по указанным договорам сублизинга истцу (с учетом взаимосвязи договоров лизинга и сублизинга) необходимо представить доказательства наличия долга по результатам сальдирования и определить завершающую обязанность (сумму долга) по договорам лизинга и сублизинга. 

Вместе с тем, указанные доказательства истцом в материалы дела не представлены. 

Суды учли, что в соответствии с постановлением № 17 при определении сальдо взаимных обязательств в пользу каждой из сторон договора лизинга необходимо учесть не только общую сумму уплаченных лингополучателем лизинговых платежей за минусом авансового платежа, но и стоимость изъятого у него лизингодателем предмета лизинга.  

С учетом указанных положений, апелляционный суд признал правильным перерасчет задолженности, выполненный  судом первой инстанции, согласно которому с хозяйства (сублизингополучателя) подлежит взысканию 1 992 527 рублей 80 копеек задолженности.

Довод о непредставлении доказательств погашения задолженности ответчиком после  заключения соглашения о реструктуризации задолженности по договорам сублизинга, суд апелляционной инстанции отклонил, сославшись на  акт сверки, подписанный истцом и ответчиком, согласно которому по состоянию на 15.01.2019 задолженность ответчика перед истцом составляла 18 087 250 рублей. Хозяйство и  Минсельхоз РИ представили платёжные документы, подтверждающие  сублизинговые платежи по  договорам сублизинга. Несмотря на наличие акта сверки взаиморасчётов правительство рассчитало  задолженность на основании искового заявления и графика платежей, вычтя незаконно начисленную сумму долга после акта изъятия сельскохозяйственной техники. 

Расчет задолженности, выполненный конкурсным управляющим, суды сочли  некорректным. Так, уведомлением об одностороннем расторжении договоров сублизинга заключенных истцом и ответчиком  28.03.2019 истец в одностороннем порядке расторг договоры сублизинга. 

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут по соглашению сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из сторон по  основаниям, предусмотренным действующим законодательством и договором. По акту  изъятия сельскохозяйственной техники от 05.04.2019 предметы договоров сублизинга в количестве 136 штук были изъяты у ответчика в полном объёме. 

Проверив расчет конкурсного управляющего, суды установили  завышение суммы долга в результате  необоснованного увеличения периода пользования ответчиком предоставленной техникой (по 26.10.2020), тогда как фактически она изъята раньше (05.04.2019, что подтверждается актом приема-передачи  от 05.04.2019). 

При таких установленных по делу обстоятельствах вывод судов о частичном удовлетворении заявленных требований соответствует представленным доказательствам. Несогласие общества с судебной оценкой доказательств в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для изменения или отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А НО В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 05.09.2022 и постановление Шестнадцатого     арбитражного     апелляционного     суда    от   11.11.2022 по делу № А18-5522/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                      Л.А. Трифонова

Судьи                                                                                                                   А.В. Тамахин 

                                                                                                                              А.Х. Ташу