АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-818/2022

г. Тюмень

10 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело, возбужденное по заявлению 

ФИО12 к ООО «СЛС» об обязании принять имущество, о взыскании убытков,

по заявлению ФИО2 к ООО «Абдера» 

о взыскании в пользу ООО «СЛС» неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами с даты вступления решения суда в законную силу в размере ставки рефинансирования Банка по дату исполнения обязательства, о взыскании убытков, 

по заявлению ФИО2 к ФИО12

о взыскании в пользу ООО «СЛС» убытков,

по заявлению ООО «СЛС» к ФИО12 об обязании ФИО12 выполнить определенные действия,

третьи лица: ООО «СЛС», ФИО3, ФИО4, ФИО13, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО «МКС-ЛАБОРАТОРИЯ»,

при участии  в судебном заседании представителей:

от ФИО2: ФИО5, личность установлена по паспорту, по доверенности от 12.12.2022 72АА2489466.

от ООО «СЛС»: ФИО5, личность установлена по паспорту, по доверенности от 23.01.2023 без номера, ФИО13 - директор, личность установлена по паспорту

от ФИО12: ФИО8, личность установлена по паспорту, по доверенности от 28.06.2021 77АГ7489029,

от ООО «Абдера»: ФИО9 по доверенности от 10.02.2022,

от ФИО6: ФИО10 по доверенности от 19.02.2021 77АГ5642375, 

от ФИО13: ФИО13, личность установлена по паспорту, 

от ФИО5: ФИО5, личность установлена по паспорту, 

от ООО «МКС-ЛАБОРАТОРИЯ»: ФИО11 по доверенности от 27.09.2022,

от ФИО3, ФИО4, ФИО7: не явились, извещены, 

установил:

ФИО12 (далее - ФИО12) обратился в Арбитражный суд Тюменской области к ООО «СЛС» (далее - Общество) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании принять имущество согласно перечню, а также о взыскании расходов на оплату услуг по договору ответственного хранения от 10.09.2021 за период с сентября 2021 года по апрель 2022 года в размере 135 305 рублей. 

Решением от 20.05.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-818/2022, оставленным без изменения постановлением от 29.07.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены; суд обязал ООО «СЛС» в течение 14 дней с момента вступления решения в законную силу принять оборудование для производства фармацевтических изделий, принадлежащее ООО «СЛС» и находящееся согласно договору от 10.09.2021 на ответственном хранении в ООО «Транспортные системы» по адресу: 

<

...>-ый километр Ялуторовского тракта, дом 7, строение 4, склад № 2; с ООО «СЛС» в пользу ФИО12 взысканы расходы на оплату услуг по договору ответственного хранения от 10.09.2021 за период с сентября 2021 года по апрель 2022 года в размере 135 305 рублей, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 362 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.10.2022 решение от 20.05.2022 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 29.07.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-818/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Суд кассационной инстанции указал на то, что при длительном корпоративном конфликте в Обществе (дела № № А70-8588/2019, А70-6463/2020, А70-9272/2020, А70-11010/2020, А70-2572/2022, А70-9695/2022, А70-4176/2022), выдвижение против Общества требований ФИО12 может свидетельствовать об использовании судебного решения по настоящему делу в целях эскалации конфликта и причинения вреда Обществу (статья 10 ГК РФ), поскольку в рамках настоящего дела заявлено требование о взыскании стоимости хранения оборудования и товарно-материальных ценностей, помещенного на хранение помимо воли собственника этого имущества - Общества. При этом косвенным подтверждением данного обстоятельства является спор в рамках объединенного дела № А70-4176/2022. Суд кассационной инстанции также указал на то, что в производстве Арбитражного суда Тюменской области находится спор между теми же лицами, касающийся способа приемки спорного оборудования и товарно-материальных ценностей, настоящий иск целесообразно рассматривать совместно с иском Общества к ФИО12, касающимся, по сути, способа приемки спорного оборудования и товарно-материальных ценностей.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует исследовать вопросы о добросовестности действий истца, распорядившегося имуществом Общества в отсутствие полномочий, исследовать мотивы и цели такого поведения, проверить добросовестность истца при принятии решения о перевозке и передаче на хранение спорного имущества, с учетом отсутствия у Общества безусловной обязанности по приемке спорного имущества исследовать правомерность его отказа от данного действия в том виде, в котором требует принять имущество истец; с учетом выводов по данным вопросам установить, имеется ли у ответчика обязанность по оплате хранения имущества; в целях полного исследования всех имеющих значение для правильного рассмотрения настоящего дела обстоятельств рассмотреть вопрос об объединении настоящего дела с делом № А70-4176/2022, дать мотивированную оценку доводам и возражениям лиц, участвующих в деле относительно вышеприведенных обстоятельств, с указанием на конкретные доказательства по делу и мотивы их принятия или отклонения, правильно распределить бремя доказывания юридически значимых обстоятельств, оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи (глава 7 АПК РФ), при необходимости предложить сторонам представить дополнительные доказательства на основании части 2 статьи 66 АПК РФ, принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

В силу части 2.1 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 15.11.2022 по делу № А70-818/2023 назначено предварительное судебное заседание для нового рассмотрения дела.

По делу № А70-4176/2022 возбуждено производство по иску ФИО2 к ФИО12 к ООО «Абдера» о взыскании с ООО «Абдера» в пользу ООО «СЛС» неосновательного обогащения, полученного за реализованный товар по незаключенным сделкам договорам распоряжения исключительными правами от 11.08.2020 № 04/2020-ПП, № 05/2020-ПП, № 06/2020-ПП в размере 73 188 984 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами с даты вступления решения суда в законную силу в размере ставки рефинансирования Банка по дату исполнения обязательства, о взыскании со ФИО12 в пользу ООО «СЛС» 24 525 549 рублей убытков в виде стоимости переданных ООО «Абдера» материалов и 1 386 967 рублей убытков в виде амортизационных отчислений по переданным ООО «Абдера» основным средствам. 

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 11.03.2022 по делу № А70-4176/2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «СЛС», ФИО3, ФИО13, ФИО5, ФИО6.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 12.10.2022 по делу № А70-4176/2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО7, ООО «МКС-ЛАБОРАТОРИЯ».

По делу № А70-9695/2022 возбуждено производство по иску ООО «СЛС» к ФИО12 об обязании ФИО12 в течение 45 рабочих дней, с момента вступления решения суда в законную силу, осуществить следующие действия: осуществить поставку оборудования (40 наименований по списку) ООО «СЛС» по месту регистрации ООО «СЛС»: 

<

...>; осуществить монтаж и ввод оборудования в эксплуатацию, расходы по поставке, подготовительным работам к монтажу и вводу в эксплуатацию оборудования (40 наименований по списку) отнести на ФИО12, поставку и передачу ООО «СЛС» ТМЦ (30 наименований по списку) и сырья, принадлежащего ООО «СЛС» в размере, заявленном ФИО12 (55 наименований). 

Определением от 22.06.2022 объединены дела № А70-4176/2022 и № А70-9695/2022 в одно производство, объединенному делу присвоен номер № А70-4176/2022.

Определением Арбитражный суд Тюменской области от 29.11.2022 по делу № А70-4176/2022 в одно производство для их совместного рассмотрения дела объединены дела № А70-4176/2022 и № А70-818/2022, новому производству присвоен номер № А70-818/2022.

ООО «СЛС» заявило о повороте исполнения отмененного решения Арбитражного суда Тюменской области от 20.05.2022 по делу № А70-818/2022. Судебное заседание по рассмотрению данного ходатайства назначено на 05.09.2023 на 10 часов 30 минут.

Представители ФИО3, ФИО4, ФИО7 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания в порядке пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается имеющимися в материалах дела заказными письмами с уведомлениями.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство осуществляется в отсутствие не явившихся представителей.

Третьи лица - ФИО3, ФИО4, ФИО7 письменные отзывы на требования сторон не представили. 

Суд считает, что у указанных лиц имелись все процессуальные возможности заявления обоснованных возражений против иска. В соответствии с частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление  отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

В судебном заседании, начатом 19.06.2023, продолженном 26.06.2023 был объявлен перерыв до 03.07.2023.

После перерыва в судебном заседании приняли участие те же представители сторон.

Суховей Ю.Г. заявил отвод судье.

В судебном заседании ФИО13 поддержал заявление об отводе.

Представители ООО «Абдера», ФИО12, ФИО6 и ООО «МКС-ЛАБОРАТОРИЯ» возражали против удовлетворения ходатайства.

ООО «Абдера» изложило свои возражения в письменном отзыве на заявление.

Изучив представленное заявление об отводе, суд отказал в удовлетворении ходатайства об отводе судьи. Вынесено определение от 03.07.2023.

После окончания стадии исследования доказательств, суд, с целью выяснения у сторон, все ли доказательства ими представлены, задал соответствующий вопрос представителям.

На данный вопрос суда представитель ФИО12 сообщил о необходимости приобщить к материалам дела копии определения Московского городского суда от 25.04.2023 по делу № 33-17997/2023. Указанный документ приобщен к материалам дела.

На вышеуказанный вопрос суда также представителем ФИО6, сообщего о необходимости приобщить к материалам дела бухгалтерского баланса ООО «СЛС» за 2019 год. Указанный документ приобщен к материалам дела.

Исследование доказательств завершено, стороны не возражают относительно завершения исследования доказательств, суд первой инстанции перешел к прениям сторон, в судебном заседании объявлен перерыв.

После объявления судом перерыва, от ФИО2 и ООО «СЛС» в суд поступили ходатайства о вынесении частного определения и о фальсификации доказательств: актов приемки передачи оборудования из аренды, подписанных ФИО12 и ФИО6, а также «предоставление ООО «СЛС» в рамках исполнительских действий под видом дорогостоящего ТМЦ – белого порошка неизвестного происхождения».

В судебном заседании остальные участники процесса сообщили суду, что не ознакомлены с ходатайствами, поскольку не получали их.

Организация и проведение судебного заседания основаны на проведении целого ряда процессуально распорядительных действий судьи (ч. 2 ст. 153 АПК РФ), в зависимости от конкретной стадии судебного разбирательства.

Статья 161 АПК РФ, устанавливающая порядок предъявления и рассмотрения заявления о фальсификации доказательств, находится в главе 19 «Судебное разбирательство» Кодекса. На этой стадии арбитражного процесса суд непосредственно исследует доказательства по делу: знакомится с письменными доказательствами, осматривает вещественные доказательства, заслушивает объяснения лиц, участвующих в деле, показания свидетелей, заключение экспертов и т.д. (статья 162 Кодекса).

Согласно части 7 статьи 71 АПК РФ суд обязан отразить результаты оценки доказательств в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных участвующими в деле лицами в обоснование своих требований.

Судебное разбирательство завершается стадией судебных прений, на основании части 1 статьи 164 АПК РФ после завершения исследования всех доказательств председательствующий в судебном заседании выясняет у лиц, участвующих в деле, не желают ли они чем-либо дополнить материалы дела. При отсутствии таких заявлений председательствующий в судебном заседании объявляет исследование доказательств законченным, и суд переходит к судебным прениям.

После выступления всех участников судебных прений каждый из них вправе выступить с репликами. Право последней реплики принадлежит ответчику и (или) его представителю (часть 5 статьи 164 АПК РФ).

После выступления с репликой ответчика рассмотрение дела оканчивается, о чем председательствующий в судебном заседании объявляет присутствующим, и суд удаляется в совещательную комнату (ст. 166 АПК).

Таким образом, исследование доказательств проводится именно на стадии разбирательства в суде первой инстанции и в случае отсутствия заявления лица, участвующего в деле, о фальсификации доказательства суд не может приступить к совершению процессуальных действий, направленных на предотвращение использования фальсифицированных доказательств.

Исследование доказательств по делу и судебные прения представляют собой самостоятельные стадии судебного разбирательства.

После объявления председательствующим об окончании рассмотрения дела по существу заявление сторонами ходатайств и иных процессуальных обращений к суду становится невозможным.

Как было указано выше, стороны не возражали против завершения исследования доказательств.

Ходатайство о фальсификации доказательств было заявлено после объявления судом об окончании исследования доказательств.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами; для лиц, допустивших злоупотребление процессуальными правами, наступают предусмотренные Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неблагоприятные последствия.

В соответствии с частью 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 разъяснено, что в силу положений частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений.

Между тем, Суховеем Ю.Г. и ООО «СЛС» не учтены установленные АПК РФ правила добросовестного и своевременного распоряжения процессуальными правами.

В рассматриваемом случае Суховей Ю.Г. и ООО «СЛС» на стадии исследования доказательств по делу о фальсификации доказательства не заявляли, утратив такое право после объявления судом об окончании исследования доказательств.

С учетом того, что участвующие в деле лица должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (ч. 2 ст. 41 АПК РФ), при наличии у вышеназванных лиц объективной возможности представить соответствующее заявление, что следует из обстоятельств своевременного раскрытия всей доказательственной базы, суд усматривает в поведении ФИО2 и ООО «СЛС» злоупотребление процессуальными правами, выразившееся в заявлении ходатайства о фальсификации доказательства в отсутствие процессуальных оснований на стадии прений.

При таких обстоятельствах, суд отклоняет заявленное ходатайство о фальсификации доказательств.

Материалы дела содержат заявление ФИО2 об отказе от требований о взыскании с ФИО12 в пользу ООО «СЛС» убытков в размере амортизационных отчислений в размере 1 386 967 рублей 00 копеек (том 23 л.д. 49-51).

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Суд считает, что отказ ФИО2 от иска к ФИО12 в части требований о взыскании убытков в размере 1 386 967 рублей 00 копеек, не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем, в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принимает отказ ФИО2 от исковых требований к ФИО12 в части требований о взыскании в пользу ООО «СЛС» убытков в размере амортизационных отчислений в размере 1 386 967 рублей 00 копеек.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Учитывая изложенное, производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в Постановлении от 27.10.2022 года, отменяя ранее вынесенное решение и направляя дело на новое рассмотрение, указал  на необходимость исследования состояния оборудования.

В судебном заседании ФИО12 поддержал ранее заявленное ходатайство о проведении судебной экспертизы для разрешения вопроса об исправности полуавтоматической установки для заполнения и укупорки шприцев производства Компании «Groninger & Со. gmbh» (Германия),  возразил на исковые требования ФИО2 

06.06.2023 года ООО «СЛС» представлен отзыв на ходатайство о назначении экспертизы, в котором ООО «СЛС» представило перечень вопросов для экспертов и указало, что общество не возражает против проведения экспертизы всего оборудования.

В судебном заседании 07.06.2023, ФИО5, являющаяся одновременно представителем ФИО2, ООО «СЛС», себя лично как третьего лица по делу, заявила суду возражения относительно назначения по делу судебной технической экспертизы. Данное возражение против назначения экспертизы поддержано ФИО5 и после перерыва в судебном заседании 09.06.2023 года.

В отношении ходатайства ФИО12 о проведении экспертизы представители ФИО2, ООО «СЛС» пояснили, что на данной стадии процесса нет реальной возможности провести исследование в связи с тем разобранным состоянием, в котором оборудование находится, отсутствием документации на оборудование. Представители ФИО2 и ООО «СЛС» полагают, что выяснение факта исправности/неисправности оборудования возможно только после сборки и установки оборудования.

Суд при этом отмечает, что возражая против ходатайства о проведении экспертизы для разрешения вопроса об исправности спорного оборудования, ООО «СЛС» настаивает на требовании об обязании ФИО12 передать, выполнить монтаж и ввести в эксплуатацию оборудование по месту регистрации Общества, поскольку принятие оборудования Обществом возможно только после выполнения бывшим директором указанных действий.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Согласно положениям части 4 статьи 82, части 2 статьи 107 АПК РФ и  Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» в определении о назначении экспертизы должны быть решены, в том числе, вопросы о сроке ее проведения, о размере вознаграждения эксперту (экспертному учреждению, организации), определяемом судом по согласованию с участвующими в деле лицами и экспертом (экспертным учреждением, организацией), указаны фамилия, имя, отчество эксперта.

Лица, участвующие в деле не указали каких-либо лиц, не предложили экспертные учреждения, которым может быть поручено проведение соответствующей экспертизы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон, учитывая предмет требований и имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что заявленное ходатайство удовлетворению не подлежит, поскольку существенные для дела обстоятельства применительно к заявленному требованию могут быть установлены на основании имеющихся в деле доказательств (статьи 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В судебном заседании представитель ООО «Абдера» возразила против исковых требований ФИО2, поддержала свое ходатайство о выделении в отдельное производство требований ФИО2 к ООО «Абдера» о взыскании неосновательного обогащения.

Представитель ФИО2 и ООО «СЛС» возразила против выделения в отдельное производство требований ФИО2 к ООО «Абдера» о взыскании неосновательного обогащения по основаниям, перечисленным в возражениях на указанное ходатайство, поступивших 07.05.2023 и 06.06.2023, в связи с наличием корпоративного конфликта. 

ООО «МКС-Лаборатория» согласно с ходатайством ООО «Абдера» о выделении в отдельное производство требований ФИО2 к ООО «Абдера» о взыскании неосновательного обогащения, поскольку спор не подпадает под критерии пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, выслушав представителей, руководствуясь положениями части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание содержание постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023, полагает, что ходатайство ООО «Абдера» о выделении в отдельное производство требований ФИО2 к ООО «Абдера» о взыскании неосновательного обогащения не подлежит удовлетворению.

Исследовав материалы дела и выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.

По требованиям ФИО2 к ООО «Абдера» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 73 188 984 рубля.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал исковые требования к ООО «Абдера» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 73 188 984 рубля, с учетом заявления об уточнении требований, поступившего в материалы дела нарочно 12.05.2023.

Суховей Ю.Г. пояснил свою позицию по требованиям к ООО «Абдера» о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты, по следующим основаниям.

По договорам распоряжения исключительными правами от 11.08.2020 № 04/2020-ПП, № 05/2020-ПП, № 06/2020-ПП ООО «СЛС» передало ООО «Абдера» право на средство индивидуализации - право на использование товарных знаков. Поскольку ООО «СЛС» правообладателем на товарные знаки не являлось, то в части передачи права на средство индивидуализации спорные договоры нельзя признать действительными. Стороны договоров распоряжения исключительными правами от 11.08.2020 № 04/2020-ПП, № 05/2020-ПП, № 06/2020-ПП  определили их как договоры лицензионного типа, установив роялти.

По мнению ФИО2 договоры распоряжения исключительными правами от 11.08.2020 № 04/2020-ПП, № 05/2020-ПП, № 06/2020-ПП имеют признаки недействительности, поскольку совершены при обстоятельствах:

- злоупотребления субъективными правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ), общей недобросовестности (п. 4 ст. 1 ГК РФ), ложном объеме передаваемых прав по договорам,

- совершения сделок в ущерб интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК Российской Федерации),

- совершения сделок в отсутствие на то полномочий у ФИО12 (статья 33 ФЗ «Об ООО»; абз. 2 п. 2 ст. 65.3 ГК РФ), в обход порядка их совершения,

- совершения сделок по предоставлению исключительных прав к другому лицу без государственной регистрации перехода прав от одного производителя медицинских изделий к другому (ст. 164 ГК РФ),

- когда стороны сделки создали лично для себя экономические возможности для получения личного дохода, исключая правовые пределы.

По мнению ФИО2 ООО «СЛС» подписало договоры № 04/2020-ПП, № 05/2020-ПП, № 06/2020-ПП о передаче ООО «Абдера» исключительных прав на секрет производства медицинских изделий (о передаче в пользование результатов интеллектуальной деятельности, принадлежащих ООО «СЛС») и о передаче ООО «АБДЕРА» права на средства индивидуализации - на товарные знаки «УРО-ГИАЛ»; «РЕВИДЕНТ», «РЕВИДЕНТ+»; «РИНИАЛЛ».

Ссылаясь на государственный реестр, Суховей Ю.Г. указывает на то, что ООО «Абдера» никогда не являлось производителем медицинских изделий «УРО-ГИАЛ», «РЕВИДЕНТ», «РЕВИДЕНТ+»; «РИНИАЛЛ».

По мнению ФИО2 ООО «АБДЕРА» не являлось правообладателем исключительных прав на результат интеллектуальной деятельности - на медицинские изделия «УРО-ГИАЛ»; «РЕВИДЕНТ», «РЕВИДЕНТ+»; «РИНИАЛЛ», не являлось правообладателем товарных знаков, не изготавливало  и  не  вводило  в  гражданский  оборот  медицинское  изделие  «УРО-ГИАЛ». Поскольку данные о производителе ООО «АБДЕРА» в регистрационное досье на медицинские изделия «УРО-ГИАЛ», «РЕВИДЕНТ», «РЕВИДЕНТ+»; «РИНИАЛЛ» не вносились, ООО «АБДЕРА» для придания законного вида изготавливаемым товарам фактически использовало фирменное наименование ООО «СЛС», как производителя медицинских изделий «УРО-ГИАЛ», «РЕВИДЕНТ», «РЕВИДЕНТ+»; «РИНИАЛЛ». В обоснование своей позиции Суховей Ю.Г. ссылается на протокол осмотра доказательств - медицинского изделия УРО-ГИАЛ, товара «УРО-ГИАЛ», приобретённого в сети продаж, полагая, что законных оснований для использования фирменного наименования ООО «СЛС», у ООО «АБДЕРА» как производителя медицинских изделий «УРО-ГИАЛ», «РЕВИДЕНТ», «РЕВИДЕНТ+»; «РИНИАЛЛ», никогда не возникало. По мнению ФИО2 использование ООО «СЛС» товарных знаков на медицинские изделия «УРО-ГИАЛ», «РЕВИДЕНТ», «РЕВИДЕНТ+»; «РИНИАЛЛ», охватывалось наличием исключительных прав ООО «СЛС» на результаты интеллектуальной собственности. В ходе спора ООО «МКС Лаборатория» представило согласие на использование ООО «Абдера» товарного знака «УРО-ГИАЛ», которое, по мнению ФИО2, создано без проведения государственной регистрации, и является ничтожным.

По мнению ФИО2, законный переход к ООО «Абдера» прав на результат интеллектуальной деятельности, предоставляющий право на производство медицинских изделий «УРО-ГИАЛ»; «РЕВИДЕНТ», «РЕВИДЕНТ+», «РИНИАЛЛ» был возможен только по договору коммерческой концессии, который ООО «СЛС» и ООО «Абдера» не заключали; договоры № 04/2020-ПП, № 05/2020-ПП, № 06/2020-ПП являлись и являются недействительными в силу того, что по ним не наступили и не могли наступить правовые последствия, так как не состоялось предоставление права использования исключительных прав, по сути являлись обманом, организованным для извлечения прибыли ФИО12 и ООО «Абдера», что свидетельствует о злоупотреблении правом.

Все полученное ООО «Абдера» по договорам № 04/2020-ПП, № 05/2020-ПП, № 06/2020-ПП подлежит взысканию в пользу правообладателя результата интеллектуальной деятельности - ООО «СЛС» как неосновательное обогащение.

По мнению ФИО2, ФИО12 и ООО «Абдера» согласованно преследуя недобросовестные цели, полностью остановили производственную деятельность ООО «СЛС».

О том, что принятые ФИО12 решения повлекут за собой вред Обществу, ФИО12 знал, поскольку об указанном лично сообщил учредителям «СЛС» в ходе общего собрания 30.09.2020.

При этом Суховей Ю.Г. указывает на: факт получения доходов на стороне ООО «АБДЕРА» за счет передачи активов ООО «СЛС», указание на упаковках медицинского изделия «УРО-ГИАЛ», как производителя - ООО «СЛС», явное намерение ФИО12 полностью прекратить владение, пользование и распоряжение имуществом ООО «СЛС», цель - причинение вреда ООО «СЛС»; на момент спорных сделок у ООО «Абдера» не имелось ни одного разрешительного документа для ведения производства медицинских изделий, кроме учредительных; согласно государственному реестру ООО «Абдера» никогда не являлось производителем медицинских изделий «УРО-ГИАЛ»; «РЕВИДЕНТ», «РЕВИДЕНТ+» и «РИНИАЛЛ»; оборудование не было возращено ООО «Абдера» из аренды в том состоянии, в котором было получено им в аренду; ФИО12 и ФИО6 фактически освободили ООО «Абдера» от надлежащего исполнения обязательств перед ООО «СЛС» при возврате имущества из аренды и от ответственности за причинение убытков ООО «СЛС»; сам факт составления и подписания ФИО12 и ФИО6 актов приемки имущества из аренды не подтверждает факта возврата имущества из аренды; место, где имущество было получено ФИО12 и ФИО6, акты приема передачи оборудования из аренды не отражают; представленные ФИО12 в суд списки имущества, накладные об отправке груза не являются доказательством наличия имущества, принадлежащего ООО «СЛС», в натуре в том состоянии, в котором оно может быть использовано для производства медицинских изделий.

В возражениях на отзыв ООО «Абдера», поступивших в материалы дела 02.06.2023 посредством системы «Мой арбитр», Суховей Ю.Г., указал, что изделия вводились ООО «Абдера» в гражданский оборот с использованием фирменного наименования ООО «СЛС», а соответственно ООО «Абдера», занимаясь производством медицинских изделий знало о недопустимости размещения своего фирменного наименования в строке «производитель». Указанное свидетельствует о том, что переход прав по спорным договорам не состоялся. Если передача прав не состоялась, то факт незаконного обогащения не может ставиться в зависимость от того какой экономический эффект был достигнут на стороне ООО «Абдера». Заключение специалиста, представленное ООО «Абдера», не является экспертным и не может приниматься во внимание, поскольку выводы специалиста не логичны и не могут быть проверены.

В возражениях на отзыв ООО «Абдера», поступивших в материалы дела 08.06.2023 посредством системы «Мой арбитр», Суховей Ю.Г. указал, что государственная регистрация самих договоров № 04/2020-ПП, № 05/2020-ПП, № 06/2020-ПП не требовалась, требовалась регистрация перехода исключительного права (в полном объеме или в виде предоставления третьим лицам использования результата).

По мнению ФИО2, указанном в отзыве (поступившем в материалы дела 13.06.2023) на возражения ООО «Абдера»: доход по установленным ООО «Абдера» ценам реализации медицинских изделий - является минимальным размером неосновательно полученного ООО «Абдера».

Суховей Ю.Г. полагает подлежащим применению принципа эстоппель в отношении доводов ООО «Абдера» (заявления, поступившее в материалы дела 13.06.2023 и 14.06.2023). Противоречие Суховей Ю.Г. видит в том, что по договорам № 04/2020-ПП, № 05/2020-ПП, № 06/2020-ПП в пользу ООО «Абдера» не передавалось никаких прав и регистрация требовалась только при отчуждении прав, в то время как после заключения указанных договоров ООО «Абдера» использовало от имени  ООО «СЛС» право на ввод в оборот медицинских изделий. 

В возражениях ФИО2 на отзыв ООО «Абдера», поступившие в материалы дела 13.06.2023 посредством системы «Мой арбитр»,  указал на то, что государственной регистрации подлежали не сами договоры № 04/2020-ПП, № 05/2020-ПП, № 06/2020-ПП, а переход прав от одного производителя медицинских изделий к другому. Договоры о передаче в распоряжение ООО «Абдера» исключительных прав на секрет производства, предметом которых фактически являлось зарегистрированное право на медицинские изделия УРО-ГИАЛ, РЕВИДЕНТ, РЕВИДЕНТ+, РИНИАЛЛ, регистрация которых позволяла осуществлять производство и реализацию, медицинских изделий, являются ничтожными, поскольку в нарушение требований закона договоры (в том числе в заявительном порядке) не были зарегистрированы ООО «Абдера». 

Также Суховей Ю.Г. отметил, что нельзя прийти к выводу о том, что ООО «АБДЕРА», действовало в интересах ООО «СЛС», используя фирменное наименование ООО «СЛС».

ООО «Абдера» возражает против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

В письменных объяснениях, поступивших в материалы дела 26.05.2023, ООО «Абдера» обратило внимание на внезапное кардинальное изменение Суховеем Ю.Г. оснований иска спустя более года после начала рассмотрения иска; уточненные Суховеем Ю.Г. основания недействительности сделок не имеют никакого отношения к предмету иска, а вопрос недействительности сделок и применении последствий недействительности не может быть рассмотрен в настоящем деле ввиду отсутствия соответствующего предмета иска; спорные сделки совершены только между ООО «СЛС» и ООО «Абдера», из содержания искового заявления и многочисленных пояснений и уточнений ФИО2 не следует упоминаний о том, какие публичные интересы и права и охраняемые законом интересы третьих лиц могли быть ими нарушены; само медицинское изделие или регистрационное удостоверение на него не может являться результатом интеллектуальной деятельности, которому законом предусмотрена правовая охрана; ответственность за обращение медицинских изделий несет правообладатель -00О «СЛС» согласно закону и договору.

ООО «Абдера» также пояснило, что:

- Суховей Ю.Г. не является надлежащим истцом по требованию о взыскании с ООО «Абдера» в пользу ООО «СЛС» неосновательного обогащения за реализованный товар по незаключенным сделкам и процентов за пользование чужими денежными средствами;

- требования ФИО2 не имеют правового основания и не могут быть отнесены к категории корпоративных споров, так как не предусмотрены закрытым перечнем корпоративных споров, указанным в ст. 225.1 АПК РФ, а право участника корпорации на предъявление такого рода требований не предусмотрено в пункте 1 статьи 65.2. ГК РФ и в специальном законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью;

- Суховей Ю.Г. не обладает субъективным правом для предъявления требований к ООО «АБДЕРА» о взыскании в пользу ООО «СЛС» неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, то есть является ненадлежащим истцом;

- все приведенные в уточнении Суховеем Ю.Г. основания недействительности сделок (в том числе ст. 174, 168 ГК Российской Федерации) относятся к оспоримым сделкам, однако предметом исковых требований ФИО2 к ООО «Абдера» заявлено взыскание неосновательного обогащения по незаключенным сделкам по ст. 1107 ГК РФ;

- ООО «Абдера» заявило о пропуске Суховеем Ю.Г. срока исковой давности;

- без признания судом сделки недействительной и (или) применения последствий ее недействительности, невозможно применение статьи 1107 ГК РФ;

- Суховей Ю.Г. не заявил требование о применении последствий недействительной сделки, а лишь просит взыскать с ООО «Абдера» неосновательное обогащение из расчета 100 % - 12% уплаченной суммы роялти по договорам, что не может являться двусторонней реституцией как последствием недействительной сделки; 

- заявленные Суховеем Ю.Г. в основание иска правовые нормы касаются оспоримых сделок, поэтому рассмотрение вопроса ничтожности таких сделок также не является возможным, так как одна и та же сделка не может быть ничтожной и оспоримой одновременно;

- если фабула дела попадает под действие гипотезы соответствующих поименованных составов недействительности (обман, заблуждение, кабальность, злоупотребление директора или сговор и т.п.), предусматривающих оспаривание такой сделки, то это означает, что такие сделки должны обсуждаться на предмет недействительности по правилам именно этих статей ГК РФ (т.е. с применением режима оспаривания, а не ничтожности), обход специальных норм об оспоримых сделках за счет применения общей и по сути субсидиарной нормы статьи 10 ГК РФ категорически противоречит базовым принципам права и правоприменения; 

- договор как правовое явление не может  являться   одновременно  незаключенным  (невозникшим)   и   недействительным;

- ООО «СЛС» приняло исполнение ООО «Абдера» договоров после их расторжения, что позволяет применить и настоящим правоотношениям принцип эстоппеля;

- по договорам распоряжения исключительными правами от 11.08.2020  № 04/2020-ПП, № 05/2020-ПП и № 06/2020-ПП ООО «СЛС» передало ООО «Абдера» на возмездной основе во временное пользование права на секрет производства медицинских изделий «Имплант для стоматологии вязкоэластичный стерильный в шприцах в двух модификациях РЕВИДЕНТ, РЕВИДЕНТ+», «Биополимер гиалуроновыи «РИНИАЛЛ» стерильный», «Вязкоэластичный протектор слизистой оболочки мочевого пузыря стерильный «УРО-ГИАЛ»;

- сделка полагалась экономически оправданной для сторон, так как у ООО «СЛС» на момент ее заключения отсутствовали необходимые площади для производства медицинских изделий, ООО «СЛС» получило прибыль от данных сделок, превышающие его прибыль за предыдущие периоды, при этом сделка не отличалась от обычной хозяйственной деятельности ООО «СЛС», о чем свидетельствует протокол заседания внеочередного собрания участников ООО «СЛС» от 13.11.2021;

- ООО «Абдера», имея сертификат № РОСС К11.31172.04ЖНГ0002677, во время действия договоров надлежащим образом исполняло обязанности по спорным договорам, выплачивая роялти и направляя отчеты с указанием количества реализованного товара по каждой сделке и суммы реализации;

- доводы ФИО2 о незаконном использовании фирменного наименования ООО «СЛС» при производстве и реализации медицинских изделий не могут явиться основанием для взыскания неосновательного обогащения с ООО «Абдера», поскольку действующим законодательством предусмотрено, что с требованием о защите фирменного наименования вправе обратиться само юридическое лицо;

- участники оспариваемых сделок не могли специально с намерением причинить вред участникам ООО «СЛС» сокрыть факт совершения сделок путем уклонения от их государственной регистрации, поскольку права на товарные знаки в отношении наименований медицинских изделий по спорным договорам никогда не принадлежали ООО «СЛС», в отношении отдельных наименований даже не были зарегистрированы;

- ООО «Абдера» использовало товарные знаки «УРО-ГИАЛ» и «РИНИАЛЛ» на основании разрешения на использование товарных знаков от 11.08.2020, при этом доводы ФИО2 (и ООО «СЛС») о ничтожности такого разрешения опровергаются письмом ООО «СЛС» от 25.04.2023, в котором ООО «СЛС» просит ООО «Абдера», как нынешнего владельца исключительного права на товарный знак «УРО-ГИАЛ» № 454260, предоставить согласие на использование товарного знака ООО «СЛС», аналогичное полученному ООО «Абдера» от ООО «МКС-Лаборатория»; 

- спорные договоры не содержат конкретных ссылок на конкретные товарные знаки или на конкретное свидетельство о регистрации таких товарных знаков;

- на момент заключения спорных сделок ООО «МКС-Лаборатория» не предоставлялась защита товарного знака «УРО-ГИАЛ», так как срок действия регистрации истек 30.06.2020 и был возобновлен только 01.09.2020, право на товарный знак «РИНИАЛЛ» принадлежит обществу на другой класс МКТУ - 10, не предоставляющий защиту на медицинские изделия, а товарный знак «РЕВИДЕНТ» вообще не зарегистрирован;

- исключительные права на секрет производства медицинских изделий никак не могли быть зарегистрированы на ООО «СЛС», так как такая регистрация невозможна в рамках действующего законодательства;

- гражданским законодательством не предусмотрены исключительные права на производство медицинских изделий, а регистрацией исключительных прав не занимается Росздравнадзор, а Роспатент;

- производителем (изготовителем) медицинских изделий всегда должно быть указано ООО «СЛС», так как по спорным договорам не произошло отчуждение прав на секрет производства медицинских изделий, они были переданы только во временное использование;

- ООО «Абдера» производило указанные медицинские изделия по адресу, указанному в регистрационных удостоверениях, и, в соответствии с законодательством об обращении медицинских изделий, указывало на упаковках информацию согласно регистрационным удостоверениям;

- ООО «Абдера» в любом случае не могло считаться «уполномоченным представителем» ООО «СЛС», и не имело права требовать внести сведения о себе в этом ключе в регистрационные удостоверения;

- какого-либо действительного нормативного обоснования того, почему ООО «Абдера» было обязано или каким образом могло внести изменения в регистрационные удостоверения на медицинские изделия, не представлено;

- ссылаясь на протокол осмотра доказательств - коробки медицинского изделия «УРО-ГИАЛ» от 01.06.2023, произведенного после расторжения договоров с ООО «Абдера» непосредственно ООО «СЛС» 29.03.2022, письмо АО «Инофарм» об отсутствии договоров аренды нежилых помещений с ООО «СЛС» по адресу производства медицинских изделий, указанному в регистрационных удостоверениях: Москва, Нагатинская 3а, стр. 1, а также актуальные сведения из реестра медицинских изделий Росздравнадзора, ООО «Абдера» выразило мнение, что ООО «СЛС» или какие-либо лицо, которому переданы исключительные права на секрет производства во временное пользование, каким-то образом производит медицинское изделие «УРО-ГИАЛ» без внесения каких-либо изменений е регистрационные удостоверений; 

- поскольку в соответствии с условиями спорных договоров ООО «Абдера» платило ООО «СЛС» 12% от сумм денежных средств, полученных от реализации указанных медицинских изделий в отчетном месяце, а не от суммы чистой прибыли ООО «Абдера», то выполненный ООО «СЛС» расчет неверный;

- ссылка ФИО2 на решение Межрайонной ИФНС РФ № 6 по Тюменской области от 30.07.2021 не имеет правового значения, поскольку в рамках данной проверки налоговым органом проводилась проверка правильности уплаты ООО «СЛС» налогов за период 2016-2018 годы, а сделки с ООО «Абдера» совершены в августе 2020 года;

- составление аудитором такого документа как «письменная информация аудитора» не предусмотрена, а «выдать аудиторское заключение», в том числе о недостоверности бухгалтерской отчетности ООО «СЛС», ООО «ВИП-Консультант» отказалось.

ООО «СЛС» поддержало исковые требования ФИО2, полагает, что по договорам распоряжения исключительными правами от 11.08.2020 № 04/2020-ПП, № 05/2020-ПП, № 06/2020-ПП передавалось право на средство индивидуализации - право на использование товарных знаков. Поскольку ООО «СЛС» правообладателем на товарные знаки не являлось, то в части передачи права на средство индивидуализации спорные договоры нельзя признать действительными. Стороны договоров распоряжения исключительными правами от 11.08.2020 № 04/2020-ПП, № 05/2020-ПП, № 06/2020-ПП  определили их как договоры лицензионного типа, установив роялти.

ООО «МКС-Лаборатория» поддерживает позицию ООО «Абдера», пояснило, что довод о необходимости регистрации спорных договоров № 04/2020-ПП, № 05/2020-ПП, № 06/2020-ПП основан на неверном толковании норма права; доводы о том, что оборудование, на котором изготавливались медицинские изделия должно пройти государственную регистрацию и/или получить разрешение на ввод в эксплуатацию, голословны; пункт 37 Постановления Правительства от 27.12.2012 № 1416 не содержит требование о внесении изменений в регистрационное досье в случае изменения изготовителя медицинского изделия, а поскольку адрес места производства не изменился, то в этой части внесение изменений не требовалось; утвержденная Приказом Росздравнадзора от 16.01.2013 № 40-Пр/13 форма регистрационного удостоверения на медицинское изделие в графе «место производства» не содержит на обязанность указать фирменное наименование лица, осуществляющего непосредственное производство (изготовление) медицинского изделия; с требованием о защите фирменного наименования вправе обратиться само юридическое лицо; право на взыскание неосновательного обогащения имеет только лицо, за счет которого ответчик приобрел имущество без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

ФИО6 в письменной правой позиции по требованиям ФИО2 к ООО «Абдера» пояснил, что не доказана обоснованность предъявленных им требований, поскольку предъявленные Суховеем Ю.Г. требования к ООО «Абдера» не относятся к корпоративным спорам и исковое заявление по настоящему делу в части требований к ООО «Абдера» предъявлено ненадлежащим истцом, а соответствующие исковые требования не подлежат удовлетворению; обязательным условием для правовой квалификации договора как договора концессии является предусмотренное таким договором предоставление права пользования товарным знаком; ООО «СЛС» не является правообладателем и пользователем товарных знаков «Уро-Гиал» и «Риниалл» и не могло передать право их использования в ООО «Абдера», товарный знак Ревидент в Роспатенте не зарегистрирован, следовательно, также не мог быть передан ООО «СЛС» в ООО «Абдера»; не подлежали государственной регистрации, и, следовательно, указанные договоры не могут быть признаны незаключенными в связи с отсутствием их регистрации в Роспатенте; оспариваемые Суховеем Ю.Г. договоры от 11.08.2020 № 04/2020-ПП, № 05/2020-ПП, № 06/2020-ПП полностью исполнены сторонами, расторгнуты соглашениями сторон от 11.08.2021; Суховеем Ю.Г. к ООО «Абдера» предъявлено требование о взыскании в пользу ООО «СЛС» неосновательного обогащения по незаключенным договорам, при этом требование о признании каких-либо договоров, заключенных между ООО «СЛС» и 000 «Абдера», Суховеем Ю.Г. в суд ни в первоначальном иске, ни в последующих его уточнениях, в том числе в позиции для прений не заявлено и не заявлялось; Суховеем Ю.Г. заявлены два взаимоисключающих довода, так как незаключенный договор не может быть признан недействительным и наоборот; доводы ФИО2 о наличии со стороны ФИО12, как генерального директора ООО «СЛС», и ООО «Абдера» при заключении договоров от 11.08.2020 № 04/2020-ПП, № 05/2020-ПП и № 06/2020-ПП: обстоятельства злоупотребления субъективными правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ), общей недобросовестности (п. 4 ст. 1 ГК РФ), ложном объеме передаваемых прав по договорам, обстоятельств совершения сделок в ущерб интересам юридического лица - п. 2 ст. 174 ГКРФ, обстоятельства совершения сделок в отсутствие на то полномочий у ФИО12 (ст.33 по ФЗ «Об ООО»; абз. 2 п. 2 ст. 65.3 ГК РФ), в обход порядка их совершения, обстоятельства, при которых стороны сделки «по соглашению» незаконно создали лично для себя экономические возможности для получения личного дохода, исключая правовые пределы, - являются голословными, основанными на неверном толковании норм права и опровергаются, в том числе, вступившими в законную силу судебными актами по делам № А70-13820/2019, № А70-13043/2021, № А40-112344/2022- 62-856; каких-либо доказательств совершения сделок в ущерб интересам ООО «СЛС», а также в отсутствие на то полномочий или в обход порядка их совершения, Суховеем Ю.Г. в материалы дела также не представлено; доказательств наличия у ООО «СЛС» какого-либо ущерба от данных сделок, а равно доказательств получения ФИО12 «личного дохода» от данных сделок, Суховеем Ю.Г., а равно иными лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлено и не может быть представлено, так как данные доводы ФИО2 являются голословными и не соответствуют действительности.

ФИО12 полагает, что требования ФИО2 к ООО «Абдера» ФИО12 являются незаконными и необоснованными по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях.

ФИО12 полагает, что требование ФИО2 не является корпоративным спором, поскольку законодатель не наделяет участника Общества правами на предъявление в суд иска о взыскании с третьих лиц неосновательного обогащения.

Помимо того, что Суховей Ю.Г. является ненадлежащим истцом по заявленным им требованиям, так еще и каких-либо доказательств, в подтверждение своей позиции Суховеем Ю.Г. в материалы дела не представлено, ни в части незаключенности договоров, ни в части их недействительности, при том, что данные понятия являются взаимоисключающимися.

При этом ФИО12 отмечает, что приводя позицию по данному требованию, Суховей Ю.Г. неверно толкует нормы права.

Кроме того, ФИО12 поддерживает в полном объеме позицию ООО «Абдера» и просит отказать Суховею Ю.Г. в удовлетворении требований.

В дополнительных документах, поступивших в материалы дела от ООО «СЛС»  13.06.2023 и 14.06.2023, ООО «СЛС» поддержало требования ФИО2 и позицию ООО «СЛС», указав на то, что по спорным договорам распоряжения исключительными правами от 11.08.2020 передавалось право на средство индивидуализации – право на использование товарных знаков, но ООО «СЛС» не принадлежало право на товарные знаки, следовательно, в части передачи права на средство индивидуализации договоры недействительные; спорные договоры распоряжения исключительными правами являются порочными сделками; есть основания для признания договоров недействительными, но в настоящем случае такое признание не требуется, в силу пункта 6 статьи 1232 Гражданского Кодекса Российской Федерации предоставление права использования считается несостоявшимся; декларирование оборудования является обязательным условием для выпуска медицинских изделий; вместо декларирования оборудования ФИО12 и ООО «Абдера» заключили договор аренды; избранный для указанной цели способ - передать разукомплектованное оборудование без документов, позволяющих его использовать, и порошок с истекшим сроком годности, который также не может быть продан или использован в производстве, которое не было и не может быть восстановлено способом, который избрал ФИО12, о чем ФИО12 знал, распоряжаясь оборудованием ООО «СЛС», позволяет ФИО12 достичь цели - исключить реальную возможность восстановления деятельности ООО «СЛС», из которого он был исключён.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд считает, что требования ФИО2 к ООО «Абдера» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 73 188 984 рубля не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 11.08.2020 ООО «СЛС» и ООО «Абдера» подписали договоры № 04/2020-ПП, № 05/2020-ПП, № 06/2020-ПП. Согласно пункту 1.1. указанных договоров правообладатель ООО «СЛС» передал ООО «Абдера» принадлежащие ему права на секрет производства медицинских изделий - вязкоэластичного протектора слизистой оболочки мочевого пузыря стерильный «УРО-ГИАЛ», ТУ 9398-003-85699409-2009, медицинское изделие  «УРО-ГИАЛ», регистрационное удостоверение № ФСР 2010/09343; имплантата для стоматологии - вязкоэластичного стерильного в шприцах в двух модификациях «Ревидент», «Ревидент+» ТУ 9398-001-63949047-2013 - медицинское изделие «РЕВИДЕНТ», «РЕВИДЕНТ+», регистрационное удостоверение от 06.06.2018 № РЗН 2016/3617; «Биополимера гиалуронового «РИНИАЛ» стерильный ТУ 9398-001-85699409-2009 - медицинское изделие «РИНИАЛ», регистрационное удостоверение от 06.06.2018г «ФСР 2010/09790». Согласно пунктам 3.1 указанных договоров роялти по каждому медизделию составляло 12 % от суммы денежных средств, полученных ООО «Абдера» за реализацию медицинских изделий.

Суховей Ю.Г., являясь участником ООО «СЛС», обратился в суд с рассматриваемым требованием, полагает, что данный спор носит корпоративный характер.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

Частью 1 ст. 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

При этом перечень видов корпоративных споров, содержащийся в названной статье, не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения.

Закон устанавливает лишь общие критерии, по которым спор признается корпоративным. 

Корпоративные споры – споры, связанные с созданием юридического лица, управлением или участием в нем, предполагающие противоречие интересов и (или) нарушение корпоративных прав участников и связанных с ними отношений, вытекающих из членства и управления корпорации. 

Суховей Ю.Г. обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения, в уточнениях к иску указывал на то, что договоры являются незаключенными, недействительными и ничтожными. 

Самостоятельное требование о признании договоров недействительными, истцом не заявлено.

В судебном заседании, состоявшемся 03.07.2023, представитель ФИО2 указала, что считает договоры ничтожными и просит взыскать возникшее в связи с этим неосновательное обогащение. В то же время, приводит основания, относящиеся к оспоримым сделкам.

В заявлении об уточнении в порядке 49 АПК РФ Суховей Ю.Г. также приводит иные правовые обоснования иска, включая отсутствие государственной регистрации перехода комплекса исключительных прав (ст. 1028 ГК РФ), ответственность за незаконное использование товарного знака (ст. 1515 ГК РФ), нарушение права на фирменное наименование (ст. 1474 ГК РФ).

Само ООО «СЛС» в лице директора ФИО13 поддерживает позицию ФИО2, однако самостоятельное требование к ООО «Абдера» о взыскании неосновательного обогащения не заявляет. Корпоративный конфликт между Суховеем Ю.Г. и ООО «СЛС» в лице директора ФИО13 отсутствует.

Заявленное Суховеем Ю.Г. требование также не квалифицировано в качестве убытков к бывшему директору ФИО12

При изложенных обстоятельствах, суд считает, что заявленное Суховеем Ю.Г. требование не носит корпоративный характер.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 1107 Гражданского Кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Правила о неосновательном обогащении, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу названной нормы для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 11.08.2020 ООО «СЛС» и ООО «Абдера» заключили договоры № 04/2020-ПП, № 05/2020-ПП, № 06/2020-ПП. Согласно пункту 1.1. указанных договоров правообладатель ООО «СЛС» передал ООО «Абдера» принадлежащие ему права на секрет производства медицинских изделий - вязкоэластичного протектора слизистой оболочки мочевого пузыря стерильный «УРО-ГИАЛ», ТУ 9398-003-85699409-2009, медицинское изделие «УРО-ГИАЛ», регистрационное удостоверение № ФСР 2010/09343; имплантата для стоматологии - вязкоэластичного стерильного в шприцах в двух модификациях «Ревидент», «Ревидент+» ТУ 9398-001-63949047-2013 - медицинское изделие «РЕВИДЕНТ», «РЕВИДЕНТ+», регистрационное удостоверение от 06.06.2018 № РЗН 2016/3617; «Биополимера гиалуронового «РИНИАЛ» стерильный ТУ 9398-001-85699409-2009 - медицинское изделие «РИНИАЛ», регистрационное удостоверение от 06.06.2018г «ФСР 2010/09790». 

В силу п. 1.2.2. договоров после передачи документации Приобретателю будет принадлежать право использовать секрет производства, а именно: - право изготовления (производства) и реализации медицинского изделия «РЕВИДЕНТ», «РИНИАЛ», «УРО-ГИАЛ»; - право использования товарного знака «РЕВИДЕНТ», «РИНИАЛ», «УРО-ГИАЛ».

Согласно пунктам 3.1 указанных договоров роялти по каждому медизделию составляло 12 % от суммы денежных средств, полученных ООО «Абдера» за реализацию медицинских изделий.

ООО «Абдера» во время действия договоров надлежащим образом исполняло обязанности по спорным договорам, выплачивая роялти и направляя отчеты с указанием количества реализованного товара по каждой сделке и суммы реализации.

Согласно положениям Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.01.2017 № 305-ЭС15-15704(2) по делу № А40-171891/2014, под доходом по смыслу пункта 1 статьи 1107 Кодекса понимается чистая прибыль обогатившегося лица, извлеченная из неосновательно сбереженного имущества, то есть полученная им выручка за вычетом расходов, понесенных в целях извлечения конкретного дохода.

В соответствии с условиями спорных договоров ООО «Абдера» платило 12% от сумм денежных средств, полученных от реализации указанных медицинских изделий в отчетном месяце, а не от суммы чистой прибыли Общества от сделок.

Из материалов дела следует, что ООО «Абдера» произвело оплату по спорным договорам в полном объеме, данный факт истцом не оспорен.

Кроме того, судом установлено, что оплаты по договорам поступали в адрес ООО «СЛС», в том числе, после смены директора. 

Цена роялти по спорным сделкам была определена в размере 12% от суммы реализации медицинских изделий.

Истец не представил относимые и допустимые доказательства того, что указанная цена отличается от рыночной величины роялти по аналогичным сделкам.

В то время как ООО «Абдера» представило в суд заключение специалиста № 048/22 от 23.11.2022 года (т. 20 л.д. 68), в котором отражено, что рыночная величина роялти по состоянию на май 2020 года по данным Справочника расчетных данных для оценки и консалтинга СРД № 26, 2020 г. составила 1-4% (стр. 14 Заключения специалиста).

Принимая во внимание, что на момент заключения договоров у ООО «СЛС» отсутствовали необходимые площади для производства медицинских изделий, суд считает, что получение платы по договорам от 11.08.2020 обеспечивало получение Обществом регулярного пассивного дохода. Таким образом, по мнению суда, экономической целью заключения договоров было получение прибыли. Иное истцом не доказано.

Доводы о ничтожности спорных сделок судом отклоняются по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Заявляя о злоупотреблении правами со стороны ООО «Абдера», истец не представил необходимых и достаточных доказательств для установления данного факта.

В обоснование доводов о злоупотреблении правом, Суховей Ю.Г. заявляет о ложном объеме передаваемых прав по договорам, указывает неверную квалификацию сторонами вышеуказанных сделок. Так, по мнению Истца, между ООО «СЛС» и ООО «АБДЕРА» фактически сложились отношения коммерческой концессии в соответствии со ст. 1031 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 1027 ГК РФ по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

Согласно п. 2 ст. 1027 ГК РФ договор коммерческой концессии предусматривает использование комплекса исключительных прав, деловой репутации и коммерческого опыта правообладателя в определенном объеме (в частности, с установлением минимального и (или) максимального объема использования), с указанием или без указания территории использования применительно к определенной сфере предпринимательской деятельности (продаже товаров, полученных от правообладателя или произведенных пользователем, осуществлению иной торговой деятельности, выполнению работ, оказанию услуг).

Обязательным условием для правовой квалификации договора в качестве договора коммерческой концессии является предоставление права использования товарного знака.

Предметом спорных договоров согласно п. 1.1. является передача во временное пользование прав на секрет производства, которые в соответствии с п. 1.2. состоят из технических и производственных сведений о способе изготовления и применения медицинских изделий «Имплант для стоматологии вязкоэластичный стерильный в шприцах в двух модификациях РЕВИДЕНТ, РЕВИДЕНТ+ ТУ 9398-001-63949047-2013», «Биополимер гиалуроновый «РИНИАЛЛ» стерильный» по ТУ 9398-001-85699409-2009», «ВЯЗКОЭЛАСТИЧНЫЙ ПРОТЕКТОР СЛИЗИСТОЙ ОБОЛОЧКИ МОЧЕВОГО ПУЗЫРЯ СТЕРИЛЬНЫЙ «УРО-ГИАЛ» по ТУ 9398-003-85699409-2009».

В соответствии с актами к спорным договорам от 11.08.2020, правообладатель, ООО «СЛС», передал приобретателю, ООО «Абдера», технические условия, инструкции по применению, технологические регламенты, регистрационные удостоверения и декларации о соответствии. Также, в соответствии с договором аренды оборудования от 13.08.2020  № 03/2020-АПО, ООО «Абдера» получило производственное оборудование согласно Приложения № 1. 

Правообладателем товарных знаков по свидетельствам № 454256 (УРО-ГИАЛ) и № 421456 (РИНИАЛЛ) на момент заключения договоров №№ 04/2020-ПП, 05/2020-ПП и 06/2020-ПП являлось ООО «МКС-Лаборатория», а товарного знака РЕВИДЕНТ, согласно открытым данным Роспатента, не существует, в том числе, на момент рассмотрения спора.

В материалах дела имеется письмо от 11.08.2020 ООО «МКС-Лаборатория», в соответствии с которым данное лицо разрешило использование ООО «Абдера» в своей деятельности товарных знаков УРО-ГИАЛ и РИНИАЛЛ, принадлежащих ООО «МКС-Лаборатория». Данное письмо по смыслу статей 1229, 1233 и 1484 ГК РФ является законным распоряжением на товарные знаки их обладателем, и обязательной государственной регистрации не требует. Данный вывод согласуется с позицией Верховного суда РФ, изложенной в Определении от 05.04.2022 № 305-ЭС21-23755 по делу № А41-13514/2020.

Таким образом, спорные договоры от 11.08.2020 № 04/2020-ПП, № 05/2020-ПП и № 06/2020-ПП года не могут быть признаны договорами коммерческой концессии, так как наряду с правом на секрет производства по ним фактически не передано в пользование право на товарные знаки.

Кроме того, в соответствии с п. 1.2.6 спорных договоров, передача прав на использование секрета производств медицинских изделий не лишает Правообладателя - ООО «СЛС» права производства медицинских изделий на других производственных площадках, в том числе и на собственных, а также их реализации.

Представитель ООО «Абдера» в своих письменных возражениях пояснил, что при заключении указанных договоров ООО «Абдера» предполагало, что ООО «СЛС» сможет при возникновении возможности производить и реализовывать медицинские изделия в любом случае.

В силу ч. 1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Пунктом 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле.

Изменение правовой квалификации требования (например, со взыскания убытков на взыскание неосновательного обогащения) или правового обоснования требования (например, взыскания на основании норм о поставке на взыскание на основании норм об обязательствах вследствие причинения вреда) не является изменением предмета или основания иска, за исключением случаев, когда истец при изменении правовой квалификации изменяет также требование (предмет иска) и ссылается на иные фактические обстоятельства (основание иска).

Однако, в силу ст. 49 АПК РФ арбитражному суду не предоставлено права выходить за пределы исковых требований и изменять по своей инициативе предмет или основание иска.

Суд рассматривает требования лиц, обратившихся за судебной защитой, в строгом соответствии с заявленными требованиями.

Доводы о недействительности сделок по основаниям, не свидетельствующим о ничтожности, судом не оцениваются, поскольку самостоятельное требование о признании сделок недействительными истец не заявил.

ООО «Абдера» заявило о пропуске Суховеем Ю.Г. срока исковой давности в части довода о недействительности сделок.

Учитывая, что самостоятельное требование о признании сделок недействительными не заявлено, суд не дает оценку доводу о пропуске срока исковой давности для обращения с требованием о признании сделок недействительными.

Доводы о незаключенности договоров также подлежат отклонению.

Спорные договоры ООО «СЛС» и ООО «АБДЕРА» полностью исполнены и расторгнуты Соглашениями от 11.08.2021.

Кроме того, судом установлено, что оплаты по договорам поступали в адрес ООО «СЛС», в том числе, после смены директора. 

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

При заключении договоров сторонами были достигнуты соглашения по всем существенным условиям сделок по передаче прав на секрет производства во временное пользование. 

Истец не оспаривает фактическое исполнение договоров сторонами, данное обстоятельство подтверждается материалами дела.

В силу принципа эстоппеля (п. 3 ст. 432 ГК РФ) сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

В п. 6 постановления Пленума Верховного Суда от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Указанные выше обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что, принимая исполнение по сделкам, ООО «СЛС» считало договоры заключенными, подтверждало действие договора, следовательно, не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договоры являются незаключенными.

Доводы ФИО2 об отсутствии государственной регистрации перехода комплекса исключительных прав (ст. 1028 ГК РФ), об ответственности за незаконное использование товарного знака (ст. 1515 ГК РФ), нарушении права на фирменное наименование (ст. 1474 ГК РФ) судом не оцениваются, поскольку находятся за рамками заявленного предмета спора.

Таким образом, по смыслу ст.425 ГК РФ, спорные договоры являются заключенными, соответственно обязательными к исполнению его сторонами, вследствие чего, к ООО «Абдера» не могут быть применены положения закона о неосновательном обогащении.

Изучив материалы дела, пояснения лиц, участвующих в деле, суд полагает, что в силу действующего законодательства у ФИО2 не имеется правовых оснований для заявления исковых требований  о взыскании неосновательного обогащения с причинителя вреда - ООО «Абдера», в пользу потерпевшего - ООО «СЛС».

При таких обстоятельствах суд полагает, что требование ФИО2 о взыскании с ООО «Абдера» в пользу ООО «СЛС» неосновательного обогащения в размере 73 188 984 рубля 00 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами с даты вступления решения суда в законную силу в размере ставки рефинансирования Банка по дату исполнения обязательства по возврату 73 188 984 рубля 00 копеек не подлежит удовлетворению.

По требованиям ФИО2 к ФИО12 о взыскании убытков в сумме 24 525 548 рублей 62 копейки.

Суховей Ю.Г. поддержал исковые требования к ФИО12 о взыскании убытков в размере 24 525 548 рублей 62 копейки, мотивируя свою позицию следующими доводами. 

ФИО12 принял решение ликвидировать обособленное подразделение ООО «СЛС» в г. Москве, что было связано с его целью передачи (перехода) готового бизнеса другому лицу - ООО «АБДЕРА». Перед ликвидацией, вместо организации и ведения основного вида деятельности ООО «СЛС» на новом месте, ФИО12, как директор ООО «СЛС», подписал договор купли-продажи с ООО «МКС Лаборатория» на поставку сырья - гиалуроната натрия (с ограниченным сроком годности) по цене 12 375 000 рублей и 13 750 000 рублей, который не использовал и использовать не планировал. 

ООО «СЛС» обратило внимание на единый адрес поставщика и покупателя сырья- Москва, ул. Нагатинская, 3А, строение 1, полагая, что поставки существовали только на бумаге, поскольку поставщик и покупатель (ООО «СЛС»), а после и ООО «АБДЕРА» (арендатор ООО «СЛС) вели свою деятельность по одному адресу - Москва, ул. Нагатинская 3а строение1.

По утверждению ООО «СЛС» по месту регистрации ООО «СЛС» - 

<

...>, в период с 2020 года по 2022 год, сырье не поступало, остатки готовой продукции, после ликвидации обособленного подразделения, ФИО12 в Общество не передал. Кроме того, происхождение сырья до настоящего времени является неизвестным.

Срок годности сырья истек в 2022 году. Документы, подтверждающие надлежащие условия хранения сырья, за период с 2020 по 2022 год, ФИО12 не предоставил ООО «СЛС», сохранность и комплектность товара ничем не подтвердил, мер, направленных на восполнение потерь ООО «СЛС», в период с 2020 по 2021 год, не предпринимал.

Основной актив компании ООО «СЛС» - производственное оборудование - с момента демонтажа было фактически утрачено, оно не было возращено из аренды в том состоянии, в котором было получено в аренду. Сам факт составления и подписания ФИО12 и ФИО6 актов приемки имущества из аренды не подтверждает факта возврата имущества из аренды; место, где имущество было получено ФИО12 и ФИО6, акты приема передачи оборудования из аренды, не отражают. ФИО12 не предложил Суховею Ю.Г. и другим участникам ООО «СЛС» принять решение, а принял его единолично.

Довод ФИО12 о том, что вина ФИО13 сформировалась вследствие отказа принять товар в феврале 2022 года исключается тем, что ФИО12 не представил доказательств соответствия содержимого пакетов с надписью «гиалуронат натрия» требованиям безопасности и заявленному наименованию.

В пояснениях для прений, поступивших в материалы дела 13.06.2023 посредством системы «Мой арбитр»,  Суховей Ю.Г. в отношении требований к ФИО12 пояснил, что у ФИО12 имелась возможность отказаться от поставки по договору от 08.02.2017 по товарным накладным от 22.05.2020 и от 23.04.2020, поскольку заявка от 13.01.2020 исполнена с грубым нарушением трехдневного срока и без документов.

Возражая против удовлетворения требований, ФИО12 ссылается на следующее. Поставки гиалуроновой кислоты от ООО «МКС-Лаборатория» носили систематический характер, поскольку совершались начиная с 2017 года; ФИО12 07.09.2020 обращался к ООО «МКС-Лаборатория» и в ООО «Абдера» с предложением выкупить у ООО «СЛС» остатки товарно-материальных ценностей, однако последние от данного предложения отказались; ФИО12 просил ООО «СЛС» направить уполномоченных представителей для получения товарно-материальных ценностей в город Москву по месту их нахождения еще письмом от 19.10.2021, а также неоднократно в последующем; письмом от 01.10.2021 ФИО12 предлагал Суховею Ю.Г. забрать имущество ООО «СЛС», но и ООО «СЛС» и Суховей Ю.Г. от получения имущества ООО «СЛС» отказались, в связи с чем товарно-материальные ценности, принадлежащие ООО «СЛС», были помещены ФИО12 на ответственное хранение 10.09.2021 и 01.02.2022; признание ООО «СЛС» сведений о сроке годности переданной ему гиалуроновой кислоты до 08.03.2022, то есть имеющей не истекший срок годности на момент направления требования о ее получении и на момент ее помещения на ответственное хранение, освобождает ФИО12 от обязанности доказывания данных обстоятельств; если бы ООО «СЛС» не уклонялось от получения принадлежащего ему имущества и своевременно его получило от ФИО12, то могло использовать гиалуроновую кислоту как минимум 1 месяц (если отсчитывать с даты доставки ТМЦ ФИО12 в город Тюмень), а то и дольше, следовательно, какая-либо вина ФИО12 отсутствует, как и основания для взыскания с него убытков; 

ФИО6 в письменной правой позиции относительно требований ФИО2 к ФИО12 пояснил, что не доказана обоснованность предъявленных им требований, поскольку на протяжении всего срока действия договора от 08.02.2017 № 08/02/17 ООО «МКС-Лаборатория» на основании поданных заявок поставляло продукцию в адрес ООО «СЛС»; из заявки ООО «СЛС» в ООО «МКС-Лаборатория» от 13.01.2020 года, сторонами договора согласованы наименование, ассортимент, количество и сроки поставки товара; довод о том, что «документы, приведенные в договоре поставке, по оформленным поставкам от 27.04.2020 и 22.05.2020 в Общество и в материалы дела представлены не были, соответственно говорить о их наличии, оснований нет» является голословным и до прений Суховеем Ю.Г. не поднимался; документы были направлены ФИО12 в ООО «СЛС» в составе документации ООО «СЛС» при передаче полномочий; Суховей Ю.Г. заявлял о необходимости взыскания со ФИО12 убытков за гиалуроновую кислоту только в связи с истечением срока ее годности, вопрос о необходимости предоставления документов на нее, Суховеем Ю.Г. ни письменно, ни устно не заявлялся; стороны согласовывали все существенные условия договора поставки путем направления соответствующих заявок покупателя; довод о том, что договор поставки от 08.02.2017 № 08/02/17 является сделкой с заинтересованностью, не соответствовала целям Общества, одобрения учредителей не получала - не заявлялся Суховеем Ю.Г. при рассмотрении дела по существу, данный довод опровергается вступившим в законную силу и имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела решением Арбитражного Суда Тюменской области от 03.08.2020 по делу № А70-13820/2019; с учетом наличия в Общества корпоративного конфликта, вся документация Общества, перед ее отправкой, была отсканирована; процессуальное законодательство предусматривает определенный порядок оспаривания достоверности доказательств, которым Суховей Ю.Г. не воспользовался, следовательно, в силу части 2 статьи 9 АПК РФ, не вправе ссылаться на недостоверность данных доказательств; гиалуроновая кислота была помещена на хранение в Тюмени 01.02.2022 года, при этом срок годности истекал 08.03.2022 года, то есть на его использование оставался 1 месяц; при получении ООО «СЛС» гиалуроновой кислоты от ООО «МКС-Лаборатория» 27.04.2020 в ООО «СЛС» в принципе отсутствовали сведения о том, что в результате действий самого ФИО2 12.05.2020 года АО «Инофарм» примет решение о расторжении договора аренды нежилых помещений с ООО «СЛС»; согласно инвентаризационной описи от 15.12.2021 № 2 на балансе ООО «СЛС» находится Гиалуронат натрия пр-во Корея на сумму 22 687 500 рублей 00 копеек.

Представители ООО «Абдера» и ООО «МКС-Лаборатория» также возражают против удовлетворения требований о взыскании убытков с ФИО12

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд считает, что требования ФИО2 к ФИО12 о взыскании в пользу ООО «СЛС» убытков подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (часть 2 статьи 15 ГК РФ).

Из смысла названной нормы права следует, что для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: факт причинения убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств, обязанностей), причинно-следственную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и непосредственно размер убытков. Отсутствие одного из элементов состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума ВС РФ № 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 53.1. ГК Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

В пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» перечислены обстоятельства, при которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной. В частности, о недобросовестности свидетельствует то обстоятельство, что директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 44 Федерального закона № 14-ФЗ).

Применительно к пункту 3 статьи 53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации в отсутствие доказательств обратного ФИО12 следует отнести к контролирующему ООО «СЛС» лицу, которое несет в этой связи ответственность перед ООО «СЛС».

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о возмещении убытков разъяснены в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Как следует из материалов дела, ФИО12 исполнял обязанности генерального директора ООО «СЛС» в период с 22.05.2015 по 06.09.2021. 

08.02.2017 ООО «МКС-Лаборатория» (поставщик) в лице генерального директора ФИО12 и ООО «СЛС» (покупатель) в лице генерального директора ФИО12 заключили договор на поставку продукции № 08/02/17.

В соответствии с пунктом 1.1. договора на поставку продукции от 08.02.2017 № 08/02/17 поставщик обязуется передать покупателю в сроки и на условиях договора натриевую соль гиалуроновой кислоты (гиалуронат натрия), далее именуемую «продукция» или «товар», а покупатель - принять указанную продукцию, оплатить ее.

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2. договора на поставку продукции от 08.02.2017 № 08/02/17 поставщик обязуется поставлять продукцию надлежащего качества в ассортименте и количестве согласно заявке покупателя, полученной в письменной или устной форме, в согласованные настоящим договором сроки, предоставлять покупателю всю необходимую документацию на поставляемый товар, в т.ч. сертификат соответствия/декларацию о соответствии (в случаях, когда продукция подлежит обязательной сертификации/декларированию соответствия), сертификат анализа производителя, копию ГТД.

Указанный договор был оспорен Суховеем Ю.Г. в рамках дела № А70-13820/2019, решением от 03.08.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Судом установлено, что на протяжении всего срока действия договора ООО «МКС-Лаборатория» на основании поданных заявок поставляло продукцию в адрес ООО «СЛС».

В 2018 году на основании заявок от 09.01.2018 и от 02.07.2018 года, направленных ООО «СЛС» в адрес ООО «МКС-Лаборатория», последнее поставило в ООО «СЛС» 7 000,00 грамм гиалуроновой кислоты.

В 2019 году на основании заявок от 15.01.2019 и от 01.07.2019 года, направленных ООО «СЛС» (с учетом запасов с 2018 года) в адрес ООО «МКС-Лаборатория», последнее поставило в ООО «СЛС» 1 660,00 грамм гиалуроновой кислоты.

В 2020 году на основании заявки от 13.01.2020 года, направленной ООО «СЛС» в адрес ООО «МКС-Лаборатория», последнее поставило в ООО «СЛС»  3 800,00 грамм гиалуроновой кислоты.

Таким образом, суд соглашается с доводом ФИО12 о том, что все поставки носили систематический характер.

В то же время суд принимает во внимание следующие обстоятельства.

01.05.2017 АО «Инофарм» (арендодатель) и ООО «СЛС» (арендатор) подписали договор аренды № 384, согласно пунктам 1.1., 1.4. и 2.1. которого арендодатель передаёт на неопределенный срок, а арендатор принимает во временное владение пользование нежилые помещения общая площадь помещений 28,1 кв.м, указанные в приложении № 1 к договору, расположенные в здании по адресу: 

<

...>, для использования в целях, указанных в приложении № 1 к договору.

Пунктом 2.2. договора аренды от 01.05.2017 № 384 предусмотрено, что каждая из сторон вправе в любое время отказаться от настоящего договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц. По истечении одного месяца с момента уведомления другой стороны договор считается расторгнутым.

Данные помещения предназначались для размещения оборудования, которое использовалось ООО «СЛС» для производства медицинских изделий.

29.04.2020 умер участник ООО «СЛС» ФИО14.

На основании уведомления АО «Инофарм» от 12.05.2020 № 980 об отказе от дальнейшего исполнения договора, договор аренды нежилых помещений от 01.05.2017 № 384 расторгнут с 12.06.2020 по инициативе АО «Инофарм».

На запрос ФИО12 от 30.11.2021 АО «Инофарм» в письме от 01.12.2021 № 1034 пояснило, что с 2019 года в адрес АО «Инофарм» от налоговых и правоохранительных органов стали поступать вопросы о деятельности ООО «СЛС» и его взаимоотношениях с АО «Инофарм», помимо этого последовали визиты сотрудников правоохранительных органов, в целях сохранения своей деловой репутации и избежания потенциальных рисков возможного неисполнения условий договора аренды при наличии спроса на арендуемые ООО «СЛС» площади АО «Инофарм» приняло решение отказаться от договора в одностороннем порядке, о чём ООО «СЛС» было в надлежащей форме уведомлено 12.05.2020, договор расторгнут 12.06.2020 в соответствии с условиями договора аренды нежилых помещений от 01.05.2017 № 384.

Как было указано выше, 11.08.2020 ООО «СЛС» и ООО «Абдера» заключили договоры № 04/2020-ПП, № 05/2020-ПП, № 06/2020-ПП. 

Согласно пункту 1.1. указанных договоров правообладатель ООО «СЛС» передал ООО «Абдера» принадлежащие ему права на секрет производства медицинских изделий - вязкоэластичного протектора слизистой оболочки мочевого пузыря стерильный «УРО-ГИАЛ», ТУ 9398-003-85699409-2009, медицинское изделие  «УРО-ГИАЛ», регистрационное удостоверение № ФСР 2010/09343; имплантата для стоматологии - вязкоэластичного стерильного в шприцах в двух модификациях «Ревидент», «Ревидент+» ТУ 9398-001-63949047-2013 - медицинское изделие «РЕВИДЕНТ», «РЕВИДЕНТ+», регистрационное удостоверение от 06.06.2018 № РЗН 2016/3617; «Биополимера гиалуронового «РИНИАЛ» стерильный ТУ 9398-001-85699409-2009 - медицинское изделие «РИНИАЛ», регистрационное удостоверение от 06.06.2018г «ФСР 2010/09790». Согласно пунктам 3.1 указанных договоров роялти по каждому медизделию составляло 12 % от суммы денежных средств, полученных ООО «Абдера» за реализацию медицинских изделий.

13.08.2020 ООО «СЛС» (арендодатель) и ООО «Абдера» (арендатор) подписали договор аренды оборудования № 03/2020-АПО (том 2 л.д. 16-21).

Согласно пунктам 1.1., 1.4. договора аренды оборудования от 13.08.2020 № 03/2020-АПО арендодатель предоставляет арендатору во временное владение в срок до 12.08.2021 и пользование производственное оборудование, указанное в приложении № 1 «Перечень арендуемого оборудования» к договору, (далее по тексту «имущество»), а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату в размере, порядке и на условиях, указанных в разделе 4 договора, и по окончании срока действия договора возвратить имущество арендодателю. Перечень конкретного оборудования, передаваемого в аренду, согласован сторонами в приложении № 1 к настоящему договору, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Из пункта 1.2. договора аренды оборудования от 13.08.2020 № 03/2020-АПО следует, что на момент заключения настоящего договора передаваемое в аренду имущество принадлежит арендодателю на праве собственности, арендодатель подтверждает, что имущество свободно от любых прав третьих лиц, на имущество не наложен арест, запрет на совершение сделок, отсутствуют обременения договорами аренды, лизинга.

Пунктом 1.3. договора аренды оборудования от 13.08.2020 № 03/2020-АПО предусмотрено, что предоставляемое арендодателем во временное владение и пользование имущество будет использоваться арендатором в целях производства медицинских изделий.

Согласно пункту 4.1. договора аренды оборудования от 13.08.2020 № 03/2020-АПО стоимость пользования имуществом составляет 350 000 рублей в месяц.

Согласно разделу 10 договора аренды оборудования от 13.08.2020 № 03/2020-АПО местонахождение арендатора ООО «Абдера»: 117105 

<

...> этаж 3. В приложении № 1 к договору аренды оборудования от 13.08.2020 № 03/2020-АПО указан перечень арендуемого оборудования. 13.08.2020 контрагенты подписали акт приема-передачи оборудования.

Таким образом, с момента расторжения договора с АО «Инофарм» у ООО «СЛС» отсутствовали необходимые площади для производства медицинских изделий.

ООО «СЛС» начало получать доход от сдачи оборудования, необходимого для производства медицинских изделий и от передачи права на секрет производства медицинских изделий.

В материалы дела представлены заявки покупателя ООО «СЛС» поставщику ООО «МКС-Лаборатория» по договору на поставку продукции от 08.02.2017 № 08/02/17:

- заявка от 09.01.2018 на поставку товара - Натриевая соль гиалуроновой кислоты (Корея) в количестве 3000 г по цене 5500 рублей за 1 г, Натриевая соль гиалуроновой кислоты (Япония) в количестве 2000 г по цене 2000 рублей за 1 г, 

- заявка от 02.07.2018 Натриевая соль гиалуроновой кислоты (Корея) в количестве 2000 г по цене 5500 рублей за 1 г, 

- заявка от 15.01.2019 Натриевая соль гиалуроновой кислоты (Корея) в количестве 1000 г по цене 5500 рублей за 1 г, 

- заявка от 01.07.2019 Натриевая соль гиалуроновой кислоты (Корея) в количестве 600 г по цене 5500 рублей за 1 г, 

- заявка от 13.01.2020 Натриевая соль гиалуроновой кислоты (Корея) в количестве 4000 г по цене 6875,50 рублей за 1 г.

Таким образом, в 2018 году заявки сделаны на 7000 г товара, в 2019 году – на 1600 г товара, в 2020 году – на 4000 г товара.

Согласно товарным накладным ООО «СЛС» получило товар по заявкам:

- от 22.02.2018 № М180222-01 на сумму 4 200 000 рублей 00 копеек, 

- от 07.03.2018 № М180307-02 на сумму 403 290 рублей 00 копеек, 

- от 14.03.2018 № М180314-01 на сумму 431 425 рублей 00 копеек, 

- от 13.05.2018 № М180504-01 на сумму 5 500 000 рублей 00 копеек, 

- от 08.06.2018 № М180613-01 на сумму 5 500 000 рублей 00 копеек, 

- от 18.06.2018 № М180618-05 на сумму 962 550 рублей 00 копеек, 

- от 05.10.2018 № М181005-01 на сумму 5 500 000 рублей 00 копеек, 

- от 19.12.2018 № М181219-01 на сумму 5 500 000 рублей 00 копеек, 

- от 22.05.2019 № 190522-01 на сумму 5 500 000 рублей 00 копеек, 

- от 17.06.2019 № М190617-01 на сумму 330 000 рублей 00 копеек, 

- от 04.10.2019 № М191004-01 на сумму 3 300 000 рублей 00 копеек, 

- от 23.04.2020 № М200423-01 на сумму 12 375 000 рублей 00 копеек, 

- от 22.05.2020 № М200522-01 на сумму 13 750 000 рублей 00 копеек.

Факт приобретения гиалуроната натрия по товарным накладным - от 23.04.2020 № М200423-01 на сумму 12 375 000 рублей 00 копеек, - от 22.05.2020 № М200522-01 на сумму 13 750 000 рублей 00 копеек, как и оплату товара на указанные суммы ФИО12 подтвердил.

Судом установлено и не оспорено сторонами, что с 2019 года в ООО «СЛС» возник корпоративный конфликт.

Поскольку с момента расторжения договора с АО «Инофарм» у ООО «СЛС» отсутствовали необходимые площади для производства медицинских изделий, потребность в приобретении спорного товара не могла остаться на том же уровне, что и в период, когда ООО «СЛС» самостоятельно использовало товар для изготовления  медицинских изделий.

В материалы дела не представлены документально подтвержденные сведения, указывающие на необходимость приобретения в 2020 году натриевой соли гиалуроновой кислоты в количестве, превышающем объем этого товара, приобретенный в 2019 году (в 2019 году приобретено 1 660,00 грамм гиалуроновой кислоты, а в 2020 - 3 800,00 грамм гиалуроновой кислоты), учитывая отсутствие самостоятельного производства медицинских изделий и наличие корпоративного конфликта.

В то же время суд принимает во внимание, что ФИО12 принял меры к уменьшению размера убытков.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что 07.09.2020 ФИО12 обращался к ООО «МКС-Лаборатория» и ООО «Абдера» с предложением выкупить у ООО «СЛС» остатки товарно-материальных ценностей, однако последние от данного предложения отказались.

Также письмом от 19.10.2021 ФИО12 просил ООО «СЛС» направить уполномоченных представителей для получения товарно-материальных ценностей в город Москву по месту их нахождения имущества (т.2 л.д. 69-72), а также неоднократно в последующем (т.4 л.д. 19-21, 36-42). Письмом от 01.10.2021 ФИО12 предлагал Суховею Ю.Г. забрать имущество ООО «СЛС». Но ООО «СЛС» и Суховей Ю.Г. от получения имущества ООО «СЛС» отказались, в связи с чем, натриевая соль гиалуроновой кислоты, принадлежащая ООО «СЛС», была помещена ФИО12 на ответственное хранение 01.02.2022 (т.4 л.д.16-35).

К материалам дела приобщен Акт о совершении исполнительных действий от 10.10.2022, приложением к которому является объяснение ФИО13 от 10.10.2022 года (т.19 л.д. 17-19), в которых указано, что ООО «СЛС» получено 3 пакета желтого цвета натрия гиалуроновой кислоты с номером НАО22003, целостность не нарушена (т.19 л.д.17), срок годности «составляет: произведено: 2020.03.09, годен до 2022.03.08 (т.19 л.д.19).

Таким образом, на момент направления в ООО «СЛС» первого требования о необходимости получения гиалуроновой кислоты и на момент ее помещения на ответственное хранение, срок годности продукции не истек. 

При этом, согласно общей фармакопейной статье ОФС.1.1.0009.15 Сроки годности лекарственных средств (т.20 л.д. 35-49), входящей в состав ОФС и ФС, составляющие Государственную фармакопею Российской Федерации ХIV издания, утвержденную Приказом Министерства здравоохранения Российской Федерации от 31 октября 2018 года № 749 «Об утверждении общих фармакопейных статей и фармакопейных статей и признании утратившими силу некоторых приказов Минздравмедпрома России, Минздравсоцразвития России и Минздрава России», «Срок годности лекарственных препаратов устанавливают независимо от сроков годности фармацевтических субстанций» (т.20 л.д.40).

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

По мнению суда, у ООО «СЛС» имелась возможность использования товара в пределах срока годности.

Суд полагает, что при должной степени осмотрительности и заботливости ООО «СЛС» при наличии сведений о приобретении препарата, имеющего ограниченный срок годности, должно было предпринять необходимые меры к сохранению товара и снижению размера возможных убытков, причиненных утратой срока годности такого товара.

ООО «СЛС», являясь собственником имущества, должно было относиться к нему как к своему, пытаться им распорядиться и минимизировать убытки.

Сведения о том, что ООО «СЛС» предпринимало какие-либо меры к предотвращению, снижению размера возможных убытков, суду не представлены.

По мнению суда, доказательства, однозначно свидетельствующие о том, что действия ФИО12 по приобретению гиалуроновой кислоты были направлены исключительно на причинение вреда ООО «СЛС», в материалы дела не представлены.

В силу п. 1 ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Пунктами 1, 2 статьи 404 ГК РФ предусмотрено, что если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению. Указанные правила соответственно применяются и в случаях, когда должник в силу закона или договора несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства независимо от своей вины. Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, изучив представленные в материалы дела доказательства и выслушав пояснения представителей сторон, суд считает, что в данном, конкретном случае действия, как ООО «СЛС», так и ФИО12 привели к возникновению убытков. В отсутствие доказательств иного, суд признает степень вины сторон (ФИО12 и ООО «СЛС») равной.

При таких обстоятельствах, суд считает, что с ФИО12 в пользу ООО «СЛС» подлежат взысканию убытки в размере  12 262 774 рубля 31 копейка.

По требованиям ООО «СЛС» к ФИО12 и ФИО12 к ООО «СЛС».

ФИО12 поддержал требования, мотивируя свою позицию следующими доводами. 

ФИО12 пояснил, что был вынужден организовать доставку товарно-материальных ценностей, включая автомобиль, в город Тюмень; с момента создания ООО «СЛС» (16.11.2009) местом фактического нахождения производства ООО «СЛС» всегда являлся адрес: 

<

...> (указанное помещение арендовалось ООО «СЛС» у АО «Инофарм»); расторжение договора с АО «Инофарм» по месту осуществления деятельности по производству фармацевтических субстанций произошло по инициативе арендодателя - АО «Инофарм», а не ООО «СЛС»; ФИО12 было принято единственно возможное и обоснованно разумное на тот момент решение о передаче имеющихся в собственности ООО «СЛС» оборудования и исключительных прав на медицинские изделия в аренду (возмездное пользование) ООО «Абдера», и в результате предпринятых ФИО12 в интересах Общества действий, ООО «СЛС» получало стабильный ежемесячный доход, не неся при этом практически никаких затрат; качество и работоспособность возвращенного оборудования были проверены специализированной организацией до его возврата ООО «Абдера» в ООО «СЛС»; апелляционным определением Московского городского суда от 25.04.2023 по делу № 33-17977/2023 решение Симоновского районного суда города Москвы отменено, принято новое решение о признании увольнения ФИО12 незаконным, восстановлении его на работе в должности генерального директора ООО «СЛС» и взыскании с ООО «СЛС» заработной платы за время вынужденного прогула; поскольку приказом  от 25.04.2023 № 5, подписанным ФИО13 приказ № 1-к от 04.09.2021 отменен, ФИО12 восстановлен в должности генерального директора ООО «СЛС» и допущен к исполнению обязанностей, то на момент отправки оборудования в г. Тюмень, так и на момент заключения договора ответственного хранения ФИО12 был генеральным директором ООО «СЛС» и имел право распоряжаться имуществом общества; решение о транспортировке оборудования и ТМЦ в г. Тюмень было добросовестным и единственно верным в сложившейся ситуации и соответствовали ей; основания для нахождения оборудования ООО «СЛС» в помещениях ООО «Абдера» отсутствовали после расторжения договора с ООО «Абдера», имелось требование о передаче документации и имущества ООО «СЛС» по месту регистрации ООО «СЛС», поступившее от ФИО13 ФИО12 04.09.2021; 

ФИО12 не обладает специальными знаниями по монтажу и вводу оборудования в эксплуатацию.

В судебном заседании представитель ООО «СЛС» поддержала исковые требования, поддержала заявление об уточнении требований, поступившее в материалы дела нарочно 12.05.2023, указала, что данные уточнения ошибочно не содержат подписи от имени ООО «СЛС», также указанные требования поддержал присутствующий в судебном заседании директор ООО «СЛС» ФИО13

ООО «СЛС» просит наложить на ФИО12 обязанность в течение 14 рабочих дней, начиная от даты вступления решения суда в законную силу предоставить (возвратить) во владение ООО «СЛС» - по месту регистрации ООО «СЛС» 

<

...> имущество (по списку) в состоянии, пригодном для использования его в целях производства медицинских изделий, провести монтаж и ввод всего комплекса оборудования в эксплуатацию (по списку); наложить на ФИО12 обязанность передать ООО «СЛС» - акт ввода в эксплуатацию всего комплекса оборудования для производства медицинских изделий (по списку), технические паспорта, инструкции по эксплуатации, сертификаты качества, и иные документы, необходимые для безопасного использования оборудования; расходы связанные с передачей всего комплекса имущества Обществу, в том числе по ремонту, монтажу и вводу оборудования в эксплуатацию (по списку), отнести на ФИО12; возвратить истцу ООО «СЛС» по месту регистрации ООО «СЛС» 

<

...> ТМЦ по списку (список, с учетом уточнений, представленный ФИО12 не оспаривается), в том числе: Пылесос Nilfisk IVT в комплекте, ГЛ0000033 2; установить ФИО12 за неисполнение судебного акта судебную неустойку, начиная с 15 календарного дня от даты вступления решения суда в законную силу в размере: 50 000 рублей день - за первые 30 дней не исполнения; 100 000 рублей в день с 31 дня до полного исполнения судебного решения, взыскиваемых в пользу ООО «СЛС»; взыскать со ФИО12 в пользу ООО «СЛС» судебные издержки в размере госпошлины - 12 000 рублей.

ООО  «СЛС»   полагает,   что   в   иске   ФИО12   о   наложении   на   ООО   «СЛС» обязанности принять оборудование, должно быть отказано.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержала исковые требования ООО «СЛС».

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд считает, что требования ФИО12 к ООО «СЛС» подлежат удовлетворению, а требования ООО «СЛС» к ФИО12, наоборот, удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ФИО12 исполнял обязанности генерального директора ООО «СЛС» в период с 22.05.2015 по 06.09.2021 (дата увольнения ФИО12 на основании приказа). 

Полномочия генерального директора Общества возложены на ФИО13, соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 13.09.2021. 

06.09.2021 Общество направило ФИО12 требование о передаче документов, материальных ценностей и иных вещей новому директору ООО «СЛС» (требование получено истцом 27.09.2021).

Учредительные и регистрационные документы ООО «СЛС» со списком участников ООО «СЛС», а также печать ООО «СЛС» направлены 12.10.2021 в адрес Общества почтой (получены Обществом 19.10.2021). 

Как указывает ФИО12, результаты инвентаризации товарно-материальных ценностей, а также регистрационные документы на медицинские изделия «Ревидент», «Риниалл» и «Уро-Гиал» направлены в адрес ООО «СЛС» почтой 14.10.2021 (получены Обществом 19.10.2021). 

Кадровая и бухгалтерская документация, а также договоры ООО «СЛС» с контрагентами направлены ООО «СЛС» почтой несколькими отправлениями от 22.10.2021 (получены Обществом 01.11.2021), 26.10.2021 (получены Обществом 12.11.2021) и 01.11.2021 (получены Обществом 12.11.2021) 

Автомобиль марки Мерседес Бенц, государственный регистрационный знак 

<

***> передан Обществу в лице ФИО13 по акту 05.11.2021. 

Разногласия сторон в рамках настоящего спора касаются принадлежащего Обществу оборудования для производства фармацевтических субстанций (далее – оборудование) и товарно-материальных ценностей (сырье и материалы незавершенного производства, сырье и материалы с основного склада), находившегося во временном пользовании у ООО «Абдера» на основании договора аренды оборудования от 06.09.2021 № 03/2020- АПО. Истец указывает, что в связи с расторжением договора аренды оборудование было направлено им для передачи Обществу на юридический адрес Общества: Тюменская область. 

<

...>, что следует из транспортной накладной от 06.09.2021 № 126. 

В связи с отказом Общества принять оборудование оно было помещено истцом на ответственное хранение в ООО «Транспортные системы» (договор хранения от 10.09.2021). 

19.10.2021 ФИО12 в ответ на требование ООО «СЛС» направлено уведомление об отправке документации, а также с указанием на то, что оборудование, от приемки которого ООО «СЛС» отказалось 10.09.2021, передано на хранение в ООО «Транспортные системы» (получено Обществом 27.10.2021). Также истец направил на адрес электронной почты ООО «СЛС» повторное уведомление от 02.11.2021 о месте нахождения оборудования для производства фармацевтических изделий и о возможности его получения.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 3 статьи 53 ГК РФ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

В соответствии с частью 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. 

В силу статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. 

На основании частей 1, 3, 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. 

Таким образом, на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности лежит завершающая обязанность по обеспечению передачи документации и имущества общества. 

Отменяя решение Арбитаржного суда Тюменской области  от 20.05.2022 и Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022 по делу № А70-818/2022, суд кассационной инстанции указал, что устанавливая обязанность прежнего руководителя передать новому руководителю документацию и имущество общества, законодатель не устанавливает обязанность по передаче в натуре (применительно к положениям статьи 308.3 ГК РФ) средств производства и товарно-материальных ценностей общества, вовлеченных в его производственную деятельность, очевидно подразумевая под «имуществом» вещи, необходимые руководителю общества для исполнения функций единоличного исполнительного органа и находящиеся во владении последнего именно в связи с исполнением этих функций и для их надлежащего выполнения (электронные ключи доступа, печати, ключи от помещений, материальные и электронные носители информации и пр.).

Приведенными нормами обязанность прежнего руководителя передать в натуре средства производства и товарно-материальные ценности общества не установлена.

Таким образом, суды, фактически обязывая Общество принять в натуре принадлежащее ему имущество, не учли, что приведенными ими нормами обязанность прежнего руководителя передать в натуре средства производства и товарно-материальные ценности общества не установлена, в связи с чем, у Общества отсутствует обязанность принять спорное оборудование и товарно-материальные ценности.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, в том числе исследовать вопросы о добросовестности действий истца, распорядившегося имуществом Общества в отсутствие полномочий, исследовать мотивы и цели такого поведения, проверить добросовестность истца при принятии решения о перевозке и передаче на хранение спорного имущества, с учетом отсутствия у Общества безусловной обязанности по приемке спорного имущества исследовать правомерность его отказа от данного действия в том виде, в котором требует принять имущество истец; с учетов выводов по данным вопросам установить, имеется ли у ответчика обязанность по оплате хранения имущества. 

Выполняя указания суда кассационной инстанции, суд установил следующее.

01.05.2017 АО «Инофарм» (арендодатель) и ООО «СЛС» (арендатор) заключили договор аренды № 384, согласно пунктам 1.1., 1.4. и 2.1. которого арендодатель передаёт на неопределенный срок, а арендатор принимает во временное владение пользование нежилые помещения общая площадь помещений 28,1 кв.м, указанные в приложении № 1 к договору, расположенные в здании по адресу: 

<

...>, для использования в целях, указанных в приложении № 1 к договору.

Данные помещения предназначались для размещения оборудования, которое использовалось ООО «СЛС» для производства медицинских изделий.

Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Тюменской области от 13.02.2023 по делу № А70-13043/2021, оставленному без изменений постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023, договор аренды офисных и производственных помещений ООО «СЛС» расторгнут не ФИО12, а арендодателем АО «Инофарм» в одностороннем порядке. При этом то обстоятельство, что АО «Инофарм» расторгло договор аренды, не свидетельствует о наличии в действиях ФИО12 недобросовестности и неразумности, повлекших неблагоприятные последствия для Общества.

Частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

После расторжения договора аренды по инициативе АО «Инофарм», 13.08.2020 ООО «СЛС» (арендодатель) и ООО «Абдера» (арендатор) заключили договор аренды оборудования № 03/2020-АПО (том 2 л.д. 16-21).

Согласно пунктам 1.1., 1.4. договора аренды оборудования от 13.08.2020 № 03/2020-АПО арендодатель предоставляет арендатору во временное владение в срок до 12.08.2021 и пользование производственное оборудование, указанное в приложении № 1 «Перечень арендуемого оборудования» к договору, (далее по тексту «имущество»), а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату в размере, порядке и на условиях, указанных в разделе 4 договора, и по окончании срока действия договора возвратить имущество арендодателю. Перечень конкретного оборудования, передаваемого в аренду, согласован сторонами в приложении № 1 к настоящему договору, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Согласно разделу 10 договора аренды оборудования от 13.08.2020 № 03/2020-АПО местонахождение арендатора ООО «Абдера»: 117105 

<

...> этаж 3. В приложении № 1 к договору аренды оборудования от 13.08.2020 № 03/2020-АПО указан перечень арендуемого оборудования. 13.08.2020 контрагенты подписали акт приема-передачи оборудования.

23.07.2021 для проверки качества передаваемого из аренды оборудования и осуществления его демонтажа между ООО «Абдера» и ООО «Фармамикст-Сервис», являющимся официальным представителем Компании «Groninger & Co. gmbh» на территории Российской Федерации, заключен договор технического обслуживания № 03/21-СЕ. 

12.08.2021 ООО «СЛС» (арендодатель) и ООО «Абдера» (арендатор) подписали соглашение о расторжении договора аренды оборудования № 03/2020-АПО (том 2 л.д. 22). В пункте 1 указанного соглашения указано – в связи с окончанием срока действия, а также в соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ООО «СЛС» от 12.07.2021 о не продлении.

Согласно акту приема объектов от 03.09.2021, подписанному ООО «Абдера» (заказчик) и ООО «Фармамикст-Сервис» (исполнитель), переданные заказчиком для оказания исполнителем объекты на момент начала оказания услуг  находятся в рабочем состоянии, дефекты отсутствуют; в графе «срок службы, количество отработанных часв или иная информация, идентифицирующая индивидуальные параметры объекта (-ов) и его (их) функционирования» указано: рекомендуется проведение технического обслуживания через 500 часов работы оборудования (том 7 л.д. 5). 

ООО «Абдера» возвратило ООО «СЛС» из арендного пользования оборудование по актам от 12.08.2021 № 1 и от 03.09.2021 № 2 (том 7 оборот л.д. 3 - оборот л.д. 4).

Также из материалов дела следует, что 21.11.2017 индивидуальный предприниматель Суховей Ю.Г. (арендодатель-1), индивидуальный предприниматель ФИО15 (арендодатель-2) и ООО «СЛС» (арендатор) подписали договор долгосрочной аренды недвижимого имущества, в соответствии с которым арендодатели обязуются предоставить во временное владение и пользование арендатору за плату недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 72:17:1313004:552, нежилое здание, кадастровый номер 72:17:1313004:6761, расположенные по адресу: Тюменская область, Тюменский район, Московское МО, 

<

...>. Во исполнение условий указанного договора арендодатели передали, а арендатор принял в аренду недвижимое имущество согласно акту приема-передачи от 21.11.2017.

Земельный участок с кадастровым номером 72:17:1313004:552, нежилое здание, кадастровый номер 72:17:1313004:6761, расположенные по адресу: Тюменская область, Тюменский район, Московское МО, 

<

...> принадлежат ФИО2 и ФИО12 на праве долевой собственности, по ? доли.

Из пункта 1.1. договора долгосрочной аренды недвижимого имущества от 21.11.2017 следует, что арендодатели обязуются предоставить во временное владение и пользование арендатору за плату следующее недвижимое имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: объекты по обслуживанию общества и государства, площадь 5000 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская обл., Тюменский район, Московское МО, участок ГП-2/6-1, кадастровый номер: 72:17:1313004:552, далее - «Земельный участок»; здание, назначение: нежилое здание, площадь 1264,2 кв.м, количество этажей: 2 , в том числе подземных: 0, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Тюменская область, Тюменский район, Московское МО, деревня Дударева 4, кадастровый номер 72:17:1313004:6761 (далее - «Здание»), вместе именуемое - «Недвижимое имущество», для ведения уставной деятельности, не противоречащей законодательству Российской Федерации.

Судом установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ местонахождением ООО «СЛС» является 

<

...>.  

Материалы дела содержат протокол годового общего собрания участников ООО «СЛС» от 30.09.2020, согласно которому в пункте 6 на повестку дня собрания предложен для обсуждения вопрос о приоритетных направления деятельности Общества. 

По указанному вопросу выступил ФИО12, указал, что задачи для общества озвучены в речи, предложил утвердить следующие приоритетные направления в деятельности общества: сохранение рынка сбыта продукции ООО «СЛС», аккумулирование на счету Общества денежных средств, необходимых для запуска производства, подбор и оборудование новой производственной площадки, подбор персонала, поиск новых поставщиков сырья и комплектующих для производства, запуск производства медицинских изделий на вновь оборудованной площадке, совершенствование технологических процессов и обеспечение высокой производительности труда. 

По указанному вопросу также выступила представитель ФИО2 ФИО5, указала, что общие приоритетные направления поддерживает, указала на необходимость организации деятельности Общества по месту регистрации, а также на необходимость исключения ФИО12 из состава участников. 

Из протокола годового общего собрания участников ООО «СЛС» от 30.09.2020 следует, что каких-либо дополнительных вопросов о включении в повестку дня собрания от участников не поступило, в связи с чем, вопрос было предложено снять с рассмотрения; возражений не поступило, снятие вопроса с повестки дня согласовано всеми участниками.

Обращаясь в Арбитражный суд Тюменской области, ФИО12 указал в исковом заявлении (том 1 л.д. 9), что демонтаж оборудования и его передача по месту нахождения ООО «СЛС» является исполнением заявленных ранее требований о возврате оборудования и решения внеочередного общего собрания участников ООО «СЛС» о непродлении договора аренды с ООО «Абдера», за принятие которого проголосовали Суховей Ю.Г., ФИО4 и ФИО3

В материалах дела имеется письмо ФИО2, адресованное руководителю ООО «СЛС» (том 9 л.д. 80), в котором Суховей Ю.Г. просит включить в повестку дня собрания от 12.01.2021 вопрос о расторжении договора аренды оборудования и права пользования РУ «Ревидент», «Рениалл», «Уро-Гиал», заключенного между ООО «СЛС» и ООО «Абдера», а также вопрос организации и обеспечения перевода производства ООО «СЛС» на производственную площадку, расположенную по адресу: 

<

...>.

Кроме того, проверяя довод ФИО12 о том, что демонтаж оборудования является исполнением заявленных ранее требований о возврате оборудования и решения внеочередного общего собрания участников ООО «СЛС» о непродлении договора аренды с ООО «Абдера», за принятие которого проголосовали Суховей Ю.Г., ФИО4 и ФИО3, суд исследовал протокол внеочередного собрания от 12.07.2021 (том 15 л.д. 136-145). 

Согласно протоколу от 12.07.2021 внеочередного общего собрания участников ООО «СЛС», подписанному секретарем собрания ФИО10, принято решение не продлевать договор с ООО «Абдера» на аренду производственного оборудования и права пользования РУ на медицинские изделия (том 15 л.д. 136-145). В указанном протоколе отражено мнение ФИО2 о том, что ФИО12 не должен был принимать отказ АО «Инофарм» от договора аренды. В указанном протоколе от 12.07.2021 внеочередного общего собрания участников ООО «СЛС» в пункте 5 по вопросу «Инициировать расторжение договора с ООО «Абдера» по основанию совершения сделки без одобрения учредителей» имеется отметка о том, что Суховей Ю.Г. сообщил, что отказывается обсуждать данный вопрос, так как он с Унгер и ФИО4 ведут свой собственный протокол и участвовать в собрании далее он не намерен. Согласно указанному протоколу принято решение: не продлевать договоры с ООО «Абдера».

Как следует из решения Арбитражного суда Тюменской области от 13.02.2023 по делу № А70-13043/2021 решения внеочередного собрания участников ООО «СЛС», оформленные протоколом заседания внеочередного собрания участников Общества от 12.07.2021 (второй протокол), подписанным ФИО2 в качестве председательствующего и ФИО5 в качестве секретаря, признаны недействительными.

31.05.2021 Арбитражным судом Тюменской области было вынесено решение по делу № А70-6463/2020 по иску ФИО2 к ФИО12 о взыскании убытков и исключении из состава участников ООО «СЛС» и по встречному иску ФИО12 к Суховею Ю.Г. об исключении из числа участников ООО «СЛС». Указанным решением исковые требования ФИО2 удовлетворены частично, в удовлетворении встречного иска отказано. Со ФИО12 в пользу ООО «СЛС» взысканы убытки в размере 94498507,00 рублей, ФИО12 исключен из состава участников ООО «СЛС». 02.09.2021 Восьмым Арбитражным апелляционным судом объявлена резолютивная часть постановления по делу № А70-6463/2020, в соответствии с которой решение Арбитражного суда Тюменской области от 31.05.2021 по делу № А70-6463/2020 оставлено без изменения.

Решением от 04.09.2021 общего собрания участников ООО «СЛС» полномочия ФИО12 в качестве генерального директора Общества прекращены с 06.09.2021 (дата увольнения ФИО12 на основании приказа).  

Генеральным директором ООО «СЛС» назначен ФИО13, соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 13.09.2021. 

Учредительные и регистрационные документы ООО «СЛС» со списком участников ООО «СЛС», а также печать ООО «СЛС» направлены 12.10.2021 ФИО12 в адрес ООО «СЛС» почтой (получены ООО «СЛС» 19.10.2021); результаты инвентаризации товарно-материальных ценностей, а также регистрационные документы на медицинские изделия «Ревидент», «Риниалл» и «Уро-Гиал» направлены в адрес ООО «СЛС» почтой 14.10.2021 (получены ООО «СЛС» 19.10.2021); кадровая и бухгалтерская документация, а также договоры ООО «СЛС» с контрагентами направлены ООО «СЛС» почтой несколькими отправлениями от 22.10.2021 (получены ООО «СЛС» 01.11.2021), 26.10.2021 (получены ООО «СЛС» 12.11.2021) и 01.11.2021 (получены ООО «СЛС» 12.11.2021). Автомобиль марки Мерседес Бенц, государственный регистрационный знак 

<

***> передан ФИО12 ООО «СЛС» в лице директора ФИО13 по акту 05.11.2021.

06.09.2021 ООО «СЛС» направило ФИО12 требование о необходимости передать документы, материальные ценности и иные вещи новому директору ООО «СЛС» по месту регистрации Общества; требование получено ФИО12 27.09.2021. 

Таким образом, изучив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что передача имущества, в том числе оборудования, арендованного ООО «Абдера», по месту регистрации ООО «СЛС» была обусловлена, в том числе, соответствующим волеизъявлением участников ООО «СЛС».

Доказательства аффилированности ООО «Абдера» и ООО «СЛС» либо ФИО12 в материалах дела отсутствуют.

В соответствии со ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 606 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Исходя из пункта 37 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» арендодатель не вправе требовать с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание, что срок действия договоров с ООО «Абдера» закончился, ФИО12, действуя добросовестно и с целью исключения возможным убытков для ООО «СЛС», связанных неприемкой из аренды оборудования, принял решение о демонтаже оборудования и передаче его в ООО «СЛС».

Из материалов дела следует, что 12.07.2021 участниками ООО «СЛС» принято решение не продлевать договор аренды с ООО «Абдера». Договор технического обслуживания № 03/21-СЕ ООО «Фармамикст-Сервис» и ООО «Абдера» подписали 23.07.2021, затраты по указанному договору отнесены на ООО «Абдера». 

ООО «СЛС» считает действия ФИО12 по отправке оборудования недобросовестными в связи с тем, что ФИО12, будучи неуполномоченным, самостоятельно принял решение перевезти оборудование из г.Москвы в г.Тюмень.

Суд считает, что после решения участников Общества не продлевать срок договора с ООО «Абдера» (заключен до 12.08.2021) договор технического обслуживания № 03/21-СЕ с ООО «Фармамикст-Сервис» заключен в разумный срок - 23.07.2021, заявка на отключение установки (с учетом интересов ООО «Абдера» арендовать оборудование до 12.08.2021) также подана в разумный срок – 09.08.2021.

Согласно позиции ФИО12 решение о транспортировке оборудования и ТМЦ в г. Тюмень было добросовестным и единственно верным в сложившейся ситуации и соответствовали ей, оставление оборудования в г.Москве могло повлечь требования от собственника оборудования. ФИО12 пояснил, что обслуживание оборудования производится специализированной организацией - ООО «Фармамикст-Сервис», являющейся официальным представителем Компании «Groninger & Co. gmbh» на территории Российской Федерации, предоставляющей гарантийное обслуживание данного оборудования только при обслуживании указанной компанией. Поскольку демонтаж оборудования зависел от действий обслуживающей организации, то вывоз оборудования ФИО12 ранее 06.09.2021 не мог обеспечить, поскольку только 03.09.2021 Компания «Groninger & Co. gmbh» могла произвести демонтаж. 

Согласно акту от 03.09.2021 № 2 (том 2 л.д. 27) участия специализированной организации требует полуавтоматическая установка для заполнения и укуп.00000013. В деле имеется акт приема объектов от 03.09.2021, подписанный ООО «Фармамикст-Сервис» и ООО «Абдера» от 03.09.2021 в соответствии с договором технического обслуживания от 23.07.2021 № 03/21-СЕ, письмо ООО «Фармамикст-Сервис» от 10.08.2021 № 23/21-ФС  (том 2 л.д. 28, 29-33, 34). 

В материалах дела имеется письмо ООО «Фармамикст-Сервис» от 10.08.2021 № 23/21-ФС (том 2 л.д. 34), в котором указано,  что с учетом текущей занятости специалистов ООО «Фармамикст-Сервис», указанное лицо готово приступить с выполнению услуг по отключению полуавтоматической установки для заполнения и укупорки и ее отсоединение от подключенных сред – 03.09.2021.

Материалы дела подтверждают факт направления 06.09.2021 требования ООО «СЛС» к ФИО12 о возврате имущества Общества, как и последующее предъявление претензии Обществом к ФИО12 о правомочиях Общества предъявить требования к ФИО12 о возмещении стоимости невозвращенного ФИО12 имущества Общества. 

Доказательства, свидетельствующие о наличии у ФИО12 какого-либо помещения, пригодного для хранения оборудования в г.Москва, в материалах дела отсутствуют.

Сведения о том, что стоимость услуг по хранению в г.Москва, в случае заключения договора с каким-либо хранителем, отличалась бы в меньшую сторону, чем стоимость услуг в г.Тюмени, также суду не представлены.

Учитывая, что 06.09.2021 являлся последним днем, когда ФИО12 обладал полномочиями  директора ООО «СЛС», он должен был принять меры для обеспечения сохранности имущества.

Предъявляя иск к ООО «СЛС», ФИО12 пояснил, что руководствовался Положением о передаче документов и имущества организации единоличным исполнительным органом при освобождении от должности, действующего в ООО «СЛС», утвержденного 25.06.2021 генеральным директором ООО «СЛС» (далее – Положение), согласно которому освобождаемый от должности генеральный директор обязан передать, а вновь избранный генеральный директор обязан принять по акту приема-передачи в присутствии третьих лиц всю необходимую документацию и имущество Общества. Допускается   также   отправка   документации   и   имущества,   находящихся   в   ведении генерального директора посредством почтовой связи либо с привлечением транспортной компании-перевозчика при условии обязательного наличия описи пересылаемых документов и иных предметов, удостоверенной третьими лицами - сотрудниками почты либо компании-перевозчика.

Поскольку законодательством Российской Федерации не установлены конкретные критерии соблюдения директорами принципа разумности и добросовестности, данные критерии формируются судебной практикой - в частности, они сформулированы в Постановлении Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Пленум № 62).

Согласно пункту 4 постановления Пленума № 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Суды в случае привлечения директора к гражданско-правовой ответственности должны учитывать, насколько совершение того или иного действия входило или должно было входить (учитывая обычные условия делового оборота) в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности организации, характера соответствующего действия и так далее.

С учетом указанного, а также пояснений ФИО12 относительно поиска перевозчика оборудования, необходимого времени для погрузки оборудования, ограничений в передвижении грузового транспорта в г.Москве, в отсутствие доказательств иного, суд принимает как обоснованную позицию ФИО12 о дате начала перевозки оборудования 06.09.2021. Решение о транспортировке оборудования и товарно-материальных ценностей в г. Тюмень, основанное, в том числе на волеизъявлении иных участников общество о перемещении производства в г.Тюмени, суд считает разумным.

Следует отметить, что расходы на перевозку имущества ООО «СЛС», ФИО12 не заявлены.

Согласно транспортной накладной от 06.09.2021 № 126 оборудование было направлено ФИО12 для передачи ООО «СЛС» по юридическому адресу: 

<

...> (том 2 л.д. 39-43).  

ФИО12 отметил, что когда оборудование было доставлено в г.Тюмень, 10.09.2021 со стороны ООО «СЛС» чинились препятствия, исключившие возможность передать оборудование по юридическому адресу Общества - вырыты рвы на подъездных путях к зданию ООО «СЛС», въездные ворота заблокированы металлическими контейнерами. В подтверждение ФИО12 представил заявление, поданное на имя ВРИО начальника МО МВД России «Тюменский», талон-уведомление № 684 от 10.09.2021 года КУСП 16655, объяснения. Согласно позиции ФИО12 далее, в 20-х числах октября 2021 года, ФИО13 подал от имени ООО «СЛС» заявление в правоохранительные органы о якобы незаконном удержании ФИО12 имущества ООО «СЛС».

В связи с отказом ООО «СЛС» принять оборудование ФИО12 передал оборудование на ответственное хранение ООО «Транспортные системы» по договору хранения от 10.09.2021. 

Согласно актам, выставленным ООО «Транспортные системы» № Т1009018 от 10.09.2021, № Т1009019 от 10.09.2021, № Т3011012 от 30.11.2021, № Т2812012 от 28.12.2021, № Т3101013 от 31.01.2022, № Т2802019 от 28.02.2022, № Т3103001 от 31.03.2022, а также чекам об оплате услуг за период с сентября 2021 года по апрель 2022 года стоимость услуг за ответственное хранение составила 135 305 рублей.

В связи с тем, что по состоянию на 26.09.2021 требование ООО «СЛС» выполнено не было, ООО «СЛС» предъявило ФИО12 претензию, в которой указало на возникновение возможности предъявления ФИО12 и ООО «Абдера» материальных требований в связи с невозвратом имущества. Указанная претензия направлена 28.09.2021, получена ФИО12 13.10.2021.

В ответ на требование ООО «СЛС», ФИО12 19.10.2021 направил ООО «СЛС» уведомление об отправке документации, с указанием на то, что оборудование, от приемки которого ООО «СЛС» отказалось 10.09.2021, передано на хранение в ООО «Транспортные системы» (получено ООО «СЛС» 27.10.2021). Также ФИО12 направил ООО «СЛС» по электронной почте повторное уведомление от 02.11.2021 о нахождении оборудования для производства фармацевтических изделий на ответственном хранении и о возможности его получения ООО «СЛС».

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «СЛС» от 13.11.2021 по вопросу: «одобрение на совершение сделок об оказании услуг (предмет, цена, условия сделок - в период, когда нет условий для ведения основного вида деятельности, следует рассмотреть вопрос о передаче права на производство мед. изделий сторонним лицам», принято решение: «1. Одобрить план мероприятий предложенный в докладе гендиректора ФИО13 по восстановлению ведения основного вида деятельности ООО, по совершению сделки купли-продажи автомобиля Mercedes-Benz GLC300 4MATIC год выпуска 2016, гн Х433УК 777; 2. Одобрить совершение (заключение сделок) по передаче права на производство мед. изделий, правообладателем на производство которых является ООО «СЛС»; учредители дают согласие директору ООО «СЛС» на совершение вышеприведенных сделок на условиях, соответствующих целям Общества» (том 14 л.д. 88-90).

Материалы дела содержат направленное по электронной почте письмо ФИО12, адресованное 31.01.2022 ООО «СЛС», с указанием о прибытии по месту регистрации Общества 01.02.2022 груза с товарно-материальными ценностями, подлежащими передачи ФИО12 Обществу, с описью.

В ответе на указанное письмо ООО «СЛС» указало, что для цели обеспечения приемки НЗП, сырья, материалов, подлежащих передаче от ФИО12 в ООО «СЛС», в срок до 09.02.2022 необходимо предоставить в Общество все документы, удостоверяющие имущественные права организации на поставленный груз, без документов, удостоверяющих имущественные права Общества на поставленный груз, обязанности принять груз от ФИО12, у Общества не возникает.

Материалы дела содержат письмо транспортной компании от 01.02.2022 о том, что получатель отказывается получать груз по заявке 252270. В связи с отказом получателя груза от принятия груза, ФИО12 распорядился передать груз на склад ООО «Транспортные системы» с целью помещения груза на ответственное хранение.

В направленном 08.02.2022 по электронной почте письме ФИО12 в адрес ООО «СЛС» ФИО12 пояснил, что документы на привезенное транспортной компанией 01.02.2022 имущество ранее ФИО12 передал ООО «СЛС», 01.02.2022 ФИО12 не осуществлял поставку в адрес ООО «СЛС», не передавал имущество для  инвентаризации, а передал имущество Общества от бывшего директора новому директору Общества.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, суд полагает установленными следующие обстоятельства: 

- расторжение договора аренды, заключенного между ООО «СЛС» и ООО «Инофарм» произошло по инициативе ООО «Инофарм» в одностороннем порядке, правомочий у ООО «СЛС» препятствовать расторжению не было;  

- расторжение договора с ООО «Абдера» произошло по решению участников Общества; 

- доказательств принадлежности Обществу в г.Москве помещений не имеется;

- в 2020 году в ходе собрания участников была выражена позиция участника Общества о необходимости перенести деятельность Общества в г.Тюмень; 

- в направленном 06.09.2021 требовании ФИО12 указано о передаче имущества Общества в город Тюмень; 

- Общество отказалось принимать имущество в г.Москве и приняло поступившие от ФИО12 по почте документы и часть имущества в г.Тюмени, приняло транспортное средство в г.Тюмени; 

- наличие арендованного ООО «СЛС» здания в г.Тюмени;

- ФИО12 доставил оборудование в г.Тюмень; 

- доказательств того, что ФИО12 должен был передать имущество в ином месте, кроме арендованного ООО «СЛС» в г.Тюмени, не имеется; 

- ООО «СЛС» заявило в исковом порядке требование ФИО12 передать оборудование по месту регистрации Общества в г.Тюмени,

- ФИО12 неоднократно предлагал Обществу принять оборудование и другое принадлежащее Обществу имущество и находящееся в г.Тюмени; 

- после прекращения договора аренды оборудования с ООО «Абдера» Общество было намерено организовать производственную деятельность в г. Тюмени; 

- Обществом не оспаривается необходимость приемки оборудования.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что принятое ФИО12 решение по перевозке спорного оборудования из г.Москвы в г.Тюмень было разумным и ожидаемым с учетом фактических обстоятельств дела.

По вопросу передачи ФИО12 спорного оборудования на хранение ООО «Транспортные системы» ФИО12 пояснил, что после отказа Общества от принятия привезенного имущества в г.Тюмень, в связи с большим количеством имущества и его размерами поместить имущество на депозит нотариуса было невозможно.

Доводов о возможности передать спорное имущество иному лицу ООО «СЛС» не заявило, материалы дела не содержат доказательств возможности ФИО12 передать имущество на хранение иному лицу. При исследовании вопроса о передаче имущества на ответственное хранение суд полагает, что, поскольку отказ Общества от принятия имущества 10.09.2021 не имел под собой правовых оснований, то, в отсутствие доказательств иного, ФИО12 не мог предпринять иных мер для сохранения имущества Общества, кроме передачи его на ответственное хранение ООО «Транспортные системы». 

Из договора от 10.09.2021, подписанного ООО «Транспортные системы» и ФИО12, дополнительного соглашения к нему от 20.10.2021 № 1, следует, что  ООО «СЛС» до 30.11.2021 предоставлено право принять с ответственного хранения медицинское оборудование в количестве 100 мест на 18 паллетах (том 2 л.д. 52-55, 61). Из материалов дела следует, и ООО «СЛС» не оспаривает, что ФИО12 сообщал Обществу о возможности получить имущество с ответственного хранения, ООО «СЛС» не воспользовалось данным правом. На момент рассмотрения настоящего спора имущество находится на ответственном хранении ООО «Транспортные системы».

При таких обстоятельствах суд полагает, что подлежат удовлетворению требования ФИО12 к ООО «СЛС»: 

обязать ООО «СЛС» принять оборудование для производства фармацевтических изделий, принадлежащее ООО «СЛС» и находящееся согласно договору от 10.09.2021 на ответственном хранении в ООО «Транспортные системы» по адресу: 

<

...> -ый километр Ялуторовского тракта, дом 7, строение 4, склад № 2, согласно перечню;

обязать ООО «СЛС» принять принадлежащие ООО «СЛС» товарно-материальные ценности, находящиеся с 01.02.2022 на ответственном хранении в ООО «Транспортные системы» (248 мест, 9 паллет) по адресу: 

<

...> -ый километр Ялуторовского тракта, дом 7, строение 4, склад № 2, в том числе: 1) оборудование согласно перечню, 2) сырье и материалы незавершенного производства согласно перечню, 3) сырье и материалы с основного склада согласно перечню.

Суд полагает, что у Общества имеется обязанность возместить ФИО12 стоимость хранения имущества за заявленный ФИО12 период хранения - с сентября 2021 года по апрель 2022 года по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ответчиком не исполнена обязанность по принятию у бывшего исполнительного органа общества имущества, принадлежащего ООО «СЛС», в связи с чем, ФИО12 был вынужден поместить непринятое обществом имущество на ответственное хранение.

В соответствии с положениями статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Таким образом, убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникающие у лица вследствие нарушения его неимущественного или имущественного права. Как и любая форма гражданско-правовой ответственности, возмещение убытков является результатом правонарушения и имеет место только тогда, когда поведение должника носит противоправный характер. 

При этом юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением должника и убытками кредитора. Прямая (непосредственная) причинная связь имеет место тогда, когда в цепи последовательно развивающихся событий между противоправным поведением лица и убытками не существует каких-либо обстоятельств, имеющих значение для гражданско-правовой ответственности. 

Таким образом, привлечение к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков возможно при установлении совокупности следующих условий: доказанности наличия убытков и их размера; противоправности поведения причинителя вреда; наличия причинно-следственной связи между его противоправным поведением и возникшими убытками. 

Недоказанность даже одного из перечисленных условий влечет за собой невозможность привлечения к имущественной ответственности в виде взыскания убытков. 

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Таким образом, истец должен доказать, что именно в результате действий (бездействия) ответчика, у него возникли убытки в заявленном размере. 

Согласно представленным в материалы дела актам, выставленным ООО «Транспортные системы», чекам об оплате услуг за период сентябрь 2021 года по апрель 2022 года сумма оплаты услуг за ответственное хранение оборудования за указанный период, уплаченная ФИО12 составляет 135 305 рублей.

Поскольку в части стоимости услуг по хранению Общество не представило контррасчет, суд, проверив выполненный ФИО12 расчет, полагает, что расчет является арифметически правильным, соответствует фактическим обстоятельствам дела, условиями договора от 10.09.2021, период хранения подтвержден документально. 

Доказательств возмещения ООО «СЛС» убытков в размере 135 000 рублей 00 копеек материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суд полагает, что требование ФИО12 о взыскании  135 000 рублей 00 копеек с ООО «СЛС» подлежит удовлетворению.

ФИО12 заявил порядок принятия Обществом спорного оборудования: забрать в разобранном виде со склада ООО «Транспортные системы» по адресу: 

<

...> склад № 2.

ООО «СЛС» заявило порядок передачи спорного оборудования: по месту регистрации Общества смонтировать и ввести в эксплуатацию. 

ООО «СЛС» заявляет, что принадлежащее Обществу на праве аренды здание площадью 1264,2 кв.м, расположенное по адресу: Тюменская область, Тюменский район, Московское МО, 

<

...>, не пригодно для эксплуатации оборудования. В обоснование своей позиции ООО «СЛС» представило заключение эксперта от 06.09.2021 № 042-01-00330 (том 3 л.д. 111-115). В нем указано, что по состоянию на дату осмотра – 06.09.2021 оборудования, сырья и материалов, штата сотрудников, и технологической документации, необходимой для ведения основного вида деятельности – ведение производства фармацевтических субстанций» не обнаружено. Суд считает необходимым отметить, что указанное заключение не подписано экспертом, не содержит перечисление эксплуатационных недостатков здания.

Суд отмечает, что заявляя требование о поставке, монтаже и вводе оборудования в эксплуатацию по адресу местонахождения Общества, ООО «СЛС» не требует приведения необходимой части здания в соответствующее для эксплуатации оборудования состояние. 

Вместе с тем суд не может не отметить,  что из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «СЛС» от 12.07.2021 следует, что ФИО12 заявлял о размере затрат для открытия производственного участка по месту регистрации Общества - в размере не менее 15 млн. рублей, следовательно, стороны не спорят, что здание признается ими как непригодное для производства.  

В связи с этим, принимая во внимание то, что спор связан с порядком передачи оборудования, а не с приведением принадлежащего Обществу здания в надлежащее для производства состояние, то в ситуации отсутствия полномочий у ФИО12 директора с 06.09.2021, в отсутствие у него обязанности привести помещение в надлежащее состояние, признаваемой сторонами непригодностью здания в д. Дударева для эксплуатации оборудования, суд полагает, что обязание ФИО12 произвести монтаж и ввести в эксплуатацию оборудование не только не отвечает интересам Общества, поскольку может привести оборудование в непригодное состояние, но и не является обязанностью ФИО12, поскольку вопрос о перенесении производства в г.Тюмень на момент прекращения полномочий ФИО12 не был решен участниками общества и в обязанность директора ФИО12 перенесение производства не вменялось.

При разрешении вопроса о необходимости смонтировать и ввести в эксплуатацию спорное оборудование, суд считает необходимым установить - как Общество намерено поступить с привезенным спорным оборудованием в г.Тюмень.

В отсутствие доказательств иного, суд полагает, что монтаж и введение оборудования в эксплуатацию необходимо для ООО «СЛС» для проверки его исправности, поскольку из пояснений Общества не следует, что ООО «СЛС» намерено его эксплуатировать в занимаемом ООО «СЛС» здании, поскольку ООО «СЛС» неоднократно заявляло о непригодности помещений принадлежащего на праве аренды ООО «СЛС» здания для ведения производственной деятельности, что также подтверждается имеющимися в деле протоколами собраний участников Общества, и ФИО12 Непригодность помещений для производства медицинских изделий, по мнению Общества, может привести к убыткам Общества 

Согласно позиции ФИО12 документация по оборудованию в полном объеме передана ООО «СЛС» согласно почтовым квитанциям, описям вложений в ценные письма и отчетам АО «Почта России» о вручении РПО (том 1 л.д. 27-155, том 2 л.д. 1-2).

Данный факт Обществом не опровергнут.

При наличии возражений ООО «СЛС» против проведения экспертизы для разрешения вопроса об исправности оборудования, при наличии доказательств передачи спорного оборудования на ответственное хранение в ООО «Транспортные системы, и доказательств передачи документации ООО «СЛС», у суда не имеется правовых оснований полагать, что спорное оборудование доставлено в г.Тюмень в ненадлежащем состоянии. 

При таких обстоятельствах суд также отклоняет позицию ООО «СЛС» о том, что принятие спорного оборудования ООО «СЛС» может произвести только после передачи, монтажа и ввода в эксплуатацию спорного оборудования.

В связи с этим суд отклоняет доводы ООО «СЛС» о том, что акт от 12.08.2021 не подтверждает факт возврата ООО «Абдера» имущества из аренды в отсутствие возвращения ООО «Абдера» документации на оборудование, поскольку проверка исправности оборудования также невозможна без документации на спорное оборудование.

Доводы ООО «СЛС» со ссылками на пункт 1 статьи 38 ФЗ от 21.11.2011 № 323-ФЗ «Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации» о том, что спорное оборудование относится к медицинским изделиям, суд отклоняет в связи с тем, что спорное оборудование является производственным, непосредственно для лечения не применяется.

Суд учитывает, что при передаче оборудования в арендное пользование ООО «Абдера» оборудование было перенесено из арендованного Обществом у ООО «Инофарм» помещения в помещение ООО «Абдера» по другому адресу. Суд критически относится к возможности перенесения спорного оборудования без демонтажа и транспортировки. 

При этом из материалов дела следует, и сторонами не оспаривается, что ООО «Абдера», после перенесения оборудования, с помощью указанного оборудования изготавливало медицинские изделия в период действия договора аренды. 

Договор аренды с ООО «Абдера» не содержит условие о площади помещения для размещения оборудования. В связи с чем суд полагает, что минимально необходимой площадью для размещения оборудования является площадь 28,1 кв.м, которую ООО «СЛС» арендовало у ООО «Инофарм». 

При этом суд отмечает, что ООО «СЛС» не предъявляет какие-либо доводы относительно приведения арендуемого ООО «СЛС» помещения, в котором ООО «Абдера» вело производственную деятельность в ходе эксплуатации оборудования, сам договор аренды не содержит специальных разрешений, режимов для эксплуатации оборудования, как не требовалось указанных разрешений, режимов при производстве в арендованном у ООО «Инофарм» помещении.

Суд отмечает, что согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исходя из того, что ООО «СЛС» не заявляло о намерении  сохранить производство медицинских изделий в г.Москве после расторжения договора аренды оборудования с ООО «Абдера», при наличии заявленного 06.09.2021 требования нового директора ООО «СЛС» передать имущество ООО «СЛС» в г.Тюмени, в отсутствие решения участников Общества начать производство медицинских изделий в г.Тюмени на спорном оборудовании, суд полагает, что у ФИО12 не возникла обязанность произвести монтаж и ввод спорного оборудования в эксплуатацию в г.Тюмени.

Кроме того, суд принимает во внимание, что ФИО12 не обладает какими-либо познаниями по монтажу и вводу оборудования в эксплуатацию, доказательств обратного ООО «СЛС» в материалы дела не представлено, следовательно, требование ООО «СЛС», является неисполнимым.

Как было указано выше, ФИО12 заявлял ходатайство о назначении экспертизы для разрешения вопроса об исправности полуавтоматической установки для заполнения и укупорки шприцев производства Компании «Groninger & Со. gmbh» (Германия). 

В отношении ходатайства ФИО12 о проведении экспертизы представители ФИО2, ООО «СЛС» пояснили, что на данной стадии процесса нет реальной возможности провести исследование в связи с тем разобранным состоянием, в котором оборудование находится, отсутствием документации на оборудование. Представители ФИО2 и ООО «СЛС» полагают, что выяснение факта исправности/неисправности оборудования возможно только после сборки и установки оборудования.

Суд при этом отмечает, что возражая против ходатайства о проведении экспертизы для разрешения вопроса об исправности спорного оборудования, ООО «СЛС» настаивает на требовании об обязании ФИО12 передать, выполнить монтаж и ввести в эксплуатацию оборудование по месту регистрации Общества, поскольку принятие оборудования Обществом возможно только после выполнения бывшим директором указанных действий.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Применительно к рассматриваемой ситуации, поскольку в данном случае предположение о недостатках оборудования заявлено Обществом, то бремя доказывания причин их возникновения относится на него.

Как следует из материалов дела, Общество возразило против проведения экспертизы для установления исправности оборудования, мотивировав невозможностью проверить его исправность в разобранном состоянии и отсутствием документации на оборудование.

Суд учитывает, что ранее ООО «СЛС» заявляло, что состояние принадлежащего ООО «СЛС» здания не отвечает требованиям, предъявляемым при эксплуатации спорного оборудования.

Суд полагает, что ООО «СЛС», выражающее намерение продолжить свою деятельность, не лишено было возможности указать другое помещение, характеристики которого позволяют произвести проверку исправности оборудования, и помещения,  характеристики которого позволяют эксплуатировать спорное имущество.

В отсутствие возможности проведения экспертизы, а также учитывая возражения ООО «СЛС» от проведения экспертизы суд отклоняет доводы ООО «СЛС» о неисправном состоянии спорного оборудования, поскольку в нарушение положений статьи 65 АПК РФ довод ООО «СЛС» не подтвержден документально и принятию в качестве обоснованного не подлежит. 

Имеющимися в материалах дела актами подтверждено, что на момент демонтажа оборудования, оно находилось в исправном состоянии, иное ООО «СЛС» не доказано.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, суд полагает, что в отсутствие возможности экспертного исследования спорного оборудования по вопросу его исправности и в отсутствии специальных познаний у суда не имеется иного способа установить факт исправности оборудования. 

При таких обстоятельствах, суд признает факт нахождения оборудования, принадлежащего ООО «СЛС», в технически исправном состоянии, пригодном для его использования.

Учитывая изложенное, суд считает исполненным указание суда кассационной инстанции о необходимости исследования состояния оборудования.

Суд также считает необходимым отметить, что установление данного обстоятельства в рамках настоящего спора, не лишает возможности ООО «СЛС», после установки оборудования проверить его работоспособность и в случае наличия каких-либо недостатков, совершить необходимые действия, направленные на взыскание убытков с причинителя вреда.

Принимая во внимание отказ в удовлетворении требований ФИО2, суд полагает, что требование ФИО2 об астренте также не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии с требованиями ст. 110 АПК РФ.

С учетом удовлетворения встречных требований, судом произведен процессуальный зачет взысканных сумм и расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, 

РЕШИЛ:

Принять отказ ФИО2 от требований о взыскании со ФИО12 убытков в размере амортизационных отчислений в сумме 1 386 967 руб.

В указанной части производство по делу прекратить.

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО «Абдера» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 73 188 984 рублей отказать.

Исковые требования ФИО2 к ФИО12 о взыскании убытков удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО12 в пользу ООО «СЛС» убытки в размере  12 262 774 рубля 31 копейку, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 72 814 рублей.

В удовлетворении исковых требований ООО «СЛС» к ФИО12 отказать.

Исковые требования ФИО12 удовлетворить.

Обязать ООО «СЛС» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в течение 1 месяца с момента вступления решения в законную силу принять оборудование для производства фармацевтических изделий, принадлежащее ООО «СЛС» и находящееся согласно Договору от 10.09.2021 года на ответственном хранении в ООО «Транспортные системы» по адресу: 

<

...>-ый километр Ялуторовского тракта, дом 7, строение 4, склад № 2, в том числе:

 

№ п/п

Наименование

Количество мест

1

Лабораторный поточный диспергатор IKA magic LAB Н, ГЛ0000052

1

2

Автомат закаточный мод. М-3-400Е2, ГЛ0000042

1

3

Моноблок Optiplex 7440, ГЛ0000043

1

4

Прибор для упаковки медицинских изделий методом термосварки hd470, ГЛ0000044

1

5

Канальный высоконапорный кондиционер Mitsubishi Heavy FDU125VF, ГЛ0000047

2

6

Система вентиляции, ГЛ0000054

10

7

Канальный высоконапорный кондиционер Mitsubishi Heavy FDU125VF 1, ГЛ0000048

2

8

Канальный высоконапорный кондиционер Mitsubishi Heavy FDU125VF 2, ГЛ0000049

2

1

Система очистки воды в комплекте, ГЛ0000032

8

1

Пылесос Nilfisk IVT в комплекте, ГЛ0000033

2

1

Реактор лабораторный LR-2 .ST новый, ГЛ0000038

1

1

Насос вакуумный МВНК 2х4, 220В, ГЛ0000051

1

1

Реактор лабораторный LR-2 в комплекте, ГЛ0000023

1

1

Принтер этикеток  QM-R, ГЛ0000024

1

1

Аквадистилятор электрический ДЭ-25 М, 00-000001

2

1

Стол-мойка одинарная  ЛАБ-1200 МОГ  стеллажа, ГЛ0000059

3

2

Стерилизатор воздушный автоматическ.ГП-160 «ПЗ»-3, ГЛ0000029

2

2

Электрический водонагреватель Vaillant VEH  300/6, ГЛ0000030

1

2

Установка фильтрования и порционного розлива контур-П4, ГЛ0000031

1

2

Низкотемпературная лабор. электропечь (сушильный шкаф) SNOL 220/300, ГЛ0000025

1

2

Весы электронные лабораторные AUW 220, ГЛ0000041

1

2

Весы электронные  AUW 220, 00000017

1

2

Комплекс оборудования КОЧ «Ламинар-С» для чист пом, 00000021

48

2

Лабораторный поточный диспергатор IKA magic LAB, 00000011

1

2

Охлаждающий/нагревающий термостат с ванной К6-МС, 00000012

1

3

Полуавтоматическая установка для заполнения и укуп, 00000013

8

3

Принтер этикеток (600dpi) TSC ТТР-644М PRO, PSU, 00000027

1

3

Принтер этикеток (термотрансферный) ТТР-2410М, 00000015

1

3

Система пожарной сигнализации (ПС), 00000010

1

3

Стерилизатор воздушный автоматическ. ГП-160 «ПЗ»-2, 00000016

2

3

Стол-мойка одинарная  ЛАБ-PRO-МО120-PP, 00000008

2

3

Холодильный шкаф HELKAMA C 5 GM-1, 00000005

1

3

Холодильный шкаф HELKAMA C 5 GM-2, 00000006

1

3

Шкаф сушильный вакуумный LT-VO/20, LABTEX, 00000004

1

 

Обязать ООО «СЛС» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в течение 1 месяца с момента вступления решения в законную силу принять принадлежащие ООО «СЛС» товарно-материальные ценности, находящиеся на ответственном хранении в ООО «Транспортные системы» по адресу: 

<

...>-ый километр Ялуторовского тракта, дом 7, строение 4, склад № 2, в том числе:

1)   Оборудование:

 

Наименование

Место №1 – Запчасти от пылесоса

Место №2 – Запчасти от закаточной машины

Место №3 – Запасные части от разливочной машины

Место №4 – Штатив от разливочной машины

 

2)   Сырье и материалы незавершенного производства:

 

Наименование

1.     Коробка 001 - Игла гиподермальная 32G/0,26х13мм, TSK - 6000 шт

2.     Коробка 002 - Игла гиподермальная 32G/0,26х13мм, TSK - 6000 шт

3.     Коробка 003 - Игла гиподермальная 32G/0,26х13мм, TSK - 2062 шт

                             Пакеты комбинир. Самокл. Стерит 75х200мм,100 шт - 1300 шт

4. Коробка 004 - Вода дистилированная стерильная 500мл - 10 шт

5. Коробка 005 - Вода дистилированная стерильная 500мл - 5 шт 

6. Коробка 006 - Вода дистилированная стерильная 500мл - 10 шт

7. Коробка 007 - Вода дистилированная стерильная 500мл - 10 шт

8. Коробка 008 - Вода дистилированная стерильная 500мл - 10 шт

9. Коробка 009 - Вода дистилированная стерильная 500мл - 10 шт

10. Коробка 010 - Вода дистилированная стерильная 500мл - 10 шт

11. Коробка 011 - Вода дистилированная стерильная 500мл - 10 шт

12. Коробка 012 - Вода дистилированная стерильная 500мл - 10 шт

13. Коробка 013 - Вода дистилированная стерильная 500мл - 10 шт

14. Коробка 014 - Вода дистилированная стерильная 500мл - 10 шт

15. Коробка 015 - Вода дистилированная стерильная 500мл - 10 шт

16. Коробка 016 - Поршень для шприцев 1мл (Венгрия) - 4663 шт

17. Коробка 017 - Поршень для шприцев 2,25мл БД - 3266 шт

18. Коробка 018 - Поршень шприца от 2,25 мл (Венгрия) - 6589 шт

19. Коробка 019 - Поршень шприца от 2,25 мл венгрия фиолетовый - 4361 шт

20. Коробка 020 - Упор для пальцев для шприцев от 1мл до 3мл - 5246 шт

21. Коробка 021 - Инструкция «Риниалл» - 1995 шт

22. Коробка 022 - Пробка 20мм V9150 арт. FM257/2 - 12251 шт

23. Коробки 023 - Флаконы 6R Fiolax прозрачный 40*22/1мм - 30940 шт:

      Коробка 023/1 - Флаконы 6R Fiolax прозрачный 40*22/1мм - 1666 шт

      Коробка 023/2 - Флаконы 6R Fiolax прозрачный 40*22/1мм - 1666 шт

      Коробка 023/3 - Флаконы 6R Fiolax прозрачный 40*22/1мм - 1666 шт

      Коробка 023/4 - Флаконы 6R Fiolax прозрачный 40*22/1мм - 1666 шт

      Коробка 023/5 - Флаконы 6R Fiolax прозрачный 40*22/1мм - 1666 шт

      Коробка 023/6 - Флаконы 6R Fiolax прозрачный 40*22/1мм - 1666 шт

      Коробка 023/7 - Флаконы 6R Fiolax прозрачный 40*22/1мм - 1666 шт

      Коробка 023/8 - Флаконы 6R Fiolax прозрачный 40*22/1мм - 1666 шт

      Коробка 023/9 - Флаконы 6R Fiolax прозрачный 40*22/1мм - 1666 шт

      Коробка 023/10 - Флаконы 6R Fiolax прозрачный 40*22/1мм - 1666 шт

      Коробка 023/11 - Флаконы 6R Fiolax прозрачный 40*22/1мм - 1666 шт

      Коробка 023/12 - Флаконы 6R Fiolax прозрачный 40*22/1мм - 1428 шт

      Коробка 023/13 - Флаконы 6R Fiolax прозрачный 40*22/1мм - 1666 шт

      Коробка 023/14 - Флаконы 6R Fiolax прозрачный 40*22/1мм - 1666 шт 

      Коробка 023/15 - Флаконы 6R Fiolax прозрачный 40*22/1мм - 1428 шт

      Коробка 023/16 - Флаконы 6R Fiolax прозрачный 40*22/1мм - 1666 шт

      Коробка 023/17 - Флаконы 6R Fiolax прозрачный 40*22/1мм - 1666 шт

      Коробка 023/18 - Флаконы 6R Fiolax прозрачный 40*22/1мм - 1428 шт

      Коробка 023/19 - Флаконы 6R Fiolax прозрачный 40*22/1мм - 1666 шт

24. Коробка 024 - Флаконы 6R Fiolax прозрачный 40*22/1мм - 1200 шт

25. Коробка 025 – Колпачки алюминевые 32мм - 2439 шт

26. Коробка 026 - Игла 27G 0,40х12мм, B.Braun - 6000 шт

27. Коробка 027 - Игла 27G 0,40х12мм, B.Braun - 6000 шт 

28. Коробка 028 - Игла 26G 0,45х25мм, B.Braun - 4000 шт 

29. Коробка 029 - Игла 25G 0,5х25мм, B.Braun - 4000 шт

30. Коробка 030 - Игла 30G 0,30х12мм, B.Braun - 5724 шт

31. Коробка 031 - Катетер ФИО17 Глис Нелатон 20см - 99 шт

32. Коробка 032 - Инструкция «Риниалл секрет лайф» - 625 шт

33. Коробка 033 - Инструкция «Ревидент+» - 904 шт

34. Коробка 034 - Инструкция «Ревидент» - 883 шт

35. Коробка 035 - Голограмма 10х30мм CLS - 54915 шт

36. Коробка 036 - Флаконы 6R Fiolax прозрачный 40*22/1мм - 2178 шт

37. Коробка 037 - Коробка «Amalain Medium» - 501 шт

38. Коробка 038 - Коробка «Amalain Medium» 2мл - 586 шт

39. Коробка 039 - Коробка «Амалайн хард» - 550 шт

40. Коробка 040 - Коробка «Амалайн хард» - 550 шт

41. Коробка 041 - Коробка «Амалайн хард» - 452 шт

42. Коробка 042 - Коробка «Амалайн хард» 2х1мл - 225 шт 

43. Коробка 043 - Коробка «Амалайн хард» 2х1мл - 134 шт

44. Коробка 044 - Коробка «Амалайн голд» - 361 шт

45. Коробка 045 - Коробка «Amalain Soft» - 680 шт

46. Коробка 046 - Коробка «Амалайн мезо» (шприц) - 800 шт

47. Коробка 047 - Коробка «Амалайн мезо» (шприц) - 750 шт

48. Коробка 048 - Коробка «Амалайн мезо» (шприц) - 397 шт

49. Коробка 049 - Коробка «Амалайн мезопептиды» - 671 шт

50. Коробка 050 - Коробка «Амалайн сильвер» - 643 шт

51. Коробка 051 - Коробка «Амалайн» (интим) 2х1мл - 96 шт

52. Коробка 052 - Коробка «Амалайн» 2мл - 550 шт 

53. Коробка 053 - Коробка «Реви» - 654 шт

54. Коробка 054 - Коробка «Реви» - 168 шт

55. Коробка 055 - Коробка «Реви Силк 1мл» - 550 шт

56. Коробка 056 - Коробка «Реви Силк 1мл» - 550 шт

57. Коробка 057 - Коробка «Реви Силк 1мл» - 605 шт

58. Коробка 058 - Коробка «Реви Силк 2мл» - 550 шт

59. Коробка 059 - Коробка «Реви Силк 2мл» - 550 шт

60. Коробка 060 - Коробка «Реви Силк 2мл» - 550 шт

61. Коробка 061 - Коробка «Реви Силк 2мл» - 300 шт

62. Коробка 062 - Коробка «Реви Стайл 1мл» - 637 шт

63. Коробка 063 - Коробка «Реви Стайл 1мл» - 638 шт

64. Коробка 064 - Коробка «Реви Стайл 2мл» - 500 шт

65. Коробка 065 - Коробка «Реви Стайл 2мл» - 500 шт

66. Коробка 066 - Коробка «Реви Стронг 1мл» - 550 шт

67. Коробка 067 - Коробка «Реви Стронг 1мл» - 554 шт

68. Коробка 068 - Коробка «Ревидент +» - 350 шт

69. Коробка 069 - Коробка «Ревидент +» - 289 шт

70. Коробка 070 - Коробка «Ревиск» - 664 шт

71. Коробка 071 - Коробка «Реформ» 5мл - 300 шт

72. Коробка 072 - Коробка «Реформ» 5мл - 206 шт

73. Коробка 073 - Коробка «Риниалл» (2мл) - 542 шт

74. Коробка 074 - Коробка «Риниалл» 100 - 600 шт

75. Коробка 075 - Коробка «Риниалл» 100 - 125 шт

                               Коробка «Ресветол ручка» - 35 шт

                               Мембрана марки МФФК-3Г-47 (0,45мкм) – 497 шт

76. Коробка 076 - Коробка «Риниалл» 200 2мл - 611 шт

77. Коробка 077 - Коробка «Риниалл» 300 - 512 шт

78. Коробка 078 - Коробка «Риниалл» 300 2х1мл - 26 шт

                                Этикетка на флакон Уро-Гиал 50мл - 2547 шт

                                Наклейка на поршень 10мм AmG - 2408 шт

                                Наклейка на поршень 10мм AmM - 2286 шт

                                Наклейка на поршень 10мм AmP - 755 шт 

                                Наклейка на поршень 10мм AmS - 3269 шт

79. Коробка 079 - Коробка «Риниалл» 200 - 550 шт

80. Коробка 080 - Коробка «Риниалл» 200 - 168 шт

81. Коробка 081 - Коробка «Урогиал» (малая) - 1056 шт

82. Коробка 082 - Коробка «Урогиал» (малая) - 516 шт

83. Коробка 083 - Голограмма 12х32мм - 93 130 шт

84. Коробка 084 - Инструкция «Реформ» - 650 шт

85. Коробка 085 - Инструкция «Уро-гиал» - 1129 шт

86. Коробка 086 - Коробка Риниалл Проактив 2х2мл - 169 шт

87. Коробка 087 - Коробка Риниалл Сикрет Лайф 1мл - 516 шт

88. Коробка 088 - Поршень шприцев из полипропилена 1мл (Венгрия) серый -  1273 шт 

89. Коробка 089 - Пробка 32мм V9003 - 650 шт

90. Коробка 090 - Стикер - 3338 шт

                                Стикер дата матрикс - 22588 шт

                                 с/э Релан 15мл - 278 шт

                                 с/э Ресветол 15мл - 270 шт

                                 Самокл этикетка 14мм Риниалл 300 - 15448 шт

                                 Самокл этикетка 14мм Риниалл 200 - 1344 шт

                                 Самокл этикетка 14мм Риниалл - 15180 шт

                                 Самокл этикетка 14мм Риниалл mezo - 4300 шт

                                 Трегалоза D-дигидрат, осч (фас) - 83,50 гр 

                                 Раствор для хранения электродов 500мл - 290 мл

                                 Натрий гидроокись -169,68 гр

                                 Натрий фосфат 1-замещенный, моногидрат - 497,36 гр

91. Коробка 091 - Упор для пальцев для шприцев от 1мл - 4000 шт

94. Коробка 094 - Цилиндр шприца от 2,25 мл - 1500 шт

95. Коробка 095 - Цилиндр шприца от 1 мл - 1500 шт

96. Коробка 096 - Уплотнитель поршня шприца от 1 до 3мл - 1500 шт

                                 Уплотнитель поршня шприца от 1 - 1500 шт

                                 Шприц 50мл (3х) SFM,Германия, однор. Стер с иглой 1,20х40  -18G - 20 шт

                                 Этикетка на шприц Риниалл 1 мл - 4761 шт

                                  Этикетка на шприц Риниалл 2 мл - 896 шт

97. Коробка 097 - Этикетка на шприц Реви Силк 1 мл - 1413 шт

                                 Этикетка на шприц Ревидент 1 мл - 2000 шт

                                 Этикетка на шприц Ревидент (long) - 4115 шт

                                 Штрих-код 35мм х 13мм - 18599 шт

98. Коробка 098 - Этикетка 58х80х2000 - 22027 шт

99. Коробка 099 - Этикетка 58х80х2000 - 22000 шт

100. Коробка 100 - Этикетка 30х20х8000 - 116 636 шт

101. Коробка 101 - Этикетка 58х40х4000 - 44 155 шт

102. Коробка 102 - Колпачки алюмопластиковые 20мм - 15 000 шт

103. Коробка 103 - Колпачки алюмопластиковые 20мм - 14 716 шт

104. Коробка 104 - Инструкция Риниалл Проактив - 102 шт

                                 Инструкция «Ревиск» - 278 шт

                                 Инструкция «Ревидент» для евросоюза - 34 шт

                                 Инструкция «Реви» для евросоюза - 52 шт

                                 Игла 1,2х40 18G microlance 304622 - 200 шт

                                 Игла гиподермальная 30G/13 Sterigect prem hypodermic ndl 30Gx13mm UTW - 742 шт

105. Коробка 105 - Игла 25G 0,5х25мм, B.Braun - 424 шт

                                 Игла 27G 0,40х12мм, B.Braun - 367 шт

                                 Игла 26G 0,45х25мм, B.Braun - 213 шт

                                 Алмадез 1л - 2 шт

106. Коробка 106 - Блистер Реви - 1000 шт

107. Коробка 107 - Блистер Реви - 1000 шт

108. Коробка 108 - Блистер Реви - 1000 шт

109. Коробка 109 - Блистер Реви - 1000 шт

110. Коробка 110 - Блистер Реви - 1000 шт

111. Коробка 111 - Блистер Реви - 1000 шт

112. Коробка 112 - Блистер Реви - 1000 шт

113. Коробка 113 - Блистер Реви - 1000 шт

114. Коробка 114 - Блистер Реви - 1000 шт

115. Коробка 115 - Блистер Реви - 352 шт

118. Коробка 118 - Блистер «Шприцы» - 286 шт

119. Коробка 119 - Блистер «Шприцы» - 800 шт

120. Коробка 120 - Блистер «Шприцы» - 800 шт

121. Коробка 121 - Блистер «Шприцы» - 800 шт

122. Коробка 122 - Блистер «Шприцы» - 800 шт

127. Коробка 127 - Колпачки алюмопластиковые 20мм - 5000 шт

128. Коробка 128 - Коробка «Риниалл» (2мл) - 400 шт

129. Коробка 129 - Коробка «Риниалл» (2мл) - 550 шт

130. Коробка 130 - Коробка «Риниалл» (2мл) - 502 шт

131. Коробка 131 - Коробка «Риниалл» (2мл) - 550 шт

132. Коробка 132 - Коробка «Риниалл» (2мл) - 550 шт

133. Коробка 133 - Коробка «Риниалл» (2мл) - 600 шт

134. Коробка 134 - Упор для пальцев для шприцев от 1мл до 3мл - 10 000 шт

135. Коробка 135 - Упор для пальцев для шприцев от 1мл до 3мл - 10 000 шт

136. Коробка 136 - Коробка «Реви» 2мл - 750 шт

137. Коробка 137 - Коробка «Реви» - 502 шт

138. Коробка 138 - Инструкция Реви (Реви бриллиантс) - 2581 шт

139. Коробка 139 - Комбинезон однор. Эксперт 500, XL - 40 шт

140. Коробка 140 - Комбинезон однор. Эксперт 500, XL - 48 шт

141. Коробка 141 - Коробка «Риниалл» 100 - 550 шт

142. Коробка 142 - Коробка «Риниалл» 100 - 561 шт

143. Коробка 143 - Коробка «Риниалл» 100 - 590 шт

144. Коробка 144 - Коробка «Риниалл» 100 - 600 шт

145. Коробка 145 - Коробка «Риниалл» 100 - 600 шт

146. Коробка 146 - Коробка «Риниалл» 200 2мл - 550 шт

147. Коробка 147 - Коробка «Риниалл» 200 2мл - 550 шт

148. Коробка 148 - Коробка «Риниалл» 200 2мл - 583 шт

149. Коробка 149 - Коробка «Риниалл» 200 2мл - 600 шт

150. Коробка 150 - Коробка «Риниалл» 200 2мл - 600 шт

151. Коробка 151 - Коробка «Риниалл» 200 2мл - 511 шт

152. Коробка 152 - Коробка «Риниалл» 200 2мл - 550 шт

153. Коробка 153 - Инструкция «Уро-гиал» - 2500 шт

154. Коробка 154 - Инструкция «Уро-гиал» - 279 шт

                                   Инструкция «Ревиск» - 1412 шт

155. Коробка 155 - Инструкция Риниалл Проактив - 642 шт

156. Коробка 156 - Инструкция «Риниалл» - 2743 шт

157. Коробка 157 - Инструкция «Риниалл» - 2500 шт

158. Коробка 158 - Инструкция «Риниалл» - 2500 шт

159. Коробка 159 - Инструкция «Риниалл» - 2500 шт

160. Коробка 160 - КС7919 Диспенсер-ведро для материала Веттаск - 3 шт

161. Коробка 161 - Коробка «Урогиал» (малая) - 90 шт

162. Коробка 162 - Коробка «Урогиал» (малая) - 236 шт

163. Коробка 163 - Коробка «Урогиал» (малая) - 900 шт

164. Коробка 164 - Коробка «Урогиал» (малая) - 450 шт

165. Коробка 165 - Коробка «Урогиал» (малая) - 1050 шт

166. Коробка 166 - Коробка Риниалл Проактив 2х2мл - 400 шт

167. Коробка 167 - Коробка «Риниалл» 200 - 400 шт

168. Коробка 168 - Коробка «Риниалл» 200 - 500 шт

169. Коробка 169 - Поршень шприцев из полипропилена 1мл (Венгрия) серый - 2432 шт   

170. Коробка 170 - Полумаска защитная 3М, 9926Р - 127 шт

                                 Полумаска защитная 3М, 9922Р - 49 шт

171. Коробка 171 - Коробка «Риниалл» 300 2х1мл - 250 шт

172. Коробка 172 - Коробка «Риниалл» 300 2х1мл - 250 шт

173. Коробка 173 - Коробка «Риниалл» 300 2х1мл - 250 шт

174. Коробка 174 - Коробка «Риниалл» 300 2х1мл - 250 шт

175. Коробка 175 - Коробка «Риниалл» 300 2х1мл - 250 шт

176. Коробка 176 - Коробка «Риниалл» 300 2х1мл - 250 шт

177. Коробка 177 - Коробка «Риниалл» 300 - 550 шт

178. Коробка 178 - Коробка «Риниалл» 300 - 600 шт

179. Коробка 179 - Коробка «Риниалл» 300 - 550 шт

180. Коробка 180 - Коробка «Риниалл» 300 - 550 шт

181. Коробка 181 - Коробка «Риниалл» 300 - 665 шт

182. Коробка 182 - Коробка «Риниалл» 100 - 332 шт

                                 Коробка «Риниалл» 200 - 15 шт

                                 Коробка «Риниалл» (2мл) - 48 шт

183. Коробка 183 - Коробка «Реви» 2мл - 214 шт

                                 Коробка «Реви Стронг 2мл» - 178 шт

                                 Коробка «Амалайн хард» - 100 шт

                                 Коробка «Амалайн» 2мл - 87 шт

184. Коробка 184 - Коробка Риниалл Проактив 2х2мл - 114 шт

                                 Коробка «Риниалл» 300 2х1мл - 111 шт

                                 Коробка «Риниалл» (2мл) - 8 шт

                                 Коробка «Риниалл» 200 - 86 шт

185. Коробка 185 - Коробка «Реви Стайл 1мл» - 422 шт

                                 Коробка «Реви Силк 2мл» - 136 шт

                                 Коробка «Реви Стайл 2мл» - 4 шт

186. Коробка 186 - Самокл этикетка 14мм Риниалл 300 - 9000 шт

                                 Самокл этикетка 14мм Риниалл 200 - 9000 шт

                                 Самокл этикетка 14мм Риниалл 100 - 9000 шт

                                 с/э Релан 15мл - 50 шт

                                 с/э Ресветол 15мл - 100 шт

                                 Этикетка на шприц Риниалл 1 мл - 5716 шт

                                 Этикетка на шприц Риниалл 2 мл - 3250 шт

                                 Этикетка на шприц Ревидент 1 мл - 1716 шт

                                  Этикетка на флакон Уро-Гиал 50мл - 2800 шт

187. Коробка 187 - Штрих-код 35мм х 13мм - 21 000 шт

                                 Этикетка на шприц Реви 2мл - 4900 шт

188. Коробка 188 - Гиалуронат натрия - 1159 гр

 

3)   Сырье и материалы с основного склада:

 

Наименование

1. Коробка 01 - Флакон 15мл белые матовые - 756 шт

5. Коробка 05 - Дозатор для флакона 15мл - 750 шт

7. Коробка 07 - Остаток крышка для флакона 15 мл

                             Остаток дозатор для флакона 15мл

                             Остаток флакон 15мл белые матовые

8. Коробка 08 - Коробка Риниалл 300 2х1мл - 328 шт 

9. Коробка 09 - Коробка Риниалл 300 2х1мл - 294 шт

10. Коробка 10 - Коробка Риниалл 300 2х1мл - 300 шт

11. Коробка 11 - Коробка Риниалл 300 2х1мл - 300 шт

12. Коробка 12 - Коробка Риниалл 300 2х1мл - 300 шт

13. Коробка 13 - Коробка Риниалл 300 2х1мл - 300 шт

14. Коробка 14 - Коробка Риниалл 300 2х1мл - 300 шт

15. Коробка 15 - Коробка Риниалл 300 2х1мл - 250 шт

16. Коробка 16 - Коробка Риниалл 300 2х1мл - 250 шт

17. Коробка 17 - Коробка Риниалл 300 - 600 шт

18. Коробка 18 - Коробка Риниалл 300 - 600 шт

19. Коробка 19 - Коробка Риниалл 300 - 650 шт

20. Коробка 20 - Коробка Риниалл 2мл - 535 шт

21. Коробка 21 - Коробка Риниалл 2мл - 600 шт

22. Коробка 22 - Коробка Риниалл 2мл - 600 шт

23. Коробка 23 - Коробка Риниалл 2мл - 600 шт

26. Коробка 26 - Коробка Риниалл 200 - 600 шт

27. Коробка 27 - Коробка Риниалл 200 - 600 шт

28. Коробка 28 - Коробка Риниалл 200 - 600 шт

29. Коробка 29 - Коробка Риниалл 200 - 600 шт

30. Коробка 30 - Коробка Риниалл 200 - 586 шт

31. Коробка 31 - Коробка Риниалл 200 - 577 шт

32. Коробка 32 - Коробка Риниалл 100 - 367 шт

33. Коробка 33 - Коробка Амалайн HARD 2х1мл - 190 шт

34. Коробка 34 - Коробка Реви Силк 2мл - 550 шт

35. Коробка 35 - Коробка Реви Силк 2мл - 200 шт

36. Коробка 36 - Коробка Амалайн 2мл - 458 шт

37. Коробка 37 - Коробка Амалайн ИНТИМ 2х1мл - 125 шт

38. Коробка 38 - Игла 26G 0,45х25мм, B.Braun - 10 764 шт

                              Шприц 3-комп без иглы Луер ФИО18 Braun 3мл - 200 шт

39. Коробка 39 - Игла 25G 0,5х25мм, B.Braun - 4665 шт

40. Коробка 40 - Инструкция УроГиал - 400 шт

41. Коробка 41 - Этикетка 25х60мм - 8600 шт

                              Этикетка круглая 23,5мм - 8570 шт

44. Коробка 44 - Пробка 20мм - 6500 шт

45. Коробка 45 - Пробка 20мм - 6500 шт

46. Коробка 46 - Поршень шприца от 2,25 мл (Венгрия) - 1705 шт

48. Коробка 48 - Игла 32G 0,26х13мм, TSK - 4500 шт

49. Коробка 49 - Игла 32G 0,26х13мм, TSK - 6000 шт

51. Коробка 51 - Поршень для шприцев из полипропилена 1мл серый - 8750 шт

53. Коробка 53 - Поршень шприца от 1мл (Венгрия) - 12823 шт

54. Коробка 54 - Наклейка на поршень14мм Риниалл 200 - 4600 штml

                               с/э стикер Uro-Hyal 41x47мм со штрих-кодом - 1000 шт

                               с/э стикер Рекартил 2мл - 666 шт

                               Этикетка на шприц Reneall 2ml - 1800 шт

 

Взыскать с ООО «СЛС» в пользу ФИО12 расходы по оплате услуг по Договору ответственного хранения от 10.09.2021 года в размере 135 305 рублей, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 362 рубля.

Произвести зачет взысканных сумм, в результате зачета взыскать с ФИО12 в пользу ООО «СЛС» 12 127 469 рублей 31 копейку, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 64 452 рубля.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

 

 Судья

 

Бадрызлова М.М.