ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-3987/2024

город Ростов-на-Дону

18 октября 2024 года

15АП-12561/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Маштаковой Е.А., Новик В.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Брылевым П.А.,

при участии:

от истца: генеральный директор ФИО1, паспорт,

от ответчика посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание): представитель 

ФИО2 по доверенности от 05.03.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

акционерного общества «Мацестиновый чай» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.06.2024 по делу № А32-3987/2024 

по иску акционерного общества «Мацестиновый чай» 

(ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Мацестареалстрой» 

(ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Мацестинский Чай» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мацестареалстрой» (далее – ответчик) о взыскании 386 000 000 рублей убытков по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 19.11.2008 (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.06.2024 по делу № А32-3987/2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Акционерное общество «Мацестинский чай» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, исковые требования удовлетворить.

            Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции ошибочно применил срок исковой давности к настоящим правоотношениям. 

От ООО «Мацестареалстрой» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который судом рассмотрен и приобщен к материалам дела. 

От ООО «Мацестареалстрой» поступили дополнительные письменные пояснения по делу, которые судом рассмотрены и приобщены к материалам дела. 

От АО «Мацестинский чай» поступил отзыв на дополнительные письменные пояснения, который судом рассмотрен и приобщен к материалам дела.

Представитель АО «Мацестинский чай» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель ООО «Мацестареалстрой» против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15 декабря 2005 года Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Краснодарскому краю (Сочинский филиал) и ОАО «Мацестинский чай» заключили договор аренды № 04-24/124С земельного участка с кадастровым номером 23:49:0309000:0122, площадью 63 510 кв.м., расположенное по адресу: г. Сочи, с. Краево-Армянское, участок № 41.

19 ноября 2008 года ОАО «Мацестинский чай» и ООО «Мацестареалстрой» заключили договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка 04-24/124С.

Между тем, 02 ноября 2022 года по иску заместителя Генерального прокурора РФ Хостинский суд г. Сочи договор аренды № 04-24/124С земельных участков признан недействительным в силу его ничтожности, поскольку заключая оспоренные сделки, ТУ Росимущество действовало вопреки публичным интересам государства и общества и не могло выражать действительную волю Российской Федерации.

28.03.2023 года судом апелляционной инстанции решение Хостинского районного суда от 02.11.2022 оставлено без изменения.

29.09.2023 года Четвертым кассационным судом решение Хостинского районного суда г. Сочи от 2 ноября 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 28 марта 2023 года оставить без изменения

Поскольку недействительные сделки недействительны с момента их совершения и не влекут юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с их недействительностью, они не повлекли возникновения вещных прав на спорный земельный участок у истца ОАО «Мацестинский чай».

Следовательно, договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 19.11.2008 года, заключенный между истцом и ответчиком, также не имеет юридической силы и не влечет юридически значимых последствий для ответчика, поскольку у истца нет и не было законных прав на спорный земельный участок, что установлено вступившим в законную силу судебным актом.

Распоряжением Правительства Российской  Федерации от 05.09.2011 № 1538-р утверждена Стратегия социально-экономического развития Южного федерального округа на период до 2020 года, согласно которой чаеводство отнесено к основным направлениям развития Краснодарского края.

Реализация названных положений возможна лишь при законодательном ограничении права распоряжения землями сельскохозяйственного назначения.

В соответствии с ГК РСФСР (утв. ВС РСФСР 11.06.1964) земля, ее недра, воды и леса состоят в исключительной собственности государства и предоставляются только в пользование. Государству принадлежат основные средства производства, в том числе в сельском хозяйстве, а также имущество организованных государством предприятий, другое имущество, необходимое для осуществления задач государства. Государство является единым собственником всего государственного имущества (ст. 94, 95).

Поскольку Мацестинский чайсовхоз, имел статус организованного государством сельскохозяйственного предприятия, закрепленные за ним земля и средства производства находились в собственности государства.

В результате реорганизации Мацестинского чайсовхоза, относящегося к числу крупнейших сельхозпредприятий чайной отрасли, на основании постановления главы администрации Хостинского района г. Сочи от 24.12.1992 № 953 зарегистрировано акционерное общество открытого типа «Мацестинский чай». Ему в постоянное (бессрочное) пользование для сельскохозяйственного использования предоставлен земельный участок площадью 503 га, о чем выдано свидетельство (постановление главы администрации г. Сочи от 29.01.1993 № 75).

В последующем, ОАО «Мацестинский чай» реорганизовано в акционерное общество, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и материалами регистрационного дела.

Таким образом, ОАО «Мацестинский чай» в порядке правопреемства приобрело право постоянного (бессрочного) пользования в отношении земельного участка, ранее находившегося в пользовании совхоза.

Согласно постановлению главы г. Сочи от 13.01.2005 № 1 об утверждении отчета о наличии земель и распределении их по категориям, угодьям и пользователям по состоянию на 01.01.2005 и экспликации к нему, общая площадь земель ОАО «Мацестинский чай» составила 538 га, в том числе пашни - 9 га, многолетние насаждения - 352 га (из них 49 га садов), пастбища - 49 га.

В соответствии с п. 56, 57 Перечня, утвержденного распоряжением главыадминистрации Краснодарского края от 29.12.2005 № 1234-р, земли общей площадью 336,1 га в границах ОАО «Мацестинский чай» признаны землями особо ценных продуктивных сельскохозяйственных угодий на территории города-курорта Сочи, использование которых не допускается для целей, не связанных с сельскохозяйственным производством. Право собственности Российской Федерации в отношении образованных земельных участков зарегистрировано в установленном порядке.

Распоряжением ТУ Росимущества (Сочинский филиал)от 29.11.2005 № 04-04/1999С во исполнение ст. 3 Федерального законаот 25.10.2001 № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса РоссийскойФедерации» (далее - Закон № 137-ФЗ) ОАО «Мацестинский чай» в порядкепереоформления права постоянного (бессрочного) пользования в аренду на 49 лет без проведения торгов для сельскохозяйственного использования предоставлены 73 земельных участка общей площадью 538 га для сельскохозяйственного использования, расположенных в Хостинском районе г. Сочи. 

Однако, как установлено судом, у общества отсутствовали цель и фактическая возможность по исполнению условий договоров аренды и взятых на себя обязательств, что привело к разделу и передаче прав третьим лицам в отношении активов, полученных в порядке реорганизации.

Учитывая, что истец не обладает  законными правами на спорный земельный участок ввиду признания договора аренды земельных участков недействительным, что установлено вступившим в законную силу судебным актом, его требования о взыскании убытков по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 19.11.2008 года в виде возврата стоимости цены уступленного права аренды земельного участка, указанного выше, не подлежат удовлетворению.

Кроме того, рассматривая заявление ответчика о применении срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Истец указал, что в соответствии с пунктом 2.4 договора от 19.11.2008 срок и порядок исполнения обязательства по передаче жилых помещений определен с учетом обязательства ответчика по вводу объектов в эксплуатацию и необходимости руководствоваться положениями статьями 314, 327.1 ГК РФ в той части в какой они позволяют исчислять срок исполнения обязательства моментом исполнения обязанностей другой стороной.

Вместе с тем, судом установлено, что пунктом 2.5 договора от 19.11.2008 закреплены конкретные даты исполнения обязательства по передаче жилых помещений (1 этап - 01.10.2009, 2 этап - 01.10.2010, 3 этап - 01.10.2011, 4 этап - 01.10.2012, 5 этап - 01.10.2013) в течение 5 лет с момента заключения договора.

В случае неисполнения обязанности в натуре ответчик обязан возместить денежную компенсацию по ценам на момент истечения сроков, указанных в пункте 2.5 договора (пункт 2.6 договора)

Как установлено судом, ответчик не исполнил обязанность по вводу дома в эксплуатацию и передаче жилых помещений в сроки, поименованные в пункте 2.5 договора, о чем истцу было известно в момент истечения каждого из периодов, то есть 01.10.2009, 01.10.2010, 01.10.2011, 01.10.2012, 01.10.2013 соответственно.

В силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

В силу названной нормы значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Принимая во внимания положения статьи 431 ГК РФ и пунктов 2.4, 2.5, 2.6 договора суд приходит к выводу, что требование по передаче жилых помещений трансформировалось в требование по возмещению денежной компенсации (пункт 2.6 договора) применительно каждого из этапов, то есть с 01.10.2009, с 01.10.2010, с 01.10.2011, с 01.10.2012, с 01.10.2013 соответственно.

Именно с этих дат началось течение сроков для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Условия договора связывали срок исполнения обязательства по передаче жилья с определенными датами, к которым предполагалось обязанность ответчика ввести жилье в эксплуатацию, но при этом факт ввода жилья в эксплуатацию не продлевал сроки, поименованные в договоре (пункт 2.5) на срок ввода в эксплуатацию жилья.

Конструкция условий договора была направлена на защиту права истца получить причитающуюся ему плату и в том случае, даже если жилье никогда не будет введено в эксплуатацию, на что и были направлены пункты 2.4, 2.5, 2.6 договора, которые в случае не передачи имущества в установленные сроки трансформировали его в денежное требование, однако истец не воспользовался правом требования в установленные сроки.

Истец обратился в суд 24.01.2024 года (отметка на почтовом конверте), иск зарегистрирован 25.01.2024 года (штамп канцелярии суда), то есть по истечении трехлетнего срока исковой давности (пункт 1 статьи 195 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований обоснованно отказано судом первой инстанции.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.06.2024 по делу № А32-3987/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления.

Председательствующий                                                           Н.В. Ковалева

Судьи                                                                                             Е.А. Маштакова

                                                                                                        В.Л. Новик