АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-41200/2018

г. Краснодар

20 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2022 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества «Сбербанк России» – ФИО1 (доверенность от 02.03.2022), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие "Железобетонные изделия и конструкции"» Шмидта О.А. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 по делу                                    № А32-41200/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Производственно-коммерческое предприятие "Железобетонные изделия и конструкции"» (далее – должник) в арбитражный суд обратилось ПАО «Сбербанк России» (далее – банк) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 20.04.2018, заключенного должником и ФИО2, а также договора купли-продажи автомобиля бывшего в употреблении от 14.04.2019, заключенного ФИО2 и ООО «Ключавтотрейд» (далее – общество), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением суда от 11.01.2022,  оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.03.2022, прекращено производство по заявлению банка в части оспаривания договора от 20.04.2018, в остальной части отказано в удовлетворении требований заявителя, отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.02.2019. В части прекращения производства по заявлению судебные акты мотивированы тем, что определением суда от 15.01.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.03.2021, по данному делу признан недействительным договор купли-продажи от 20.04.2018, заключенный должником и ФИО2, с ФИО2 в пользу должника взыскано 1 991 тыс. рублей (обособленный спор 99-С). Таким образом, по первому требованию уже имеется вступивший в силу судебный акт о признании недействительным оспоренного договора. По второму требованию суды пришли к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит принятые судебные отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований и удовлетворить заявление в указанной части. По мнению заявителя, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сложившейся судебной арбитражной практике, сделаны при не полном выяснении обстоятельств дела, в результате ненадлежащего исследования доказательств. Заявитель считает, что суды пришли к ошибочному выводу о добросовестности общества ввиду неопровержения последним доводов оппонентов о наличии сведений об оспаривании права собственности продавца на транспортное средство в общедоступных источниках, о совершении предшествующей сделки на очевидно невыгодных условиях, сведений о которой имелись в распоряжении ответчика, и нераскрытии каких-либо особых обстоятельств, которые привели к совершению действий, выходящих за рамки принятого стандарта поведения.

В судебном заседании представитель ПАО «Сбербанк России» поддержал доводы кассационной жалобы.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом. Судебные акты обжалуются в части отказа в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 08.10.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Решением суда                   от 17.06.2019 должник признан банкротом, в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «КоммерсантЪ» 29.06.2019 № 112 (6592). 

Суды установили, что 20.04.2018 банк и ФИО2 заключили договор купли-продажи транспортного средства – автомобиля INFINITI QX70 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет белый (далее – автомобиль, транспортное средство). Стоимость транспортного средства составляет 300 тыс. рублей (пункт 2 договора). 

14 апреля 2019 года ФИО2 и общество заключили договор купли-продажи автомобиля бывшего в употреблении – транспортного средства. Стоимость транспортного средства составляет 1474 тыс. рублей (пункт 2 договора).

Полагая, что сделка нарушает права кредиторов, при совершении сделки имеет место неравноценность встречного представления, банк обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и применении последствий недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу. Требования мотивированы тем, что имущество отчуждено в течение года до возбуждения дела о банкротстве, по заниженной цене в нарушение интересов кредиторов, организация также приобрела автомобиль по заниженной цене.

Поскольку кредитор не представил самостоятельных оснований для признания недействительным договора от 14.04.2019, суд первой инстанции правильно квалифицировал требования банка как единые – о виндикации автомобиля.

Суды установили, что банк является конкурсным кредитором, размер кредиторской задолженности перед которым составляет более 10%, поэтому он обладает правом обращаться в суд с названными требованиями.

Принимая во внимание, что ответчик – общество является юридическим лицом, а также то, что в рамках данного спора требование о виндикации вещи соединено с подсудным суду в деле о банкротстве требованием о признании недействительной сделки, суды рассмотрели требование по существу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались статьями 65, 71, 223 Кодекса, статьями 2, 32, 61.1, 61.2, 61.8, 61.9 Закона о банкротстве, статьями 301, 302, 324, 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                            от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”» (далее – постановление № 63), разъяснениями пунктов 37, 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», правовой позицией, сформулированной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 6132/08, правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 по делу № А22-1776/2013.

Суды установили, что оспариваемая сделка совершена 14.04.2019, то есть после принятия судом заявления о признании должника банкротом (08.11.2018). Учитывая разъяснения пункта 9 постановления № 63, действительность оспариваемой сделки оценивалась судом применительно к правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в части признания недействительным договора купли-продажи автомобиля бывшего в употреблении от 14.04.2019, заключенного ФИО2 и обществом.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего должника о наличии оснований для признания общества недобросовестным приобретателем, апелляционный суд правомерно исходил из следующего. 

Из договора от 14.04.2019 следует, что стороны согласовали стоимость отчужденного автомобиля в размере 1474 тыс. рублей. Оплата стоимости автомобиля подтверждается платежным поручением от 07.05.2019 № 2672, согласно которому ответчик оплатил за ФИО2 стоимость автомобиля по договору от 14.04.2019                     № 3953. Автомобиль продан ФИО2 в пользу общества в рамках программы лояльности "трейд-ин". Экономическая обоснованность заключенной сделки для ФИО2 заключается в получении скидки на приобретение нового автомобиля – Toyota Сamry по договору от 14.04.2019. 

Апелляционный суд учел, что в рамках обособленного спора 99-С судом установлено, что стоимость отчужденного автомобиля на 14.04.2019 составляла 1908 тыс. рублей (заключение эксперта от 10.07.2020 № 13-Г/2020), т. е. на 22% дешевле. Между тем применительно к рассматриваемому случаю автомобиль реализован по программе "трейд-ин". Названная программа представляет собой услугу по приему старого автомобиля в счёт покупки нового, позволяющая снизить цену на приобретаемый товар. Стоимость автомобиля согласована сторонами с учетом последующего приобретения ФИО2 нового транспортного средства. 

Применительно к рассматриваемому случаю автомобиль приобретен обществом не у должника, а у иного лица – ФИО2 Таким образом, деятельность контрагента не регулируется законодательством о банкротстве. Общество не является аффилированным по отношению к должнику или ФИО2 лицом, соответствующих доводов не заявлено, не является кредитором в рамках данного дела о банкротстве. Приобретая имущество у ФИО2, у общества не было обязанности по проверке предыдущих собственников спорного транспортного средства. При этом спорная сделка для ответчика относится к его основному виду деятельности. 

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 по делу № А22-1776/2013 разъяснено, что отчуждение имущества по цене, заниженной в несколько раз, очевидно, свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества. Между тем в настоящем случае судами не установлено существенного занижения стоимости автомобиля в несколько раз, условия реализации автосалоном своей программы лояльности соответствуют стандартным условиям. 

При этом суды учли, что в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на официальном сайте Госавтоинспекции отражено, что датой наложения ограничения в виде запрета на регистрационные действия в отношении спорного автомобиля является 18.04.2019. Указанное не позволило судам сделать вывод об осведомленности общества о наличии ограничений в отношении спорного автомобиля в рамках проведения проверки. 

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявления в обжалуемой части.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Несогласие заявителя с выводами судов об отсутствии оснований для признания общества недобросовестным приобретателем не свидетельствует о нарушении норм материального права и не является основанием для изменения или отмены судебных актов. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4     статьи 288 Кодекса), не установлены. 

Государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 3 тыс. рублей, по уплате которой предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 по делу                                   № А32-41200/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Производственно-коммерческое предприятие "Железобетонные изделия и конструкции"» в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

Е.В. Андреева

И.М. Денека