ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017 http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) 44-76-65, 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А39-9026/2021

г. Владимир

18 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2024.  Постановление в полном объеме изготовлено 18.10.2024.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Кузьминой С.Г., судей Волгиной О.А., Сарри Д.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Логвиной И.А.,  

рассмотрел в открытом судебном заседании по правилам, установленным  Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения  дела в суде первой инстанции заявление конкурсного управляющего общества с  ограниченной ответственностью «Саранский полиграфический комбинат»  ФИО1 к открытому акционерному обществу «Ламзурь» в  лице конкурсного управляющего ФИО2 о признании  недействительными сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета  общества с ограниченной ответственностью «Саранский полиграфический  комбинат» на расчетный счет открытого акционерного общества «Ламзурь»,  применении последствий недействительности сделок,  

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и  месте рассмотрения по правилам, установленным Арбитражным процессуальным  кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции  заявления,  

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Саранский полиграфический комбинат» (далее - ООО  «Саранский полиграфический комбинат», должник) в Арбитражный суд  Республики Мордовия обратилась конкурсный управляющий ООО «Саранский  полиграфический комбинат» ФИО1 (далее - конкурсный  управляющий, ФИО1) с заявлением к открытому акционерному обществу  «Ламзурь» (далее - ОАО «Ламзурь») в лице конкурсного управляющего  

ФИО2 (далее - конкурсный управляющий ОАО «Ламзрь»,  ФИО2) о признании недействительными сделок по перечислению  денежных средств с расчетного счета ООО «Саранский полиграфический  комбинат» на расчетный счет ОАО «Ламзурь» в общей сумме 124 295 667 руб. 24  коп., применении последствий недействительности сделок.  

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 12.04.2024 в  удовлетворении заявления отказал.  

Конкурсный управляющий ООО «Саранский полиграфический комбинат»  ФИО1, не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратилась в  суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит  отменить обжалуемое определение суда, принять по делу новый судебный акт.  

Проверка законности и обоснованности определения Арбитражного суда  Республики Мордовии от 12.04.2024 по делу № А39-9026/2021 начата Первым  арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Проверив законность и обоснованность определения Арбитражного суда  Республики Мордовии от 12.04.2023по делу № А39-9026/2021 в порядке главы 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав  доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции  пришел к выводу о наличии безусловного основания для отмены оспариваемого  судебного акта, предусмотренного частью 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Основания для перехода суда апелляционной инстанции к рассмотрению  дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде  первой инстанции, предусмотрены частью 6.1 статьи 268, частью 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Судом апелляционной инстанции установлено, что судом первой инстанции  не принято и не рассмотрено ходатайство об уточнении искового заявления,  поступившее в суд 18.03.2024.  

Указанное нарушение в любом случае является безусловным основанием для  отмены судебного акта и перехода к рассмотрению дела апелляционным судом по  правилам суда первой инстанции на основании разъяснений, данных в пункте 30  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020  

 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».  

Поскольку из материалов дела установлено наличие безусловных оснований  для отмены судебного акта, предусмотренных статьёй 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  определением от 23.07.2023 перешел к рассмотрению настоящего обособленного  спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом  Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.  

Рассмотрение заявления откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в целях надлежащего извещения  лиц, привлеченных к участию в споре.  

В ходе рассмотрения обособленного спора, заявитель - конкурсный  управляющий должника ФИО1 поддержала правовую позицию,  изложенную в заявлении и дополнениях к нему.  

Конкурсный управляющий должника ФИО1 пояснила, что в рамках  осуществления полномочий были выявлены операции по перечислению денежных  средств с расчетного счета ООО «Саранский полиграфический комбинат» на  расчетный счет ОАО «Ламзурь» в общей сумме 124 295 667 руб. 24 коп. по  договорам купли-продажи от 01.06.2015 № 14-Э, от 23.12.2015 № 22-Э, от  12.01.2016 № 1-СТР, от 13.06.2017 № 157-Э, от 10.01.2018 № 160-Э, от 01.03.2019   № 185-Э, договору поставки от 04.05.2016 № 133/Э, от 10.05.2016 № 10-05/Э,  

договору процентного займа от 07.08.2019 № 07/08/19, а также перечисления в  пользу ОАО «Ламзурь» денежных средств в общей сумме 16 100 000 руб. по  договору займа от 19.01.2016 № 19/01/16-23Л, договору процентного займа от  23.06.2016 № 23/05/2016.  

При анализе выписки по счету конкурсным управляющим ООО «Саранский  полиграфический комбинат» сделаны выводы об отсутствии экономической  целесообразности указанных сделок, отсутствии встречного обеспечения и  наличии в связи с этим вреда интересам кредиторов. Кроме того, с учетом  установленных конкурсным управляющим признаков аффилированности  участвующих в сделке лиц конкурсный управляющий пришел к выводу о  злоупотреблении правами со стороны участников сделки (статья 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

В связи с указанными обстоятельствами конкурсный управляющий ООО  «Саранский полиграфический комбинат» обратился с заявлением в суд.  

Заявление основано на положениях статьи 61.2. Закона о банкротстве, а  также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

При рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции конкурсный  управляющий ООО «Саранский полиграфический комбинат» поддержала  заявленные требования, а также изложенные письменных дополнениях,  представленных в суд первой инстанции 18.03.2024, просила принять уточнения  заявленных требований, и признать недействительными сделками платежи в общей  сумме 124 295 667 руб. 24 коп. по договорам купли- продажи от 01.06.2015 № 14-Э,  от 23.12.2015 № 22-Э, от 12.01.2016 № 1-СТР, от 13.06.2017 № 157-Э, от 10.01.2018   № 160-Э, от 01.03.2019 № 185-Э, договору поставки от 04.05.2016 № 133/Э, от  10.05.2016 № 10-05/Э, договору процентного займа от 07.08.2019 № 07/08/19, а  также в общей сумме 16 100 000 руб. по договору займа от 19.01.2016 № 19/01/1623Л, договору процентного займа от 23.06.2016 № 23/05/2016, применить  последствия недействительности сделок.  

Указанное уточнение требований от 18.03.2024, с учетом объяснений  конкурсного управляющего должника об отсутствии отказа от первоначальных  требований от 28.09.2024, принято судом апелляционной инстанции в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Конкурсный управляющий ОАО «Ламзурь» ФИО2 считает, что  конкурсным управляющим должника в качестве недействительных сделок  вменяются обязательства, которые были сторонами исполнены, и по которым  стороны получили встречное представление, что свидетельствует о недостаточном  и ненадлежащем анализе выписок по счету должника. Обращает внимание, что  обязательства были исполнены путем оплаты денежных средств на расчетный счет,  а не закрывались иным образом.  

Конкурсным управляющим ОАО «Ламзурь» заявлено о применении срока  исковой давности.  

Заявление рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц,  участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в  порядке статей 121 (часть 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением  Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.04.2022 по делу № А39-9026/2021  

в отношении ООО "Саранский полиграфический комбинат" введена процедура  наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3  

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.03.2023 по делу   № А39-9026/2021 ООО «Саранский полиграфический комбинат» признано  несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1  

Конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в суд с заявлением (с  учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации), в котором просила:  

- признать недействительными сделками перечисления денежных средств с  расчетного счета должника - ООО «Саранский полиграфический комбинат» на  расчетный счет ОАО «Ламзурь» в общей сумме 124 295 667 руб. 24 коп. по  договорам купли-продажи от 01.06.2015 № 14-Э, от 23.12.2015 № 22-Э, от  12.01.2016 № 1-СТР, от 13.06.2017 № 157-Э, от 10.01.2018 № 160-Э, от 01.03.2019   № 185-Э, договору поставки от 04.05.2016 № 133/Э, от 10.05.2016 № 10-05/Э и  договору процентного займа от 07.08.2019 № 07/08/19; применить последствий  недействительности сделок в виде взыскания с ОАО "Ламзурь" в конкурсную  массу должника денежных средств в сумме 124 295 667 руб. 24 коп.;  

- признать недействительной сделкой перевод денежных средств 

ООО «Саранский полиграфический комбинат» в пользу ОАО «Ламзурь» - на  основании платежного поручения № 20 от 19.01.2016 в пользу ОАО «Ламзурь»  перечислено 12 000 000,00 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа   № 19/01/16- 2 3-Л от 19.01.2016 г.»; применить последствия недействительности  сделки - перевод денежных средств ООО «Саранский полиграфический комбинат»  в пользу ОАО «Ламзурь» на основании платежного поручения № 20 от 19.01.2016  года в пользу ОАО «Ламзурь» перечислено 12 000 000,00 руб. с назначением  платежа «оплата по договору займа № 19/01/16-23-Л от 19.01.2016 г.» в виде  взыскания с ОАО «Ламзурь» в конкурсную массу ООО «Саранский  полиграфический комбинат» суммы платежей равной 12 000 000,00 руб.;  

- признать недействительной сделкой перевод денежных средств 

ООО «Саранский полиграфический комбинат» в пользу ОАО «Ламзурь» на  основании платежного поручения № 601 от 06.06.2016 года в пользу ОАО  «Ламзурь» перечислено 1 750 000,00 руб. с назначение платежа «оплата по  договору процентного займа № 23/05/2016 от 23.06.2016 г.»; применить  последствия недействительности сделки - перевод денежных средств ООО  «Саранский полиграфический комбинат» в пользу ОАО «Ламзурь» на основании  платежного поручения № 601 от 06.06.2016 года в пользу ОАО «Ламзурь»  перечислено 1 750 000,00 руб. с назначение платежа «оплата по договору  процентного займа № 23/05/2016 от 23.06.2016 г.» в виде взыскания с ОАО  «Ламзурь» в конкурсную массу ООО «Саранский полиграфический комбинат»  суммы платежей равной 1 750 000,00 руб.;  

- признать недействительной сделкой - перевод денежных средств 

ООО «Саранский полиграфический комбинат» в пользу ОАО «Ламзурь» на  основании платежного поручения № 611 от 07.06.2016 года в пользу ОАО  «Ламзурь» перечислено 2 350 000,00 руб. с назначением платежа «оплата по  договору процентного займа № 23/05/2016 от 23.06.2016 г.»; применить  последствия недействительности сделки - перевод денежных средств ООО  «Саранский полиграфический комбинат» в пользу ОАО «Ламзурь» на основании  платежного поручения № 611 от 07.06.2016 года в пользу ОАО «Ламзурь»  

перечислено 2 350 000,00 руб. с назначением платежа «оплата по договору  процентного займа № 23/05/2016 от 23.06.2016 г.» в виде взыскания с ОАО  «Ламзурь» в конкурсную массу ООО «Саранский полиграфический комбинат»  суммы платежей равной 2 350 000,00 руб.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований привлечены ООО «Ламзурь С», ООО «Торговля и Логистика».  

Первый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам  суда первой инстанции, приходит к следующим выводам.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве)  рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим  Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами,  регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о  банкротстве.  

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление   № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности,  оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых  обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником  денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в  собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение  обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление  отступного и т.п.).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка,  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана  арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении  обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки  и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от  цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах  совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может  быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была  совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника  банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения  был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона  сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки  (подозрительная сделка).  

Как следует из материалов дела и установлено судом, дело о  несостоятельности (банкротстве) ООО «Саранский полиграфический комбинат»  возбуждено определением Арбитражного суда Республики Мордовия от  28.09.2021, оспариваемые платежи по исполнению договора процентного займа от  

07.08.2019 № 07/08/19, договора купли-продажи от 01.03.2019 № 185-Э, совершены  в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

В ходе судебного разбирательства в материалы спора со стороны ОАО  «Ламзурь» были представлены доказательства встречного исполнения  оспариваемых сделок.  

Как следует из материалов дела, в отношении исполнения договора  процентного займа от 07.08.2019 № 07/08/19 (перечисления на сумму 1 895 667,24  руб.) конкурсным управляющим ОАО «Ламзурь» представлены доказательства  встречного исполнения - возврата суммы займа со стороны ОАО «Ламзурь», а  именно, соглашением о переводе долга от 31.08.2019 ОАО «Ламзурь» переводит, а  ООО «Ламзурь С» принимает на себя исполнение обязательств заемщика перед  кредитором - ООО «Саранский полиграфический комбинат» по договору № 07/08/19  от 07.08.2019 в размереосновного долга 3 436 667,24 руб. Соглашение подписано  со стороны трех сторон. Соглашение не признано недействительным и не оспорено  в установленном законом порядке. Задолженность по обязательству отсутствует.  

В отношении исполнения договора купли-продажи от 01.03.2019 № 185-Э  (перечисления на сумму 19 000 000 руб.) конкурсным управляющим  

ОАО «Ламзурь» представлены доказательства встречного исполнения, а именно,  соглашением № 04/03/19 от 04.03.2019 о переводе долга ОАО «Ламзурь» переводит,  а ООО«Ламзурь С» принимает на себя исполнение обязательств по возврату  кредитору - ООО «Саранский полиграфический комбинат» основного долга в  размере 19 000 000,00 руб. и процентов возникших на основании договора   № 04/03/19 от 04.03.2019.  

По смыслу положений статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания  сделки недействительной обязанность представить доказательства,  свидетельствующие о неравноценности встречного предоставления либо о наличии  совокупности обстоятельств, свидетельствующих о заключении сделки с целью  причинения ущерба имущественным интересам кредиторов должника, возлагается  именно на конкурсного управляющего, как на лицо, оспаривающее сделку по  указанному основанию.  

В связи с тем, что реальность правоотношений по указанным сделкам  конкурсным управляющим ООО «Саранский полиграфический комбинат» не  опровергнута, коллегия судей приходит к выводу о совершении должником  спорных платежей при наличии встречного исполнения со стороны  

ОАО «Ламзурь». 

При недоказанности отсутствия встречного предоставления отсутствует факт  причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения  оспариваемых сделок.  

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что из материалов  банкротного дела следует, что ОАО "Ламзурь" и ООО "Саранский  полиграфический комбинат" по смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве  являются заинтересованными по отношению к друг другу в связи с участием в их  уставном капитале ООО "Инвест-Альянс", который является акционером ОАО  "Ламзурь" (доля участия 82%) и участником ООО "Саранский полиграфический  комбинат" (в настоящее время единственным, ранее доля участия составляла 10%).  

Факт аффилированности сторонами сделок не оспаривается. 

Из материалов дела следует, что ОАО "Ламзурь" не является  контролирующим должника лицом.  

С учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции  приходит к выводу о том, что указанные сделки совершены между лицами,  входящими в группу общей направленности деятельности лиц, имеющих общий  экономический интерес.  

По смыслу положений статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания  сделки недействительной обязанность представить доказательства,  свидетельствующие о неравноценности встречного предоставления либо о наличии  совокупности обстоятельств, свидетельствующих о заключении сделки с целью  причинения ущерба имущественным интересам кредиторов должника, возлагается  именно на конкурсного управляющего, как на лицо, оспаривающее сделку по  указанному основанию.  

Как следует из материалов дела, иные оспариваемые конкурсным  управляющим ООО «Саранский полиграфический комбинат» сделки совершены до  28.09.2018, то есть за пределами периода подозрительности, предусмотренного  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, в их совершении  признаков подозрительности по смыслу части 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве  не имеется.  

В ходе судебного разбирательства в материалы спора со стороны ОАО  «Ламзурь» были представлены доказательства встречного исполнения  оспариваемых сделок, совершенных за пределами подозрительности,  определенного частью 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.  

Как следует из материалов дела, в отношении исполнения договоров  поставки от 04.05.2016 № 133/Э, от 10.05.2016 № 10-05/Э конкурсным  управляющим ОАО «Ламзурь» представлены доказательства встречного  исполнения, а именно, ОАО «Ламзурь» возвратило должнику платежным  поручением № 5064 от 11.05.2016 12 500 000 руб., платежным поручением № 6323  от 06.06.2016 -1 750 000 руб., платежным поручением № 6374 от 10.05.20162 350 000 руб. Задолженность по обязательствам отсутствует.  

В отношении исполнения договоров купли-продажи от 01.06.2015 № 14-Э, от  23.12.2015 № 22-Э, от 12.01.2016 № 1-СТР, от 13.06.2017 № 157-Э, от 10.01.2018   № 160-Э конкурсным управляющим ОАО «Ламзурь» представлены доказательства  встречного исполнения, а именно, ОАО «Ламзурь» возвратило должнику  платежным поручением № 382 от 19.01.2016, платежным поручением № 383 от  19.01.2016 денежные средства в общей сумме 26 000 000 руб.; платежным  поручением № 6209 от 20.06.2017, платежным поручением № 6298 от 22.06.2017,  платежным поручением № 6230 от 21.06.2017, платежным поручением № 6231 от  21.06.2017, платежным поручением № 6324 от 23.06.2017 - денежные средства в  общей сумме7 700 000 руб.; платежным поручением № 1027 от 06.02.2018,  платежными поручениями № 1105, № 1080 от 07.02.2018, платежными поручениями   № 1111, № 1130, № 1109, № 1131 от 08.02.2018, платежными поручениями № 1136,   № 1142 от 09.02.2018 денежные средства в общей сумме20 800 000 руб.; платежным  поручением № 625692 от 16.05.2015, платежными поручениями № 625641, № 625640  от 16.06.2015 - денежные средства в общей сумме 42 000 000 руб.; платежным  поручением № 633713 от 25.12.2015 - денежные средства в сумме 11 000 000 руб.  Задолженность по обязательствам отсутствует.  

Также конкурсным управляющим ОАО «Ламзурь» представлены  доказательства встречного исполнения платежей, осуществленных должником в  пользу ОАО «Ламзурь» на основании платежного поручения № 20 от 19.01.2016 с  назначением платежа «оплата по договору займа № 19/01/16- 2 3-Л от 19.01.2016  г.», а именно, ОАО «Ламзурь» 25.02.2016 на основании платежного поручения   № 1899 возвращено должнику 3 350 000 руб., на основании платежного поручения   № 1900 - 1 050 000 руб., 25.02.2016 - 750 000 руб. (выписка по счету ПАО Банк  Возрождение за 25.02.2016); 15.03.2016 на основании платежного поручения   № 2750 -6 850 000 руб.  

Конкурсным управляющим ОАО «Ламзурь» представлены доказательства  встречного исполнения платежей, осуществленных должником в пользу  

ОАО «Ламзурь» на основании платежных поручений № 601 от 06.06.2016, № 611 от  07.06.2016 с назначение платежа «оплата по договору процентного займа  

 № 23/05/2016 от 23.06.2016 г.», а именно, конкурсный управляющий ОАО  «Ламзурь» пояснил, что ОАО «Ламзурь» были предоставлены ООО «СПК»  денежные средства в займ по Договору процентного займа № 23/05/16-3 от  23.05.2016:23.05.2016 - 460 000 руб. (выписка по счету ПАО Банк Возрождение за  23.05.2016); 23.05.2016 - 540 000,00 руб. (платежное поручение № 5569 от  23.05.2016); 23.05.2016 - 1 000 000 руб. (выписка по счету ПАО Банк Возрождение  за 23.05.2016); 24.05.2016 - 1 100 000 руб. (выписка по счету ПАО Банк  Возрождение за 24.05.2016); 25.05.2016 - 1 000 000 руб.(выписка по счету ПАО  Банк Возрождение за 25.05.2016), в общей сумме 4 100 000 руб.  

ООО «СПК» произвело возврат денежных средств полученных в займ от  ОАО «Ламзурь» по Договору процентного займа № 23/05/16-3 от 23.05.2016:  06.06.2016 - 1 7500 000 руб., 07.06.2016 - 2 350 000 руб.  

Коллегия судей также принимает во внимание, что определением  Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.02.2024 по делу № А39-9026/2021  в реестр требований кредиторов третьей очереди должника включено требование  ОАО«Ламзурь» в виде основного долга в сумме 43508640 руб. 34 коп. Указанным  определением, по существу, сальдированы обязательства сторон в рамках  длительных хозяйственных правоотношений.  

Таким образом, хозяйственные операции, оспариваемые должником:  осуществлены в ходе текущей хозяйственной деятельности должника и ответчика и  соответствуют их основной уставной деятельности; произведены с учетом общих  тенденций хозяйственной деятельности должника и его экономических интересов.  

Причинения вреда оспариваемыми сделками судом не усматривается. 

Определяя наличие (отсутствие) вреда имущественным правам кредиторов  следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним  понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)  увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 4 Постановления   № 63, предусмотренные статьями 61.2. и 61.3. Закона о банкротстве основания  недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность  соответствующих сделок. В то же время, наличие в Законе о банкротстве  специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и  

61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении  которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК  РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.  

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом,  в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого  признания (ничтожная сделка).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей  статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного  правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью  сделки.  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при  этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом  интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка  оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с  недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав  исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход  закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при  исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений  должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из  своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или  недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого  участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы  другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой  информации.  

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и  разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.  

Из содержания приведенных норм и разъяснений следует, что под  злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных  лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав,  направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного  противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным  (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.  

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10  Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить наличие  

умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение)  на причинение вреда иным лицам.  

При этом, указанное правило применяется в совокупности с правовой  позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации от 26.01.2022 N 304-ЭС17-18149(10-14) по делу № А27-22402/2015.  

Названным определением, в частности, судам разъяснено, что согласно  сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с  пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.  

Сделка, квалифицируемая заявителем как совершенная с неравноценным  встречным обеспечением, полностью соответствует диспозиции пунктов 1 и 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

С учетом установленных фактических обстоятельств, представленных в  материалы дела доказательств, коллегия судей приходит к выводу о том, что  сделка, квалифицируемая как вывод активов должника (в рассматриваемом случае,  по указанию конкурсного управляющего, ввиду отсутствия экономической  целесообразности), полностью соответствует диспозиции пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Коллегия судей приходит к выводу, что в деле имеются достаточные  доказательства реальности хозяйственных операций, во исполнение которых  произведены оспариваемые платежи, экономическая целесообразность указанных  платежей судом признана установленной; доказательства причинения вреда  интересам кредиторов в деле отсутствуют.  

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает необходимым  отметить, что факт аффилированности сам по себе не является единственным и  достаточным доказательством недействительности оспариваемых платежей.  

Более того, согласно правовой позиции Верховного Суда Российской  Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим  спорам от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками  подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам  кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной  противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения  сделки.  

Оценив приведенные конкурным управляющим доводы относительно  оснований недействительности сделок, коллегия судей приходит к выводу об  отсутствии оснований для признания сделок недействительными.  

Оснований для признания ее недействительной по правилам статей 10 и 168  Гражданского кодекса Российской Федерации коллегией судей не установлено.  

Конкурсным управляющим ОАО «Ламзурь» ФИО2 также было  заявление о применении срока исковой давности.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской  Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий  недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки  недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.  

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в  споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 особо обращено внимание на недопустимость  квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных  в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.  

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с  применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой  давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным  основанием для отказа в иске, если будет установлено, что сторона по делу  пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для  восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии  заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе  отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования  иных обстоятельств дела.  

Заявление уполномоченного органа о признании несостоятельным  (банкротом) должника было принято судом к производству 28.09.2021, при этом  конкурсный управляющий должника указывает на недействительность сделок  (перечислений), совершенных в 2015 - 2018 годах, то есть более чем за 3 лет до  принятия заявления о признании должника банкротом, а также за пределами срока  исковой давности.  

На основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции по  результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить  решение суда первой инстанции в части или полностью и принять по делу новый  судебный акт.  

В силу абзаца 2 части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации на отмену решения арбитражного суда первой инстанции  указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной  инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.  

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде  апелляционной инстанции» разъяснено, что по результатам рассмотрения дела по  правилам, установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции,  арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи  269Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит  постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием  обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4  статьи 270Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и  принимает новый судебный акт.  

Поскольку судом апелляционной инстанции установлено предусмотренное  частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации безусловное основание для отмены судебного акта (осуществлен  переход рассмотрения заявления по правилам, установленным арбитражным  процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в  арбитражном суде первой инстанции), определение Арбитражного суда  Республики Мордовия от 12.04.2024 по делу № А39-9026/2021 подлежит отмене с  принятием судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного  

управляющего должника ФИО1 о признании недействительными сделок  по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «Саранский  полиграфический комбинат» на расчетный счет открытого АО «Ламзурь»,  применении последствий недействительности сделок.  

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 

 № 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в  деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их  надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы  апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не  опровергают законности принятого по делу судебного акта.  

Учитывая, что конкурсному управляющему в порядке статьи 333.22  Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка по уплате  государственной пошлины (определение Арбитражного суда Республики  Мордовии от 01.06.2023), с должника подлежит взысканию в доход федерального  бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в  размере 6000 руб.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.04.2024 по делу  № А39-9026/2021 отменить. 

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с  ограниченной ответственностью «Саранский полиграфический комбинат»  ФИО1 отказать.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью«Саранский  полиграфический комбинат» в доход федерального бюджета государственную  пошлину в размере 6 000 руб. за рассмотрение заявления.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского  округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный  суд Нижегородской области.  

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской  Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно  обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.  

Председательствующий судья С.Г. Кузьмина  Судьи О.А. ФИО4 Сарри