Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-149409/20-17-1091

12 октября 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 12 октября 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи  Поляковой А.Б. (единолично)

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению АО ЭНГЕЛЬССКОЕ ОПЫТНО-КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО "СИГНАЛ" ИМ. А.И. ГЛУХАРЕВА (адрес: 413119, ОБЛАСТЬ САРАТОВСКАЯ, РАЙОН ЭНГЕЛЬССКИЙ, РАБОЧИЙ 

<

...> (ЭНГЕЛЬС-19 МКР), ДОМ 14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.11.2002, ИНН: 

<

***>) к Заместителю начальника ГУ Банка России по ЦФО ФИО2 (адрес: 125424, г, Москва, Волоколамское шоссе, д. 75)

третье лицо: ООО «Сигнал-Инвест» (адрес: 413119, г. Энгельс-19, Саратовская обл.)

о признании незаконным и отмене постановления от 06.07.2020 года №20-4295/3110-1 о назначении административного наказания по ст.15.20 КоАП РФ

при участии: от заявителя: неявка, извещен, от заинтересованного лица: ФИО3 по доверенности от 03.05.2018, диплом, от третьего лица: неявка, извещено

УСТАНОВИЛ:

АО ЭНГЕЛЬССКОЕ ОПЫТНО-КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО "СИГНАЛ" ИМ. А.И. ГЛУХАРЕВА (далее – Заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании незаконным и отмене постановления от 06.07.2020 года №20-4295/3110-1, вынесенного заместителем начальника ГУ Банка России по ЦФО ФИО2 о назначении административного наказания по ст.15.20 КоАП РФ. 

Представитель Банка России против заявленных требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на заявление.

Заявитель и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Дело было рассмотрено в их отсутствие в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ. 

От третьего лица поступил отзыв на заявление, в котором оно просит суд отказать в удовлетворении заявленных Обществом требований. 

В силу ч. 1 ст. 30.3 КоАП РФ, ч. 2 ст.208 АПК РФ заявление об оспаривании постановления по делу об административном правонарушении может быть подано в арбитражный суд в течение десяти дней со дня получения копии оспариваемого постановления.

Судом установлено, что срок на подачу настоящего заявления в суд обществом соблюден.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы заинтересованного лица, оценив представленные доказательства, суд признаёт заявленные требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с ч. 6 ст. 210 АПК РФ при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

При рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа арбитражный суд не связан доводами, содержащимися в заявлении, и проверяет оспариваемое решение в полном объеме (ч. 7 ст. 210 АПК РФ).

Как усматривается из материалов дела, 06.07.2020 г. Заместителем начальника ГУ Банка России по ЦФО ФИО2 было вынесено постановление по делу об административном правонарушении №20-4295/3110-1  по факту нарушения заявителем статьи 15.20 КоАП, выразившегося в воспрепятствовании заявителем осуществлению прав акционера Общества, удостоверенных ценными бумагами, которым на заявителя наложен штраф в размере 500 000 рублей. 

Не согласившись с указанным постановлением, заявитель обратился в суд.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на недоказанность в его действиях события правонарушения, указав на то, что само по себе нарушение Обществом положений абзаца 2 пункта 4 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", выразившегося в изменении советом директоров предложенных формулировок решений, прямо не свидетельствует о воспрепятствовании Обществом осуществлению прав акционера, закрепленных и удостоверяемых принадлежащими ему акциями в соответствии с положениями статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Также, по мнению заявителя, административным органом не была дана надлежащая правовая оценка доводам Общества об утверждении Советом директоров Общества рекомендаций «Дивиденды по итогам 2018 года по обыкновенным акциям и привилегированным акциям типа А не начислять и не выплачивать».

Как указывает заявитель, из анализа норм Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что компетенция общего собрания акционеров в акционерном обществе ограничена. Несмотря на то, что собрание - это высший орган управления акционерного общества, оно не вправе принять решение о выплате дивидендов при отсутствии соответствующей рекомендации совета директоров общества. Собрание может отклонить рекомендацию совета директоров о выплате дивидендов, снизить рекомендуемую ставку дивиденда, но оно не вправе повысить ставку либо принять решение о выплате дивидендов, если совет директоров не принимал такого решения либо считает это нецелесообразным.

Таким образом, по мнению заявителя, вопрос размера выплаты дивидендов отнесен к компетенции совета директоров общества.

Также, по мнению Общества, совет директоров Общества своими действиями по изменению предложенных акционером формулировок проектов решений внеочередного общего собрания акционеров, совершенными хоть и в нарушение положений абзаца 2 пункта 4 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", не воспрепятствовал осуществлению права акционера на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, так как такое право должно осуществляться в соответствии с установленным законом порядком выплаты обществом дивидендов.

Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суд соглашается с доводами Банка России и при этом исходит из следующего.

Банк России в соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» осуществляет контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах,  а также контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» обратилось в Банк России с жалобой от 26.09.2019 № 73/19 (вх.№ 112743, далее - обращение) о возможном нарушении АО ЭОКБ «СИГНАЛ» ИМ. А.И. ГЛУХАРЕВА требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и воспрепятствовании осуществлению прав акционера, удостоверенных акциями Общества. Согласно доводам, изложенным в обращении, 09.09.2019 советом директоров Общества на заседании (протокол № 207 от 11.09.2019), на котором рассматривался вопрос о созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционера ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» от 03.09.2019 № 68/19 (вх. от 03.09.2019 № 6622), формулировки проектов решений, предложенные ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ», не были включены в бюллетень для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества, чем были нарушены права ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ», как акционера АО ЭОКБ «СИГНАЛ» ИМ. А.И. ГЛУХАРЕВА.

В соответствии с пунктом 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ и законом об акционерных обществах.

Статьей 1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) установлено, что в соответствии с ГК РФ данный Закон № 208-ФЗ определяет, в том числе, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 65.2 и абзацу 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, участвовать в управлении делами корпорации, а также принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является.

Участники общества могут иметь и другие права, предусмотренные ГК РФ, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

В силу пункта 1 статьи 47 Закона № 208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Закона № 208-ФЗ внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В силу пункта 4 статьи 55 Закона № 208-ФЗ в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

Согласно пункту 5 статьи 55 Закона № 208-ФЗ в случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 6 статьи 55 Закона № 208-ФЗ в течение пяти дней с даты предъявления требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если: не соблюден установленный статьей 55 Закона № 208-ФЗ и (или) пунктом 1 статьи 84.3 Закона № 208-ФЗ порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров; акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества; ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона № 208-ФЗ и иных правовых актов Российской Федерации.

Пунктом 6.7 Устава Общества, утвержденного внеочередным общим собранием акционеров (протокол от 26.10.2015 № 29, далее - Устав), предусмотрено, что владельцы привилегированных акций типа А имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда в размере (на одну акцию) 10 процентов от чистой прибыли Общества по итогам последнего финансового года, разделённой на количество привилегированных акций типа А.

ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» является владельцем 19 960 штук обыкновенных именных акций, 267 штук привилегированных именных акций, что составляет более 10% голосующих акций АО ЭОКБ «СИГНАЛ» ИМ. А.И. ГЛУХАРЕВА. Заявитель, обладая необходимым количеством голосующих акций Общества, вправе был подавать требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества, содержащее вопросы, подлежащие включению в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, формулировки решений по вопросам повестки дня.

Обществом 03.09.2019 (вх. № 6622) было получено требование ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» о проведении внеочередного собрания акционеров Общества от 03.09.2019 № 68/19 (далее - Требование), содержащее следующие формулировки вопроса повестки дня и решения по вопросу повестки дня: формулировка решения по вопросу повестки дня: «Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в общей сумме в размере 10 (десяти) процентов от чистой прибыли Общества по результатам 2018 финансового года, определив при этом, что размер дивиденда на одну размещенную привилегированную акцию типа А определяется из расчета общей суммы дивидендов, разделенной на общее количество размещенных привилегированных акций типа А по состоянию на дату определения списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчёте производится по правилам математического округления. В соответствии с п. 8.2 Устава Общества выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А произвести в денежной форме.

Датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по привилегированным акциям типа А, установить на основании предложения Совета директоров Общества, а в случае, если Совет директоров Общества по любой причине не предложит такую дату, установить датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по привилегированным акциям типа А - 15 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров о выплате дивидендов».

09.09.2019 на заседании совета директоров Общества (протокол заседания совета директоров от 11.09.2019 № 207) требование ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» было рассмотрено. 

Советом директоров Общества 11.10.2019 принято решение о созыве внеочередного собрания акционеров Общества.

При этом решением совета директоров Общества была утверждена формулировка по вопросу «О выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям тип А по результатам 2018 финансового года»: «Дивиденды по привилегированным акциям типа А по итогам 2018 финансового года не выплачивать».

Таким образом, как установлено административным органом, советом директоров Общества была изменена предложенная ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» формулировка решения по вопросу повестки дня, указанная в Требовании.

Исходя из требований абзаца 2 пункта 4 статьи 55 Закона № 208-ФЗ, совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию акционера, являющегося владельцем не менее 10 процентов голосующих акций общества.

Совет директоров в нарушение абзаца 2 пункта 4 статьи 55 Закона № 208-ФЗ неправомерно внес изменения в предложенные ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» формулировки проектов решений, в связи с чем Общество не предоставило акционеру возможность реализовать его право на внесение формулировки проекта решения по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.

Учитывая изложенное, у административного органа имелись достаточные данные, указывающие на наличие в действиях АО ЭОКБ «СИГНАЛ» ИМ. А.И. ГЛУХАРЕВА события административного, выразившегося в воспрепятствовании осуществлению прав акционера Общества, удостоверенных ценными бумагами. Ответственность за данное правонарушение предусмотрена статьей 15.20 КоАП РФ.

Изложенные выше обстоятельства послужили основанием для составления в отношении Общества протокола об административном правонарушении 16.03.2020 №ТУ-45-ЮЛ-20-4295/1020-1 по факту нарушения, ответственность за которое предусмотрена ст. 15.20 КоАП РФ, и привлечения его к административной ответственности по указанной статьей  в виде штрафа. Указанный протокол составлен в присутствии представителя общества по доверенности № 210 от 10.09.2019 ФИО4 О времени и месте составления протокола законный представитель Общества был извещен надлежащим образом телеграммой № Т1-18-8-01/24460 от 10.03.2020, которая, согласно уведомлению о вручении, была вручена 11.03.2020, представителю Общества – заведующей канцелярией Зуевой. 

Заместителем начальника ГУ Банка России по ЦФО ФИО2 02.07.2020 г. в отношении заявителя было вынесено постановление по делу об административном правонарушении по факту нарушения статьи 15.20 КоАП, выразившегося в воспрепятствовании заявителем осуществлению прав акционера Общества, удостоверенных ценными бумагами, которым на заявителя наложен штраф в размере 500 000 рублей. 

При вынесении постановления присутствовал защитник юридического лица, привлекаемого к административной ответственности, ФИО4 по доверенности № 210 от 10.09.2019. О времени и месте составления протокола законный представитель Общества был извещен надлежащим образом телеграммой № Т1-18-13-01/47871 от 19.06.2020, которая, согласно уведомлению о вручении, была вручена 23.06.2020, представителю Общества – ведущему юрисконсультанту ФИО5. 

Учитывая изложенное, суд установил, что оспариваемое постановление принято заинтересованным лицом с соблюдением процедуры привлечения заявителя к административной ответственности (ст. 28.2, 25.1, 25.4, 29.7 КоАП РФ). Нарушений процедуры привлечения заявителя к административной ответственности, которые могут являться основанием для отмены оспариваемого постановления согласно  п.10 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 № 10, судом не установлено. При этом суд учитывает, что процедура привлечения к административной ответственности заявителем не оспаривается. 

Согласно статье 15.20 КоАП РФ воспрепятствование эмитентом, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами, за исключением случаев, предусмотренных частями 1, 2, 4, 5, 8 и 10 статьи 15.23.1 настоящего Кодекса, влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

В соответствии с частью 2 статьи 2.1 КоАП РФ юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых настоящим Кодексом или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

При решении вопроса о виновности юридического лица в совершении административного правонарушения именно на него возлагается обязанность по доказыванию принятия всех зависящих от него мер по соблюдению правил и норм.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях", в отношении вины юридических лиц требуется установить возможность соблюдения соответствующим лицом правил и норм, за нарушение которых предусмотрена административная ответственность, но им не были приняты все зависящие меры по их соблюдению.

В настоящем случае доказательств невозможности соблюдения правил и норм, за нарушение которых предусмотрена административная ответственность, по каким-либо независящим причинам заявителем не представлено. 

АО ЭОКБ «Сигнал» им. А. И. Глухарева не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие, что у Общества не было возможности исполнить требования пунктов 5, 6 статьи 53, пункта 4 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При этом, как обоснованно указывает административный орган, рекомендации совета директоров Общества «Дивиденды по итогам 2018 года по обыкновенным акциям и привилегированным акциям типа А не начислять и не выплачивать» таким доказательством не является, так как не свидетельствует об отсутствии возможности у Общества избежать нарушения пункта 4 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Таким образом, вина заявителя в совершении административного правонарушения установлена и подтверждается протоколом об административном правонарушении и иными материалами дела.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о наличии в действиях Заявителя события и состава административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена  ст. 15.20 КоАП РФ.

В ходе рассмотрения дела об административном правонарушении в соответствии с требованиями статьи 24.1 КоАП РФ были всесторонне, полно, объективно и своевременно выяснены обстоятельства совершенного Обществом административного правонарушения.

При этом доводы Общества о том, что в его действиях отсутствует событие правонарушения, предусмотренного статьей 15.20 КоАП РФ, поскольку, по его мнению, неправомерное внесение Обществом изменения в предложенную акционером Общества формулировку проекта решения «не свидетельствует о воспрепятствовании Обществом осуществлению прав акционера, закрепленных и удостоверяемых принадлежащими ему акциями», отклоняются судом как основанные на неправильном толковании норм права по следующим основаниям.

Согласно статьям 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе, в том числе, участвовать в управлении делами корпорации, принимать участие в распределении прибыли общества, участником которого он является.

Участники общества могут иметь и другие права, предусмотренные ГК РФ, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами общества.

В статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что акция закрепляет права владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

В соответствии со статьей 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» неотъемлемым правом любого акционера - владельца обыкновенных акций общества является возможность принимать участие в управлении обществом с объемом прав, соответствующим количеству принадлежащих данному акционеру акций. Реализуя данные права, акционер обеспечивает свои законные интересы, связанные с участием в конкретном обществе, в том числе, интересы, связанные с возможностью получения прибыли в виде дивидендов от деятельности общества.

На основании пункта 1 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер, являющийся в совокупности владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, вправе требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов (пункт 4 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Предложенные акционером формулировки проектов решений не подлежат изменению советом директоров общества в силу пункта 4 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В адрес акционера должно быть направлено решение Общества об отказе во включении в повестку дня предложенных акционером формулировок проектов решений либо Обществом должно быть принято решение о включении в повестку дня общего собрания акционеров предложенных формулировок проектов решений (пункты 5, 6 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В связи с поступлением в Банк России обращения ООО «Сигнал-Инвест» (акционер АО ЭОКБ «Сигнал» им. А. И. Глухарева, далее -акционер Общества) с жалобой на действия АО ЭОКБ «Сигнал» им. А. И. Глухарева при проведении общего собрания акционеров Общества, Банком России в адрес заявителя было вынесено предписание от 04.10.2019 № С59-7-2-7/16261 о предоставлении документов для рассмотрения обращения акционера.

В результате рассмотрения поступивших от АО ЭОКБ «Сигнал» им. А. И. Глухарева документов Банком России было выявлено, что Общество в нарушение пункта 4 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» неправомерно внесло изменения в предложенную акционером формулировку проекта решения по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров (далее -формулировка проекта решения).

Предложенная акционером формулировка проекта решения касалась выплаты (объявления) дивидендов по привилегированным акциям Общества по результатам 2018 финансового года; при этом утвержденный советом директоров Общества бюллетень № 1 для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров содержал формулировку решения, не предполагающую выплат (протокол заседания совета директоров Общества от 11.09.2019 № 207).

При этом ООО «Сигнал-Инвест» имеет право вносить вопросы в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров общества и предлагать формулировку решений по каждому предлагаемому вопросу, поскольку обладает достаточным количеством акций.

Формулировка решения, предложенная акционером, касалась выплаты (объявления) дивидендов по привилегированным акциям Общества по результатам 2018 финансового года.

Вместе с тем, вместо направления в адрес акционера решения об отказе или о включении в повестку дня предложенной акционером формулировки проекта решения, совет директоров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А. И. Глухарева в нарушение пункта 4 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» неправомерно внес изменения в предложенные акционером формулировки проектов решений.

Несоответствие формулировки проекта решения, предложенной акционером, формулировке проекта решения, включенной советом директоров Общества в бюллетень № 1 для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, подтверждается материалами дела (предлагаемая акционером формулировка содержится в его требовании от 03.09.2019 № 69119 о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А. И. Глухарева ; измененная Обществом формулировка решения содержится в бюллетени № 1 для голосования, утвержденной советом директоров Общества - протокол заседания от 11.09.2019 № 207).

При этом суд учитывает, что Общество в своем заявлении не отрицает наличия факта нарушения пункта 4 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» (стр. 6 заявления).

Все вышеуказанное свидетельствует о непредставлении Обществом его акционеру возможности реализовать его право на внесение формулировки проекта решения по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, которая касалась выплаты (объявления) дивидендов по привилегированным акциям Общества по результатам 2018 финансового года. Заявитель воспрепятствовал акционеру в осуществлении его прав, удостоверенных ценными бумагами, что образует объективную сторону состава административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена статьей 15.20 КоАП РФ.

Данная правовая позиция подтверждается определением Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2018 № 306-АД17-16752. 

Таким образом, действия АО ЭОКБ «Сигнал» им. А. И. Глухарева квалифицированы административным органом правильно. 

Доводы АО ЭОКБ «Сигнал им. А. И. Глухарева» о том, что рекомендации совета директоров Общества «Дивиденды по итогам 2018 года по обыкновенным акциям и привилегированным акциям типа А не начислять и не выплачивать», суд отклоняет, как не имеющие отношения к рассматриваемому спору, так как Банк России, возбуждая дело об административном правонарушении и вынося обжалуемое постановление в отношении заявителя, не обязывает его распределять свою прибыль определенным образом или выплачивать дивиденды акционерам в определенном размере, а только указывает на незаконное изменение советом директоров заявителя предложенных акционером формулировок решений по вопросам повестки дня и нарушение прав акционера.

Суд учитывает, что постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 по делу № А57-24791/2019 оставлено без изменения решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.02.2020 о признании недействительным решения совета директоров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А. И. Глухарева, оформленного протоколом заседания совета директоров от 11.09.2019 № 207, в части принятого решения по пункту 3.9 третьего вопроса повестки дня; и о возложении обязанности на АО ЭОКБ «Сигнал» им. А. И. Глухарева в лице совета директоров утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров с формулировкой решения, указанной акционером в его требовании от 03.09.2019 № 68/19.

Указанные судебные акты также подтверждают, что Общество незаконно внесло изменения в предложенную ООО «Сигнал-Инвест» формулировку решения по вопросу повестки дня о выплате дивидендов; факт злоупотребления советом директоров Общества своими правами установлен.

Судом проверено, что размер штрафа назначен административным органом правомерно и обоснованно в пределах санкции статьи 15.20 КоАП РФ в минимальном размере и в соответствии с положениями статьи 4.1 КоАП РФ. 

Руководствуясь статьями 23.74, 29.9, 29.10, 29.11 КоАП РФ, учитывая характер совершенного правонарушения, степень вины правонарушителя и иные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что оспариваемое постановление было вынесено ГУ Банка России по Центральному федеральному округу законно и обоснованно.

Судом рассмотрены и оценены все доводы заявителя, однако они не могут служить основанием к удовлетворению заявленных требований, поскольку не опровергают факт наличия правонарушения. 

В соответствии с ч. 3 ст. 211 АПК РФ арбитражный суд, установив при рассмотрении заявления об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности, что решение административного органа о привлечении к административной ответственности является законным и обоснованным, принимает решение об отказе в удовлетворении требования заявителя. 

Согласно ч. 4 ст. 208 КоАП РФ заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности государственной пошлиной не облагается.

На основании ст. ст. 1.5, 1.6, 2.1, 4.5,  15.20, 25.1, 25.4, 28.2, 29.7, 30.1, 30.3 КоАП РФ, руководствуясь ст. ст. 64-68, 71, 75, 167-170, 176, 180, 207-211 Арбитражного процессуального кодексам Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворения заявления АО ЭНГЕЛЬССКОЕ ОПЫТНО-КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО "СИГНАЛ" ИМ. А.И. ГЛУХАРЕВА о признании незаконным и отмене постановления ГУ Банка России по ЦФО от 06.07.2020 года №20-4295/3110-1 о привлечении общества к административной ответственности на основании ст. 15.20 КоАП РФ.

Решение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ:                                                                                                А.Б. Полякова