АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 января 2025 года

Дело №

А56-74924/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., ФИО1, 

при участии от акционерного общества «Газпром диагностика» ФИО2 (доверенность от 01.01.2024 № 8-ГПД), Зайца Д.М. (доверенность от 01.01.2024 № 10-ГПД);

рассмотрев 15.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Газпром диагностика» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 по делу № А56-74924/2023,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Оргэнергогаз», адрес: 115304, Москва, Луганская ул., д. 11, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с акционерного общества «Газпром диагностика», адрес: 196246, Санкт-Петербург, Пулковское ш., д. 40, корп. 4, лит. Д, пом. C3073, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 8 489 206 руб. 85 коп. задолженности по договору купли-продажи имущества от 26.10.2022 № 22АН026, 534 820 руб. 03 коп. пеней за период с 01.02.2023 по 06.06.2023 и пеней в размере 0,05% от просроченного к уплате платежа за каждый день просрочки с 07.06.2023 до момента фактической оплаты задолженности.

Решением суда первой инстанции от 26.02.2024 в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 решение от 26.02.2024 отменено, иск удовлетворен. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить постановление от 23.09.2024, оставить в силе решение от 26.02.2024.

По мнению подателя жалобы, судом апелляционный инстанции неверно истолковано письмо ответчика от 18.01.2023, не учтено, что ответчик в отзыве на иск заявил о зачете встречных требований, и не дана оценка допущенным истцом нарушениям обязательств по договору. 

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Общество извещено в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили 26.10.2022 договор купли-продажи № 22АН026, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить недвижимое и движимое имущество, указанное в Приложениях № 1, 1а, 6, расположенное на земельных участках, принадлежащих продавцу на праве собственности и аренды (далее – имущество).

Кроме того, продавец обязался в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора заключить с покупателем соглашение об уступке прав и обязанностей по договору аренды в отношении земельного участка, указанного в пункте 3 Приложения № 6 к договору (пункт 1.1.1 договора).

Как предусмотрено пунктом 3.1.2 договора, продавец обязан в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора передать имущество покупателю по актам приема-передачи, составленным согласно приложениям к договорам.

Стороны подписали 01.11.2022 акты приема-передачи имущества и 22.12.2022 соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, предусмотренного пунктом 3 Приложения № 6 к договору. 

Согласно пункту 4.1 договора стороны приняли на себя обязательства в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты подписания договора передать в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, все подписанные экземпляры договора, а также комплект необходимых в соответствии с законодательством Российской Федерации от каждой из сторон документов для осуществления государственной регистрации перехода права собственности на имущество к покупателю.

В соответствии с пунктом 4.1.1 договора стороны обязаны в течение 5 рабочих дней с даты государственной регистрации права собственности на имущество, расположенное на земельном участке, предусмотренным пунктом 3 Приложения № 6 к договору, передать в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, все подписанные экземпляры соглашения об уступке прав и обязанностей по договору аренды, а также комплект необходимых документов в соответствии с законодательством Российской Федерации от каждой из сторон документов для осуществления государственной регистрации права аренды покупателя на указанный земельный участок.

Пунктом 5.3 договора предусмотрено, что в случае нарушения продавцом сроков передачи имущества, предусмотренных договором, а также сроков, предусмотренных пунктами 4.1, 4.1.1 договора покупатель вправе взыскать с продавца неустойку в виде пени в размере 0,05% от стоимости передаваемого имущества за каждый день просрочки до даты фактического исполнения продавцом соответствующего обязательства. 

Сторонами 11.11.2022 подано заявление о государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество.

Государственная регистрация перехода права собственности на имущество к покупателю приостановлена 17.11.2022 и 18.11.2022 в связи с несоответствием указанных в заявлениях паспортных данных представителя Компании данным, указанным в приложенной к заявлениям доверенности, непредставлением заявления о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра недвижимости о переименовании собственника объектов недвижимости (Общества), отсутствием в договоре сведений об ограничениях в отношении одного из земельных участков, о нахождении на нем сооружения с кадастровым номером 50:21:0000000:31477 и непредставлением документов об отказе его собственника от покупки земельного участка.

Переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован 13.12.2022, права аренды земельного участка, предусмотренного пунктом 3 Приложения № 6 к договору, – 30.12.2022.

Согласно пункту 2.2 договора, покупатель в течение 30 (тридцати) рабочих дней с момента регистрации перехода права собственности на имущество производит его оплату путем перечисления на расчетный счет продавца денежных средств в размере, указанном в пункте 2.1 договора, за исключением права аренды земельного участка, предусмотренного пунктом 3 Приложения № 6 к договору. Стоимость права аренды земельного участка, предусмотренного пунктом 3 Приложения № 6 к договору, подлежит уплате покупателем продавцу в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты государственной регистрации права аренды покупателя в отношении участка.

Пунктом 5.2 договора установлено, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты, предусмотренных договором, продавец вправе взыскать с покупателя неустойку в виде пени в размере 0,05% от стоимости просроченного к уплате платежа за каждый день просрочки. 

Компания произвела частичную оплату переданного ему Обществом имущества по акту от 01.11.2022 № 1 в размере 500 777 966 руб. 19 коп. платежным поручением от 23.01.2023 № 790; по акту от 01.11.2022 № 2 в размере 41 812 587 руб. 76 коп. платежным поручением от 23.01.2023 № 792; по акту от 01.11.2022 № 3 в размере 85 898 280 руб. платежным поручением от 23.01.2023 № 791.

Ссылаясь на недоплату Компанией 7 835 019 руб. 81 коп. по акту от 01.11.2022 № 1 и 654 187 руб. 04 коп. по акту от 01.11.2022 № 2, Общество направило в адрес Компании претензию от 16.02.2023 о погашении задолженности и уплате неустойки.

Поскольку претензия оставлена Компанией без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с иском.

В возражениях на иск Компания указала на зачет требований Общества в счет встречного требования Компании об уплате предусмотренной пунктом 5.3 договора неустойки.

Суд первой инстанции, придя к выводу о прекращении обязательств ответчика по оплате имущества зачетом встречного требования на основании письма ответчика 18.01.2023, отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание буквальное содержание письма ответчика от 18.01.2023, посчитал, что данное письмо не является заявлением о зачете, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск в полном объеме.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает решение и постановление по настоящему делу подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В абзаце втором пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Между тем суд апелляционной инстанции не учел указанные разъяснения о праве ответчика на зачет своих встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности с ответчика путем заявления о зачете в возражениях на иск. Такое заявление, а также основания для зачета указанных в нем требований подлежали исследованию апелляционным судом по существу наравне с иными обстоятельствами спора.

Решение суда от 26.02.2024 не может быть оставлено в силе, поскольку судом первой инстанции не были установлены обстоятельства, свидетельствующие о возникновении у ответчика встречного требования к истцу об уплате предусмотренной пунктом 5.3 договора неустойки за период с 18.11.2022 по 13.12.2022 в заявленном ответчиком размере.

В частности, судом первой инстанции не установлено, какие документы, необходимые в соответствии с законодательством Российской Федерации для государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на имущество, не были представлены истцом в установленный пунктом 4.1 договора срок согласно уведомлениям о приостановлении регистрационных действий, а также когда эти документы были в итоге переданы истцом в регистрирующий орган.

Само по себе осуществление государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на имущество 13.12.2022 не свидетельствует о том, что необходимые документы были представлены истцом в указанный день. Кроме того, в уведомлениях регистрирующего органа о приостановлении государственной регистрации указано также и на непредставление покупателем (ответчиком по настоящему делу) необходимых для государственной регистрации документов.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, решение и постановление в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи, дать им правовую оценку, после чего после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и распределить между участвующими в деле лицами судебные расходы по делу, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 по делу № А56-74924/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Г.М. Рудницкий

ФИО1