ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-12755/2022

г. Киров

03 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Минаевой Е.В.,

судейВеликоредчанина О.Б., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2 (до перерыва), ФИО3 (после перерыва),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца (до перерыва) – ФИО4, действующей на основании доверенности от 22.08.2022;

от ответчика (до и после перерыва) – ФИО5, действующей на основании доверенности от 01.01.2023, ФИО6, действующего на основании доверенности от 01.01.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпром питание»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 10.04.2023 по делу № А29-12755/2022

по иску индивидуального предпринимателя ФИО7 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром питание» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8, общества с ограниченной ответственностью «Севергазторг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО7 (далее – истец, ИП ФИО7, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром питание» (далее – ответчик, ООО «Газпром питание», Общество) о взыскании 3 789 982 рублей 29 копеек неосновательного обогащения за период с 09.03.2022 по 25.05.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Севергазторг» (далее – третьи лица, ФИО8, ООО «Севергазторг» соответственно).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 10.04.2023 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 3 789 982 рублей 29 копеек.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Газпром питание» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе Общество указывает, что договор аренды недвижимого имущества от 31.03.2022, условиями которого о размере арендной платы руководствовался суд при вынесении решения, не является заключенным. Ответчик отмечает, что направленный в адрес истца проект договора аренды стороны не подписали, условие о цене (размере арендной платы) согласовано не было. Подписанный в одностороннем порядке истцом договор аренды от 31.03.2022 содержит указание на ряд объектов, отличных от поименованных в договоре от 01.09.2020, при этом документов, подтверждающих передачу соответствующего имущества в адрес Общества, не представлено. При изложенных обстоятельствах внесение ООО «Газпром питание» платы за фактическое пользование имуществом в спорный период осуществлено Предпринимателю исходя из расчета арендной платы по условиям договора аренды недвижимого имущества от 01.09.2020 №09а-20. Кроме того, заявитель жалобы приводит доводы о возобновлении договора аренды недвижимого имущества от 01.09.2020 №09а-20 на тех же условиях на неопределенный срок после наступления даты (30.11.2021), обозначенной в уведомлении от 26.10.2021. Также ответчик ссылается на то, что суд первой инстанции неправомерно переквалифицировал требование истца о взыскании неосновательного обогащения на требование о взыскании задолженности по арендной плате, которое ИП ФИО7 не заявлял.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу и дополнение к нему, в которых отразил, что не усматривает правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, просит в удовлетворении жалобы отказать. По мнению ИП ФИО7, в рассматриваемом случае ответчиком была направлена оферта и получен ее акцепт, в связи с чем договор аренды от 31.03.2022 является заключенным. Кроме того, истец указывает, что фактически ответчиком при возврате имущества в адрес Предпринимателя также были переданы ключи от помещений, поименованных в договоре аренды от 31.03.2022 и отличных от указанных в договоре от 01.09.2020, что опровергает доводы ООО «Газпром питание» со ссылкой на отсутствие документов, подтверждающих передачу дополнительных объектов недвижимого имущества Обществу.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 24.05.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 25.05.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

19.06.2023 в порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании суда апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 15 часов 10 минут 26.06.2023.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали занятые ими по делу правовые позиции. Истец после перерыва, третьи лица до и после перерыва явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов настоящего дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Севергазторг» являлось собственником следующих объектов недвижимого имущества: одноэтажного нежилого здания гаража на 50 автомобилей с ремонтной мастерской с кадастровым номером 11:20:0606003:359, общей площадью 3 906,4 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>; одноэтажного нежилого здания гаража на 9 автомобилей с кадастровым номером 11:20:0606003:317, общей площадью 337,4 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>; двухэтажного нежилого здания вахты с кадастровым номером 11:20:0606003:334, общей площадью 75,1 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>; четырехэтажного нежилого здания административно-бытового корпуса с кадастровым номером 11:20:0606003:258, общей площадью 1 165,9 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>; одноэтажного нежилого здания склада с холодильником и фруктохранилищем с кадастровым номером 11:20:0606003:368, общей площадью 3 228,7 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>; одноэтажного нежилого здания гаража с кадастровым номером 11:20:0606003:369, общей площадью 518,2 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>.

ООО «Севергазторг» (арендодатель) и ООО «Газпром питание» (арендатор) заключили договор аренды недвижимого имущества от 01.09.2020 №09а-20 (далее – договор от 01.09.2020), по условиям пункта 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения, а именно: помещения №№1-9, 15-22 второго этажа, 1-8, 11-21 третьего этажа, 5-10, 17-19 четвертого этажа, общей площадью 658,2 кв.м, являющиеся частью здания с кадастровым номером 11:20:0606003:258, помещения №№1-15, 17-20, 23, 25-27, 29, 36-39 первого этажа, общей площадью 2 177,2 кв.м, выступающие частью здания с кадастровым номером 11:20:0606003:368, помещения №№1-15, 17 первого этажа, 1 антресольного этажа, общей площадью 2 625,5 кв.м, являющиеся частью здания с кадастровым номером 11:20:0606003:359, помещение №1 первого этажа, площадью 39,3 кв.м, выступающее частью здания с кадастровым номером 11:20:0606003:317.

Согласно пункту 1.2 договора от 01.09.2020 арендатор обязуется уплачивать арендную плату за пользование помещениями в размере и на условиях, предусмотренных разделом 5 настоящего договора.

На основании пунктов 2.1, 2.2 договора от 01.09.2020 данный договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 31.12.2020 включительно. Если ни одна из сторон не позднее, чем за тридцать календарных дней до окончания срока действия настоящего договора письменно не предупредит другую сторону о его прекращении, договор продлевается на срок одиннадцать месяцев на тех же условиях. Пролонгация договора возможна неограниченное количество раз.

В соответствии с пунктом 5.2 договора от 01.09.2020 размер ежемесячной арендной платы составляет 544 043 рубля 56 копеек в месяц без учета НДС. Расчет арендной платы приведен в приложении №2 к данному договору.

В пункте 5.6 договора от 01.09.2020 отражено, что арендная плата за неполный календарный месяц рассчитывается пропорционально количеству дней фактического пользования помещениями.

Пунктом 5.10 договора от 01.09.2020 предусмотрено право арендодателя не чаще одного раза в год в одностороннем порядке увеличивать размер арендной платы по договору не более чем на десять процентов от установленного размера арендной платы, реализация которого осуществляется на основании письменного уведомления арендодателя, направляемого в адрес арендатора. Арендная плата считается измененной с момента получения арендатором такого уведомления.

В силу пункта 5.12 договора от 01.09.2020 по окончании срока действия договора, в том числе при его досрочном расторжении, обязательства арендатора по уплате арендной платы за фактическое пользование помещениями прекращаются после возврата помещений арендодателю, то есть после подписания соответствующего акта возврата.

Согласно пунктам 9.1.4, 9.2.1 договора от 01.09.2020 действие обозначенного договора прекращается, в том числе в случае одностороннего отказа арендодателя от исполнения договора, который может быть не мотивирован. В данном случае договор считается прекращенным по истечении тридцати календарных дней с даты получения арендатором соответствующего уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора. В последний день действия договора арендатор обязан возвратить арендодателю помещения (пункт 9.3.1 договора от 01.09.2020).

В пункте 9.7 договора от 01.09.2020 установлено, что в случае прекращения действия договора за арендатором сохраняются обязательства по уплате арендной платы до момента возврата помещений арендодателю по соответствующему акту.

Арендуемые нежилые помещения переданы арендатору по акту приема-передачи от 01.09.2020.

В дополнительном соглашении от 16.03.2021 №1 к договору от 01.09.2020 его стороны со ссылкой на пункт 5.10 договора отразили, что размер ежемесячной арендной платы на период с 01.09.2020 по 18.01.2021 составляет 544 043 рубля 56 копеек без учета НДС, размер ежемесячной арендной платы на период с 19.01.2021 по 30.11.2021 составляет 579 064 рубля 42 копейки без учета НДС. Расчет арендной платы за пользование имуществом с 19.01.2021 приведен в приложении №1 к названному дополнительному соглашению.

В пункте 3 дополнительного соглашения от 16.03.2021 №1 стороны договора от 01.09.2020 указали, что обозначенное дополнительное соглашение распространяется на правоотношения, возникшие с 19.01.2021, и действует до полного исполнения сторонами обязательств.

Письмом от 26.10.2021 №415, полученным арендатором в названную дату, ООО «Севергазторг» уведомило ООО «Газпром питание» о прекращении договора аренды с 30.11.2021 и необходимости возврата помещений.

По истечении срока, указанного в уведомлении от 26.10.2021, арендатор помещения собственнику не возвратил и продолжил пользоваться переданным по договору имуществом.

В письме от 02.12.2021, адресованном ООО «Севергазторг», ООО «Газпром питание» просило арендодателя отозвать уведомление о расторжении договора от 01.09.2020.

Как указало ООО «Севергазторг», уведомление от 26.10.2021 №415 отозвано не было, договор от 01.09.2020 прекращен с 30.11.2021.

Между ООО «Севергазторг» (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 14.12.2021 №20п-21, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя объекты недвижимого имущества с кадастровыми номерами 11:20:0606003:359, 11:20:0606003:317, 11:20:0606003:334, 11:20:0606003:258, 11:20:0606003:368, 11:20:0606003:369. Государственная регистрация права собственности покупателя на указанные объекты произведена 27.01.2022.

Письмом от 07.02.2022 №2 ФИО8 в лице своего представителя по доверенности от 19.01.2022 уведомил ответчика о состоявшемся переходе права собственности на имущество к ФИО8, предложил заключить договор аренды в отношении нежилых помещений для целей размещения сотрудников Общества, обслуживания и постановки транспорта, а также для складских целей.

Согласно письму от 28.02.2022 №4 ФИО8 в лице своего представителя направил в адрес ООО «Газпром питание» подписанный со своей стороны договор аренды от 27.01.2022 №08а/22, указав на то, что оригинал договора направлен посредством почтового отправления. Подписанный ФИО8 экземпляр договора аренды от 27.01.2022 №08а/22 в материалы дела, в том числе по запросу суда, не представлен.

Из содержания письма Общества от 16.03.2022 №08/360, направленного в ответ на поступившие письма от 07.02.2022, от 28.02.2022, усматривается, что соглашение по условиям договора от 27.01.2022 №08а/22 достигнуто не было, указанный договор со стороны ответчика не был подписан. В данном письме Общество высказало в адрес собственника просьбу по выставлению счетов исходя из условий договора от 01.09.2020, просило уточнить реквизиты для оплаты.

В материалы дела ФИО8 представлены сведения о том, что договор аренды от 27.01.2022 №08а/22, тем не менее, был заключен, в подтверждение чего указано на его заключение на электронной площадке ГПБ. Также ФИО8 сообщил, что оригинала договора аренды от 27.01.2022 №08а/22 у него не имеется, 18.03.2022 от ответчика получена оплата за пользование имуществом в размере 821 897 рублей 89 копеек.

По информации, представленной обществом с ограниченной ответственностью «Электронная торговая площадка ГПБ», каких-либо договоров аренды между ФИО8 и ООО «Газпром питание» на электронной площадке не заключалось.

ФИО8 (продавец) и ИП ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 24.02.2022 №001/22, согласно которому продавец передал в собственность покупателя объекты недвижимого имущества с кадастровыми номерами 11:20:0606003:359, 11:20:0606003:317, 11:20:0606003:334, 11:20:0606003:258, 11:20:0606003:368, 11:20:0606003:369. Государственная регистрация права собственности покупателя на указанные объекты произведена 09.03.2022. 

На электронную почту сотрудников Общества 18.03.2022 получено уведомление о смене собственника имущества на ИП ФИО7.

В письме от 25.03.2022 №8-506 ООО «Газпром питание» просило ИП ФИО7 представить запрошенные сведения, необходимые для рассмотрения вопроса о заключении договора аренды недвижимого имущества от 09.03.2022, на электронный адрес (o.zhabeeva@sgtorg.ru) с досылкой оригиналов по почте на имя филиала Общества в г. Ухта.

В дальнейшем, 28.03.2022 сотрудником ООО «Газпром питание» с адреса электронной почты o.zhabeeva@sgtorg.ru на электронный адрес kostenyuk.2012@mail.ru с пересылкой на электронную почту ИП ФИО7 был направлен неподписанный проект договора аренды недвижимого имущества от 09.03.2022 (том 2 л.д. 126-142).

В соответствии с названным проектом договора от 09.03.2022 арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения, а именно: помещения №№1-9, 15-22 второго этажа, 1-8, 11-21 третьего этажа, 5-10, 17-19 четвертого этажа, общей площадью 658,2 кв.м, являющиеся частью здания с кадастровым номером 11:20:0606003:258, помещения №№1-15, 17-20, 23, 25-27, 29, 36-39 первого этажа, общей площадью 2 177,2 кв.м, выступающие частью здания с кадастровым номером 11:20:0606003:368, помещения №№1-15, 17 первого этажа, 1 антресольного этажа, общей площадью 2 625,5 кв.м, являющиеся частью здания с кадастровым номером 11:20:0606003:359, помещение №1 первого этажа, площадью 39,3 кв.м, выступающее частью здания с кадастровым номером 11:20:0606003:317, помещения №№8-9, 15-17, общей площадью 96,3 кв.м, являющиеся частью здания с кадастровым номером 11:20:0606003:369, помещения №№1-5 первого этажа, 1-5 второго этажа здания вахты с кадастровым номером 11:20:0606003:334, общей площадью 75,1 кв.м.

В пункте 5.2 проекта договора от 09.03.2022 обозначено, что общая стоимость арендной платы с 09.03.2022 по 25.05.2022 составляет 5 274 882 рубля 84 копейки без НДС. При этом размер арендной платы установлен в целом за все указанные в договоре объекты в отношении конкретных временных периодов (с 09.03.2022 по 31.03.2022, с 01.04.2022 по 30.04.2022, с 01.05.2022 по 25.05.2022).

В свою очередь, в материалы дела истцом представлен подписанный с его стороны договор аренды недвижимого имущества от 31.03.2022, по условиям которого размер арендной платы в отношении упомянутых объектов, являющихся частями зданий с кадастровыми номерами 11:20:0606003:359, 11:20:0606003:317, 11:20:0606003:334, 11:20:0606003:258, 11:20:0606003:368, 11:20:0606003:369, за период действия договора с 09.03.2022 по 25.05.2022 не может превышать 5 274 925 рублей 50 копеек без НДС. В соответствии с расчетом арендной платы, являющимся приложением №2 к данному договору, стоимость арендной платы определена в отношении каждого из шести объектов (их частей) из расчета за один день аренды, и всего за период с 09.03.2022 по 25.05.2022 установлена в размере 5 274 925 рублей 50 копеек.

Названный договор аренды недвижимого имущества от 31.03.2022 со стороны Общества не был подписан, возвращен без подписания (том 2 л.д. 145-146, том 3 л.д. 1-12).

Акт приема-передачи имущества, в том числе в отношении объектов, которые не были поименованы в договоре от 01.09.2020 (помещения, являющиеся частью зданий с кадастровыми номерами 11:20:0606003:369, 11:20:0606003:334), подписан не был.

Предпринимателем в адрес Общества выставлены счета на оплату от 30.04.2022 №17, от 25.05.2022 №18 со ссылкой на договор от 31.03.2022 на суммы 3 584 244 рубля 25 копеек без учета НДС, 1 690 681 рубль 25 копеек без учета НДС соответственно, что в общем размере составляет 5 274 925 рублей 50 копеек, как на то указано в договоре от 31.03.2022. Оплата по названным счетам Обществом в период с 09.03.2022 по 25.05.2022 не производилась.

По акту возврата недвижимого имущества от 25.05.2022, подписанному ИП ФИО7 и ООО «Газпром питание», Общество передало Предпринимателю помещения, являющиеся частями зданий с кадастровыми номерами 11:20:0606003:258, 11:20:0606003:368, 11:20:0606003:359, 11:20:0606003:317. В указанном акте от 25.05.2022 отражено, что обязательства сторон по передаче помещений и их приемке исполнены полностью. Акт возврата недвижимого имущества от 25.05.2022 составлен без указания на какой-либо договор аренды.

В претензии от 08.06.2022 б/н Предприниматель, ссылаясь на наличие на стороне Общества неосновательного обогащения исходя из факта пользования имуществом в отсутствие между сторонами в спорный период с 09.03.2022 по 25.05.2022 договорных отношений (договор от 31.03.2022 подписан ИП ФИО7, но не подписан ООО «Газпром питание») и внесения денежных средств за пользование имуществом, потребовало уплатить сумму, указанную в счетах от 30.04.2022 №17, от 25.05.2022 №18.

В ответ письмом от 13.07.2022 Общество указало, что внесет плату за пользование нежилыми помещениями исходя из расчета арендной платы по условиям договора от 01.09.2020 ввиду недостижения соглашения по условиям договора от 31.03.2022.

Рассчитав размер платы за пользование имуществом за период 09.03.2022 по 25.05.2022 по условиям договора от 01.09.2020, Общество платежными поручениями от 28.07.2022 №№50632, 52212 уплатило Предпринимателю по счетам денежные средства в общей сумме 1 484 942 рубля 94 копейки.

Полагая, что на стороне Общества имеется неосновательное обогащение в размере 3 789 982 рублей 29 копеек, размер которого истец рассчитал исходя из суммы арендной платы, установленной в договоре от 31.03.2022 за вычетом уплаченных ответчиком денежных средств, Предприниматель обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями.

Суд первой инстанции, придя к выводу о заключении сторонами договора от 31.03.2022, исковые требования удовлетворил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и представленного отзыва на нее, дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

По договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора – во внесении платежей за пользование этим имуществом, при этом обязанность по оплате арендной платы и содержанию имущества возникает у арендатора с момента передачи ему арендуемой вещи до момента ее возврата.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, ООО «Севергазторг» в порядке реализации права, предоставленного ему пунктами 2.2, 9.2.1, 9.3.1 договора от 01.09.2020, уведомлением от 26.10.2021 сообщило арендатору о прекращении договора аренды с 30.11.2020.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о фактическом прекращении договора аренды от 01.09.2020 в связи с направлением в адрес арендатора уведомления от 26.10.2021 и отсутствии оснований для вывода о его возобновлении на неопределенный срок в порядке пункта 2 статьи 621 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

По правилам пункта 2 статьи 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Из буквального содержания указанной правовой нормы следует, что для возобновления договора аренды на неопределенный срок необходимо наличие волеизъявления обеих сторон договора – как арендатора, продолжившего использование объекта аренды, так и арендодателя, не заявившего возражений относительно продолжения договорных отношений.

На основании пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Уведомление арендодателя от 26.10.2021, отсутствие сведений об удовлетворении просьбы арендатора об отзыве данного уведомления, позволяют прийти к выводу о наличии возражений ООО «Севергазторг» относительно продления отношений по договору от 01.09.2020 с арендатором.

При отсутствии соответствующего волеизъявления на продолжение договорных отношений правовые основания для возобновления договора аренды отсутствуют.

Несвоевременное освобождение арендованных помещений влечет иные правовые последствия, нежели возобновление договора на неопределенный срок.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Пунктом 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 №66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» разъяснено, что взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Вопреки доводам ООО «Газпром питание», составление актов об оказании услуг от 31.12.2021, от 27.01.2022 за декабрь 2021 года, с 01.01.2022 по 26.01.2022 соответственно, а также выставление в адрес Общества счетов от соответствующих дат, не подтверждают возобновления договора от 01.09.2020 на неопределенный срок ввиду того обстоятельства, что внесение арендной платы за пользование имуществом до момента его освобождения обусловлено возмездностью пользования данным имуществом. 

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

По смыслу пункта 1 статьи 421 ГК РФ добровольно принятое стороной обязательство заключить договор должно быть явно выраженным.

Из пункта 1 статьи 432 ГК РФ следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор аренды нежилых помещений, так же как и договор аренды зданий и сооружений, должен предусматривать размер арендной платы (пункт 1 статьи 654 ГК РФ).

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то стороны не вправе ссылаться на его незаключенность.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

В силу статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон (пункты 1 и 2).

В пункте 3 статьи 438 ГК РФ отражено, что совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий договора (например, уплата соответствующей суммы) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В соответствии со статьей 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Таким образом, согласие на заключение договора на иных условиях не является акцептом, а признается новой офертой, что не исключает его оформления в той же форме, что и первоначально направленная оферта, то есть в виде проекта договора. 

Когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, – в течение нормально необходимого для этого времени (пункт 1 статьи 441 ГК РФ).

На основании пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление Пленума ВС РФ №49) акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях. Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте статьей 435 ГК РФ требованиям (статья 443 ГК РФ).

Как следует из содержания пункта 13 Постановления Пленума ВС РФ №49, акцепт может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон. По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, делая вывод о заключении договора от 31.03.2022, исходил из того, что ответчиком истцу был направлен проект договора от 31.03.2022 с изложением в нем всех существенных условий, в том числе о размере арендной платы, при этом доказательств внесения Предпринимателем изменений в проект договора, направленный со стороны Общества, не имеется, проект договора от 31.03.2022 был подписан истцом, ответчик произвел частичную оплату по выставленным Предпринимателем счетам.

Между тем суд апелляционной инстанции на основании имеющихся в материалах дела доказательств не может согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что стороны достигли соглашения относительно заключения нового договора аренды.

В рассмотренном случае проект договора от 09.03.2022, направленный ответчиком, содержал условия о размере арендной платы и порядке ее исчисления, отличные от содержащихся в договоре от 31.03.2022, представленном в материалы дела истцом и подписанным им в одностороннем порядке.

В этой связи выводы суда первой инстанции об отсутствии внесения изменений в проект договора аренды, направленный со стороны ответчика, не соответствуют имеющимся в материалах дела документам.

Подписание Предпринимателем договора с отличными от предложенных условиями не подтверждает принятие направленной ему 28.03.2022 оферты.

Как установлено судом первой инстанции при рассмотрении дела (страница 4 решения суда), по приезде в город Ухта Предприниматель вручил Обществу подписанный со своей стороны экземпляр договора от 31.03.2022. Данные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не опровергнуты, каких-либо достаточных и надлежащих доказательств составления проекта договора от 31.03.2022 ответчиком в материалы дела не представлены. 

Между тем из соответствующего проекта договора от 31.03.2022 явствовала воля на заключение договора на иных условиях в части его цены (размера арендной платы), что позволяет прийти к выводу о том, что проект договора от 31.03.2022 не является акцептом сделанной ответчиком оферты, а является новой офертой.

При этом, как следует из материалов дела, проект договора от 31.03.2022 Общество возвратило без подписания, в ответ на выставленную истцом после прекращения указанного в проекте договора от 31.03.2022 срока претензию от 08.06.2022 отразило, что внесет плату за пользование нежилыми помещениями исходя из расчета арендной платы по условиям договора от 01.09.2020 ввиду недостижения соглашения по условиям договора от 31.03.2022.

В этой связи необходимо отметить и то, что из досудебной переписки усматривается, что обе стороны не отрицали отсутствия состоявшегося факта заключения договора от 31.03.2022, разногласия сторон сводились лишь к  размеру платы за пользование имуществом в спорный период.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что доказательств передачи истцу во временное владение и пользование помещений, являющихся частями зданий с кадастровыми номерами 11:20:0606003:369, 11:20:0606003:334, не было представлено. Акта приема-передачи по договору от 31.03.2022 стороны не подписывали, арендатор осуществлял фактическое пользование имуществом после прекращения договора от 01.09.2020.

Незаключенным договор признается в силу отсутствия в нем существенных условий или из-за недостижения сторонами соглашения по этим условиям.

Из переписки сторон не усматривается действительной общей воли, направленной на установление конкретного размера арендной платы, а также порядка ее расчета и исчисления. Следовательно, при недостижении сторонами единого волеизъявления об условиях договора аренды эта сделка не являлась заключенной.

Материалы дела не содержат доказательств совершения Обществом действий по акцепту оферты Предпринимателя. Уплата ответчиком денежных средств с указанием на осуществление их внесения в полном размере и исходя из расчета арендной платы по условиям договора от 01.09.2020 ввиду недостижения соглашения по условиям договора от 31.03.2022, после истечения срока акцепта и в ответ на претензионное требование, выставленное истцом, достаточным образом о подтверждении действия договора от 31.03.2022 не свидетельствует.

Каких-либо достаточных доказательств заключения между ответчиком и ФИО8 договора аренды от 27.01.2022 №08а/22 в материалы дела также не представлено. 

При этом, приходя к итоговому выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при расторжении договора основное обязательство не прекращается, например, при передаче имущества в аренду, когда сохраняется обязанность должника по возврату полученного имущества кредитору и по внесению соответствующей платы за пользование имуществом.

В абзаце втором пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора»  указано, что в случае расторжения договора аренды взысканию подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование.

Таким образом, в данном случае при прекращении договора от 01.09.2020, поскольку арендованное имущество не было возвращено Обществом, у него сохранилась обязанность по возврату полученного имущества арендодателю, обязанность по внесению соответствующей платы за пользование имуществом.

Пунктом 1 статьи 617 ГК РФ установлено, что переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В пункте 23 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 №66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» отражено, что при перемене собственника арендованного имущества независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду.

Поскольку отношения по поводу возврата арендованного имущества и по внесению арендной платы за его пользование до момента возврата при замене его собственника после прекращения договора аренды, но при сохранении обязательств на стороне арендатора (статья 622 ГК РФ), прямо законом не урегулированы, то в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ, к указанным отношениям подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения, то есть статья 617 ГК РФ.

Таким образом, в связи с переходом права собственности на объекты недвижимости к ИП ФИО7, истец приобрел право на получение арендных платежей от Общества в размере, определенном договором от 01.09.2020, поскольку ООО «Газпром питание» своевременно не возвратило объекты аренды и у него сохранилась обязанность по внесению соответствующей платы за пользование ими. Расчет платы за пользование имуществом по условиям договора от 01.09.2020 не оспорен. В этой связи необходимо отметить и то, что каких-либо доказательств несоответствия данной стоимости использования имущества, исходя из размера арендной платы за аналогичное имущество при сравнимых обстоятельствах, истцом также не представлено (статья 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований. Оснований для иных выводов из имеющихся материалов дела не усматривается.

Иные доводы апелляционной жалобы при установленных по делу обстоятельствах правового значения не имеют, в связи с чем не принимаются, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

Решение Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Коми от 10.04.2023 по делу №А29-12755/2022 подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований ИП ФИО7. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

Принимая во внимание, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по правилам статьи 110 АПК РФ расходы истца, понесенные при подаче иска, относятся на истца, как проигравшую сторону.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы Общества по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпром питание» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 10.04.2023 по делу № А29-12755/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО7 отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО7 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Газпром питание» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 3 000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист по заявлению  взыскателя.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

                 Е.В. Минаева

 

Судьи

                               ФИО9

                ФИО1