ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

17 сентября 2025 года

Дело №А26-4738/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковым Е.О.,  

при участии:  

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 08.08.2025 и ФИО3 по доверенности от 16.09.2023; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17905/2025) Голиковой Анны Вячеславовны на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.05.2025 по делу № А26-4738/2023 (судья Иванова Е.В.), принятое по исковому заявлению Голиковой Анны Вячеславовны к обществу с ограниченной ответственностью «Приладожская горная компания», Поляковой Ирине Викторовне, Полякову Василию Владимировичу и Полякову Федору Владимировичу,

о признании недействительным договора от 02.08.2019 и применении последствий его недействительности,  

установил:

ФИО1 10.05.2023 обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Приладожская горная компания» (далее – ООО «Приладожская горная компания»), ФИО4, ФИО5 и ФИО6 о признании договора от 02.08.2019 ничтожной сделкой и применении последствий её недействительности в виде признания отсутствующими прав требования:

- ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект» (далее – ООО «Промстроймонтаж-Комплект») в размере 7 073 341 руб. 43 коп.;

- ФИО5 к ООО «Промстроймонтаж-Комплект» в размере 1 768 335 руб. 51 коп.; 

- ФИО6 к ООО «Промстроймонтаж-Комплект» в размере 1 768 335 руб. 51 коп.

Определением суда первой инстанции от 15.05.2023 исковое заявление ФИО1 принято к производству. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «Промстроймонтаж-Комплект» и его внешний управляющий – ФИО7.

Решением суда первой инстанции от 20.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024, исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.12.2024 решение суда первой инстанции от 20.12.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.07.2024 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд Республики Карелия на новое рассмотрение. 

Передавая дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал следующее: вывод судов о совершении сделки не в рамках обычной хозяйственной деятельности и в отсутствие равноценного встречного предоставления нельзя признать достаточно обоснованным; аффилированность ФИО8 с конкурсным управляющим компании не свидетельствует о том, что заключенный между обществом и ФИО8 договор цессии является сделкой с заинтересованностью; суды не проверили наличие оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных пунктом 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; иск предъявлен к ответчикам, которые не являются сторонами оспариваемого договора, доказательства того, что данные лица являются наследниками ФИО8, в материалы дела не представлены.

При новом рассмотрении ответчик ФИО4 представила в материалы дела свидетельства о праве на наследство по закону, повреждающие, что ФИО4, ФИО5 и ФИО6 являются наследниками доли ФИО8 в ООО «Приладожская горная компания».

Решением от 28.05.2025 суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказал. 

ФИО1, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 28.05.2025 по делу № А26-4738/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемая сделка является ничтожной; спорный договор заключен с целью прикрытия безвозмездной передачи имущественных прав (дарения); сделка заключена между аффилированными лицами, без оплаты приобретаемого права, что указывает на её недействительность; в материалах дела не имеется доказательств того, что сделка заключена в процессе осуществления сторонами обычной хозяйственной деятельности; спорная сделка является крупной и заключена с нарушением корпоративных процедур – в отсутствие обязательного одобрения общим собранием участников.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали доводы апелляционной жалобы. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, 12.05.2006 ООО «Приладожская горная компания» зарегистрировано в ЕГРЮЛ. Обществу присвоен ОГРН 

<

***>. Участниками ООО «Приладожская горная компания» являются ФИО9 и ФИО1, имеющие равные доли в уставном капитале Общества (по 50% у каждой); Катарина Т.А. также осуществляет полномочия генерального директора общества.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2017 по делу № А56-1616/2017 в отношении ООО «Промстроймонтаж-Комплект» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2017 по делу № А56-1616/2017 в отношении ООО «Промстроймонтаж-Комплект» открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО10

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2017 по обособленному спору № А56-1616/2017/тр.1 в реестр кредиторов ООО «Промстроймонтаж-Комплект» включено требование общества с ограниченной ответственностью «Транспорт-21 век» (далее – ООО «Транспорт-21 век») в размере 21 220 023 руб. 71 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2019 по обособленному спору № А56-1616/2017/тр.1/пп. ООО «Транспорт-21 век» в порядке процессуального правопреемства заменено на ООО «Приладожская горная компания» (на основании договора цессии от 05.02.2019 № 1).

По тексту вышеуказанного судебного акта указано, что право требования ООО «Транспорт-21 век» к ООО «Промстроймонтаж-Комплект» в размере 21 220 023 руб. 71 коп. реализовано в пользу ООО «Приладожская горная компания» за 1 000 000 руб. 

Впоследующем ООО «Приладожская горная компания» на основании договора от 02.08.2019 за 1 500 000 руб. реализовало в пользу ФИО8 право требования к ООО «Промстроймонтаж-Комплект» в размере 10 610 011 руб. 85 коп. (После смерти, приобретенное ФИО8 право требования к ООО «Промстроймонтаж-Комплект» в размере 10 610 011 руб. 85 коп. перешло к ФИО4, ФИО5 и ФИО6 по наследству).

Полагая, что договор уступки права требования от 02.08.2019 является недействительным, со ссылкой на его притворность, злоупотребление правом и причинении ущерба ООО «Приладожская горная компания» (отсутствие оплаты), ФИО1 обратилась в суд первой инстанции с рассматриваемым иском.

Согласно правовой позиции ФИО1:

- недобросовестность выражается в скоординированных обеими сторонами сделки действиях, направленных на имитацию оплаты (договора цессии). Указание в самом договоре цессии пункта, что денежные средства были получены и якобы свидетельствующего о такой оплате носит формальный характер.

- спорная сделка заключена с нарушением корпоративных процедур. По данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Приладожская горная компания» на 31.12.2019 баланс общества составлял 5 092 000 руб., что существенно ниже суммы указанной в договоре уступки права (цессии), следовательно, принимать решение о такой сделке самостоятельно, генеральный директор - ФИО9 не имела права, решение об уступке права должно было принимать общее собрание участников общества, с учетом голоса истца.

Возражая против требований ФИО1 ООО «Приладожская горная компания» указала, что сделка носила возмездный характер; до настоящего времени каких-либо погашений из конкурсной массы должника не производилось и на счёт общества не поступало. Оценка ликвидности и рыночной стоимости уступленного права требования в части, как следует из фактических обстоятельств, подтверждает то, что полученный маржинальный доход в сумме 500 тыс. руб. явился единственной выгодой от наличия данного актива в составе имущественного комплекса организации.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказал. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Также, согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Кроме того, на основании части 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Одним из оснований для оспаривания сделки, является то, что по мнению ФИО1 оспариваемый договор цессии от 02.08.2019 являлся безвозмездным.

Между тем, условия сделки предусматривают её оплату в размере 1 500 000 руб. (пункт 2.2), которые были переданы цедентом в пользу цессионария при подписании документа. По тексту пункт 2.2 договора также указано, что он имеет силу расписки в получении денежных средств, следовательно, оснований полагать, что передача денежных средств от ФИО8 стороне по сделке не состоялась, не имеется.

Более того, как указал суд кассационной инстанции - подписание генеральным директором общества договора на таких условиях в отсутствие реальной передачи денежных средств контрагентом само по себе не свидетельствует о притворном характере договора.

Даже если со стороны цессионария отсутствовало встречное исполнение, такое обстоятельство не влечет ничтожности уступки прав требования, а порождает взаимные права и обязанности у сторон договора цессии (в том числе право цедентов на взыскание оплаты по договору цессии с цессионария).

Поскольку договор цессии условия о безвозмездном характере сделки не содержит, предмет договора цессии - существо уступаемого права требования согласован сторонами договора, квалификация сделки по уступке права требования как притворной, прикрывающей оказание представительских услуг, вопреки правовой позиции истца, несостоятельна.

Доводы ФИО1 о причинении имущественного вреда обществу, также несостоятельны.

Как следует из определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2019 по обособленному спору № А56-1616/2017/тр.1/пп., отчужденное по оспариваемому договору от 02.08.2019 за 1 500 000 руб. право требование к ООО «Промстроймонтаж-Комплект» приобретено обществом на основании договора цессии от 05.02.2019 № 1 за 1 000 000 руб.

Разница между ценой приобретения права требования к ООО «Промстроймонтаж-Комплект» в размере 21 220 023 руб. 71 коп. и ценой отчуждения права требования к ООО «Промстроймонтаж-Комплект» в размере 10 610 011 руб. 85 коп. составила 500 000 руб. 

При этом по утверждению ответчика, до настоящего времени каких-либо погашений из конкурсной массы должника не производилось (конкурсное производство открыто 08.04.2017). Полученный маржинальный доход в сумме 500 тыс. руб. явился единственной выгодой от наличия данного актива в составе имущественного комплекса ООО «Приладожская горная компания».

Таким образом, заключая оспариваемый договор, общество получило существенную выгоду, реализовав половину приобретенного права требования на 500 000 руб. дороже, чем оно было приобретено у первоначального кредитора. 

Ущерб в оспариваемой истцом сделке отсутствует. Истцом не представлено доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика при заключении сделок. Истец не представил доказательств, свидетельствующих о возникновении неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемой сделки.

Ссылка истца о заключении сделки при злоупотреблении правом, подлежат отклонению.

По смыслу статьи 10 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (либо отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. Данное толкование дано в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом 01.06.2022.

В рассматриваемом случае относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие об отсутствии у сторон намерения на создание правовых последствий, предусмотренных договором цессии, либо доказательства направленности действительной воли сторон соглашения на достижение иных правовых последствий, нежели прямо предусмотренных договором, в материалы дела не представлены.

Доводы ФИО1 о нарушении корпоративных процедур, также подлежат отклонению, поскольку истец не представил суду оценку стоимости дебиторской задолженности и не отразил стоимость, в которую дебиторская задолженность была поставлена на баланс, в связи с чем утверждать, что сделка 02.08.2019 совершена с нарушением корпоративных процедур не имеется.

При указанных обстоятельствах, как верно заключил суд первой инстанции, оснований для признания ничтожным договора цессии, заключенного 02.08.2019 между ООО «Приладожская горная компания» и ФИО8 и применении последствий его недействительности в виде признания отсутствующими прав требования, не имеется.

По своей сути доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.05.2025 по делу № А26-4738/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

 Ю.М. Корсакова