ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-10988/2023

г. Саратов

07 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 3 мая 2024 года.

 

             Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Лыткиной О. В., 

при  ведении  протокола  судебного  заседания секретарём  судебного  заседания Толстовой Д. А.,        

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Саратовоблжилстрой» на определение Арбитражного суда Саратовской области от 4 марта 2024 года по делу № А57-10988/2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью «АрмаХимМонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), город Саратов, 

к акционерному обществу «Саратовоблжилстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), город Саратов, 

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору подряда на выполнение комплекса строительных, монтажных, специальных работ № 17/09 ИБ от 17.09.2021 за период с 07.12.2021 по 26.04.2023 в размере 676624 руб. 42 коп., с последующим начислением процентов по дату фактической оплаты задолженности,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «АрмаХимМонтаж» - ФИО1 по доверенности от 15.04.2024,

в отсутствие представителей акционерного общества «Саратовоблжилстрой», надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

11.01.2024 в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «АрмаХимМонтаж» (далее - ООО «АрмаХимМонтаж», истец) с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя ООО «АрмаХимМонтаж» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Юридические технологии» (далее – ООО «Юридические технологии») по решению Арбитражного суда  Саратовской области от 17.08.2023 по делу № А57-10988/2023.

К участию в рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве в качестве заинтересованных лиц были привлечены: ООО «Юридические технологии» и Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 4 марта 2024 года по делу № А57-10988/2023 произведена замена взыскателя с ООО «АрмаХимМонтаж» на его правопреемника – ООО «Юридические технологии».

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО «Саратовоблжилстрой» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда первой инстанции как незаконное и необоснованное и принять новый судебный акт, отказав в процессуальном правопреемстве.     

Податель апелляционной жалобы считает, что договор уступки права требования является безвозмездным, поскольку заявителем не представлено доказательств реального движения денежных средств между цессионарием и цедентом, а также наличия хозяйственных отношений между ними, в результате которых могла бы возникнуть задолженность цедента, погашенная зачетом.

Отзывы на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле, в суд не поступили.

Представитель истца огласил свою правовую позицию по делу, возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители лиц, участвующих в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, части 1 статьи 186 АПК РФ. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы по следующим правовым основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.08.2023 по делу № А57-10988/2023, оставленным в силе постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023, с АО «Саратовоблжилстрой» в пользу ООО «АрмаХимМонтаж» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами по договору подряда на выполнение комплекса строительных, монтажных, специальных работ № 17/09 ИБ от 17.09.2021 за период с 07.12.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 27.04.2023 в размере 400678 руб. 56 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано. Взыскана с АО «Саратовоблжилстрой» в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 9818 руб. Взыскана с ООО «АрмаХимМонтаж» в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6504 руб. (с учетом определения Арбитражного суда Саратовской области от 20.09.2023 об исправлении опечатки).

На принудительное исполнение решения Арбитражного суда  Саратовской области от 17.08.2023 по делу № А57-10988/2023 выданы исполнительные листы серии ФС 039465865, ФС 039465866, ФС  039465867.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО «АрмаХимМонтаж», ссылается на то, что 29.12.2023 между ООО «АрмаХимМонтаж» (цедент) и ООО «Юридические технологии» (цессионарий) заключен договор цессии № 1, согласно условиям договора цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает право требования по исполнительному листу серия ФС 039465865, выданному Арбитражным судом Саратовской области по делу № А57-10988/2023 о взыскании с АО «Саратовоблжилстрой» процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размер 400678 руб. 56 коп. Право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора. 

Должником заявлено ходатайство о приостановлении производства по заявлению о правопреемстве по делу № А57-10988/2023 до рассмотрения искового заявления АО «Саратовоблжилстрой» о признании договора цессии № 1 от 29.12.2023, заключенного между ООО «АрмаХимМонтаж» и ООО «Юридические технологии», недействительным.

Удовлетворив заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания приведенной нормы права следует, что перечень оснований для процессуального правопреемства не является исчерпывающим. Правопреемство может осуществляться в силу закона, договора или других юридических оснований.

По смыслу статьи 48 АПК РФ процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Таким образом, необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», рассмотрение судом вопроса о правопреемстве выбывшей стороны исполнительного производства осуществляется применительно к правилам, установленным статьей 440 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии со статьей 358 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, статьей 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании с извещением судебного пристава-исполнителя, сторон исполнительного производства и лица, указанного в качестве правопреемника.

Согласно статье 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление должно быть рассмотрено в месячный срок. Соблюдение процессуальных сроков рассмотрения заявления направлено на соблюдение баланса интересов сторон в арбитражном процессе.

Таким образом, судом отказано ответчику в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по заявлению. 

При этом судом обоснованно отмечено, что в случае установления в рамках дела, возбужденного по исковому заявлению АО «Саратовоблжилстрой» о признании договора цессии № 1 от 29.12.2023, заключенного между ООО «АрмаХимМонтаж» и ООО «Юридические технологии», недействительным, обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего дела, лица, участвующие в деле имеют право обратиться с заявлением о пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам, в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Истец (должник) стороной договора цессии не является. Право должника на оспаривание указанного договора законом не предусмотрено. Данный договор не нарушает права и охраняемые законом интересы должника, не влечет для должника неблагоприятные последствия.

Должник в обязательстве не вправе оспаривать соглашение об уступке прав требования, если у сторон цессии нет спора о надлежащем правообладателе, поскольку личность кредитора для должника значения не имеет (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.12.2018 № Ф06-11626/2016 по делу № А55-30813/2014, постановления Арбитражного суда Центрального округа от 22.10.2015 № Ф10-3641/2015 по делу № А36-5449/2014, от 23.04.2018 по делу № А23-2013/2017).

В материалах дела отсутствуют сведения о наличии между сторонами договора уступки требования (цессии) какого-либо спора. АО «Саратовоблжилстрой» в отдельном споре  договор цессии не оспаривало.

В ходе судебного разбирательства должником было заявлено ходатайство о приостановлении производства по заявлению о правопреемстве по делу № А57-10988/2023 до рассмотрения искового заявления АО «Саратовоблжилстрой» о признании договора цессии № 1 от 29.12.2023, заключенного между ООО «АрмаХимМонтаж» и ООО «Юридические технологии», недействительным.

Однако судом первой инстанции отказано в удовлетворении указанного ходатайства ввиду следующего.

В соответствии со ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае:

1) невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом;

2) пребывания гражданина-ответчика в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации или ходатайства гражданина-истца, находящегося в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации;

3) смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

Согласно ст. 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае:

1) назначения арбитражным судом экспертизы;

2) реорганизации организации, являющейся лицом, участвующим в деле;

3) привлечения гражданина, являющегося лицом, участвующим в деле, для выполнения государственной обязанности;

4) нахождения гражданина, являющегося лицом, участвующим в деле, в лечебном учреждении или длительной служебной командировке;

5) рассмотрения международным судом, судом иностранного государства другого дела, решение по которому может иметь значение для рассмотрения данного дела.

Таким образом, положениями статей 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрен исчерпывающий перечень оснований приостановления производства по делу, в котором такое основание как назначение прокурорской проверки на предмет соблюдения законности при совершении юридическими и физическими лицами юридически значимых действий не предусмотрено.

Согласно картотеке арбитражных дел 28 февраля 2024 года АО «Саратовоблжилстрой» было подано исковое заявление, но на момент судебного разбирательства по рассмотрению заявления ООО «АрмаХимМонтаж» о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу № А57-10988/2023, не решен вопрос о принятии указанного искового заявления к производству.

 Таким образом, в производстве арбитражного суда отсутствует возбужденное по исковому заявлению АО «Саратовоблжилстрой» о признании договора цессии № 1 от 29.12.2023, заключенного между ООО «АрмаХимМонтаж» и ООО «Юридические технологии», недействительным.

Сторонами сделки соблюдены требования, предусмотренные статьями 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательств обратного заявителем в материалы дела не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Довод заявителя апелляционной жалобы о безвозмездности договора уступки права требования и отсутствии реального исполнения сделки не может быть признан состоятельным по следующим правовым основаниям.

Согласно части 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В договоре уступки прав стороны оговорили условие, позволяющее индивидуализировать передаваемое право.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Доказательств направленности действий сторон на заключение сделки на безвозмездной основе арбитражный суд не усмотрел. Данный договор не нарушает права и охраняемые законом интересы должника, не влечет для должника неблагоприятные последствия.

Доказательств того, что договор уступки права требования заключен сторонами с целью прикрывания договора дарения между юридическими лицами, материалы дела не содержат.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности произведенного судом процессуального правопреемства взыскателя с ООО «АрмаХимМонтаж» на его правопреемника – ООО «Юридические технологии». 

Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба АО «Саратовоблжилстрой» удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 4 марта 2024 года по делу № А57-10988/2023 о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через  арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                                                       О. В. Лыткина