АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 апреля 2024 года

Дело №

А56-28445/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Чернышевой А.А.,              Яковца А.В.,

рассмотрев 16.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу № А56-28445/2020/ж,

у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 конкурсный кредитор ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с жалобой на действия (бездействие) финансового управляющего ФИО3, одновременно заявив требование о его отстранении.

Определением от 19.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023, в удовлетворении жалобы отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение от 19.08.2023 и постановление от 30.11.2023 отменить, жалобу на действия финансового управляющего ФИО3 удовлетворить.

Податель жалобы полагает, что суды необоснованно отклонили его довод о недобросовестности бездействия ФИО3, выразившегося в неоспаривании как сделки мирового соглашения, заключенного должником с аффилированным лицом, необжаловании судебного акта об утверждении мирового соглашения, которое подлежало оспариванию. По мнению             ФИО1,  в результате бездействия финансового управляющего  в реестр кредиторов включено требование недобросовестного аффилированного лица.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых определения и  постановления проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, определением от 25.05.2020 принято к производству заявление ФИО4 о признании ФИО2  несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Решением от 14.10.2020 заявление кредитора признано обоснованным, ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества.

Конкурсный кредитор ФИО1 обратился в суд с жалобой, в которой просил признать незаконным бездействие финансового управляющего ФИО3, выразившееся в отсутствии публикации на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) сведений об оспаривании сделок; в неоспаривании мирового соглашения, заключенного должником с ФИО4, утвержденного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2018 по делу                             № А56-16566/2018; в неоспаривании договора купли-продажи от 18.11.2016 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Европак» (далее – ООО «Европак»); в неосуществлении функций представителя участника в деле о несостоятельности (банкротстве)                    ООО «Европак»; в неоспаривании судебного акта Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области об утверждении мирового соглашения по делу № А56-16566/2018.

По правилам статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) суд рассматривает жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего, поданные лицами, участвующими в деле о банкротстве, иными лицами, участвующими в арбитражном процессе по делу о банкротстве, чьи права и законные интересы нарушены действиями арбитражного управляющего.

По смыслу указанной нормы основанием для удовлетворения жалобы такого лица о нарушении его прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) Закону о банкротстве и нарушения такими действиями прав и законных интересов лица, обратившегося с жалобой.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

На основании части 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве арбитражный управляющий, действуя в качестве финансового управляющего в процедурах банкротства гражданина, обязан принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества. Судебное оспаривание сделок должника, предусмотренное главой III.1 Закона о банкростве и применяемое при банкротстве физических лиц, согласно абзацу первому части 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве является одним из механизмов формирования конкурсной массы, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов гражданина. Таким образом, в силу закона финансовый управляющий должен предпринимать меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника – гражданина, в том числе посредством обращения в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности сделок, заключенных или исполненных должником. В то же время, толкуя категорию разумности и добросовестности поведения арбитражного управляющего, судебная практика признает, что деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов. Не всякое оспаривание может привести к положительному для конкурсной массы результату.

Может быть признано недобросовестным уклонение арбитражного управляющего от реализации права на оспаривание сделок в ситуации, когда это было необходимо для защиты интересов должника и его кредиторов и упомянутая необходимость являлась ясной для арбитражного управляющего, либо должна была стать таковой. Вина арбитражного управляющего в этом случае имеет место, если допущенное им бездействие не было обусловлено разумными причинами или носило намеренный характер. К обстоятельствам, имеющим юридическое значение для квалификации поведения арбитражного управляющего, относятся: наличие достаточной совокупности оснований для оспаривания сделок (установленных законом признаков подозрительности сделок и т.п); были ли эти основания известны арбитражному управляющему, либо должны были стать известными при должном исполнении арбитражным управляющим своих обязанностей; могла ли реализация арбитражным управляющим полномочий на оспаривание сделки привести к пополнению конкурсной массы, защите прав и законных интересов должника и кредиторов; имелись ли у арбитражного управляющего рациональные причины для отказа от оспаривания сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2020 № 307-ЭС20-11632).

Как установлено судами, спорное мировое соглашение заключено сторонами в рамках дела № А56-16566/2018, возбужденного по иску ФИО4 в связи с неисполнением ФИО2 условий договора купли-продажи доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Европак». Стоимость продаваемых долей в уставном капитале определена сторонами в размере 3 500 000 евро, что составляло на дату заключения договора по курсу ЦБ РФ  243 244 400 руб. 

Неисполнение вышеуказанного мирового соглашения послужило основанием для обращения ФИО4 в суд с заявлением о банкротстве ФИО2

Податель жалобы ссылался на то, что постановлением от 24.07.2023 по уголовному делу № 12301450020000079 назначена экспертиза об определении рыночной стоимости названной доли, проданной 18.11.2016, по состоянию на 18.11.2016 и, согласно заключению эксперта от 28.07.2023 рыночная стоимость доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Европак» на 18.11.2016 составила 19 307 500 руб.

Вместе с тем, как правильно приняли во внимание суды, названное заключение эксперта не оценено судом в рамках уголовного дела, а финансовый анализ, приведенный конкурсным кредитором, не определяет рыночную стоимость долей в уставном капитале, а отражает действительную стоимость доли в нем, которая определяется для целей обеспечения интересов участника общества в выплате ему стоимости доли при выходе из общества, что равноценно продаже доли на рыночных условиях.

Кроме того, в рамках  обособленного спора № А56-28445/2020/сд.1 в материалы дела представлено заключение эксперта, согласно которому рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Европак» по состоянию на 01.07.2018 составила 230 348 000 руб.

Также судами учтено, что в рамках обособленного спора                                   № А56-28445/2020/сд.5 вступившими в законную силу судебными актами кредитору отказано в признании недействительной сделкой рассматриваемого договора от 18.11.2016. В рамках названного обособленного спора судами отклонен довод ФИО1  о том, что цена доли  была существенно завышена. Судами установлено, что на дату заключения спорного договора ООО «Европак» обладало активами и осуществляло хозяйственную деятельность, а исходя из анализа его финансового состояния по состоянию на 31.12.2017 чистые активы превышали уставный капитал, проявлялся рост рентабельности продаж, наблюдалось положительное изменение собственного капитала относительно общего изменения активов организации, прибыль от продаж составила 47 282 000 руб., чистая прибыль компании -  11 182 000 руб.

С учетом изложенного суды при рассмотрении настоящего спора пришли к обоснованному выводу о недоказанности недобросовестности финансового управляющего при неоспаривании указанного договора от 18.11.2016.

Суды также правомерно не усмотрели основания для признания недобросовестным бездействия финансового управляющего, выразившегося в необжаловании  определения от 29.06.2018 по делу № А56-16566/2018. Как правильно указали суды, при отсутствии оснований для оспаривания мирового соглашения как сделки и при  отсутствии доказательств порока судебного акта оспаривание определения не имело значимых перспектив и лишь повлекло бы необоснованное расходование конкурсной массы.

Возражений в отношении выводов судов в отношении иных эпизодов, заявленных конкурсным кредитором при обращении с жалобой на бездействие финансового управлющего ФИО3, кассационная жалоба не содержит.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе,  не опровергают выводы судов, а несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу № А56-28445/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1   –  без удовлетворения.

Возвратить ФИО5 3000 руб. государственной пошлины, ошибочно уплаченной по платежному поручению от 08.01.2024 № 42305.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

А.А. Чернышева

А.В. Яковец