ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

12 января 2023 года

Дело № А42-7088-8/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 января 2023 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при неявке участвующих в деле лиц,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32045/2022) ФИО2 на определение Арбитражного суда Мурманской области от 30.08.2022 по обособленному спору № А42-7088-8/2021 (судья Гущина М.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВАЕНГА», 

установил:

Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной ИФНС России № 9 по Мурманской области 06.08.2021 обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ВАЕНГА» (далее – ООО «ВАЕНГА») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 10.09.2021 заявление уполномоченного органа принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 08.10.2021 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении ООО «ВАЕНГА» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.10.2021 № 189.

Решением суда первой инстанции от 03.02.2022 ООО «ВАЕНГА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 12.02.2022 № 26.

Конкурсный управляющий ФИО3 13.05.2022 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 24.11.2020 № 1, заключенного между ООО «ВАЕНГА» и ФИО2. Просила применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ООО «ВАЕНГА» автомобиля Nissan Terrano, 2020 года выпуска с идентификационным номером (VIN) 

<

***>. 

Определением суда первой инстанции от 30.08.2022 оспариваемая сделка признана недействительной. ФИО2 обязан возвратить в конкурсную массу ООО «ВАЕНГА» спорное транспортное средство. 

В апелляционной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 30.08.2022 по обособленному спору № А42-7088-8/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, спорное имущество приобретено ответчиком у должника по рыночной стоимости; оспариваемая сделка является равноценной, основания для признания её недействительной отсутствуют.  

В отзывах конкурсный управляющий ФИО3 и уполномоченный орган просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО «ВАЕНГА» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 24.11.2020 заключен договор купли-продажи автомобиля Nissan Terrano, 2020 года выпуска с идентификационным номером (VIN) 

<

***>.

Цена договора составила 650 000 руб., в том числе 108 333 руб. 33 коп. НДС (20%).

В соответствии с актом приема-передачи транспортного средства от 24.11.2020 № 1 продавец передал покупателю спорное транспортное средство; стороны взаимных претензий не имеют.

По мнению конкурсного управляющего, вышеуказанная сделка является недействительной, поскольку совершена при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика по существенно заниженной цене. 

Как указывает конкурсный управляющий, цена сделки составила 650 000 руб., в том числе НДС (20%) 108 333 руб. 33 коп., при этом рыночная стоимость переданного должником имущества на момент совершения сделки составляла 1 131 592 руб., что подтверждается справкой об определении рыночной стоимости имущества. Рыночная стоимость автомобиля существенно (в 1,7 раза) превышала стоимость полученного встречного исполнения, что свидетельствует о заключении сделки на неравноценных условиях и в ущерб имущественным интересам должника.

Кроме того, заявитель также указал, что пунктом 3 договора купли-продажи транспортного средства от 24.11.2020 № 1 установлено, что денежные средства за приобретаемое имущество вносятся в кассу предприятия двумя платежами: первый в течение 7 рабочих дней после подписания договора в размере 230 000 руб., второй платёж в размере 420 000 руб. в течение 10 рабочих дней с даты передачи покупателю транспортного средства. В связи с тем, что кассовые документы конкурсному управляющему не переданы, подтверждения внесения оплаты за приобретаемое имущество не имеется. При анализе расчётного счёта должника, указанного в договоре купли-продажи, за период с 24.11.2020 по 10.02.2021 установлено отсутствие фактов внесения денежных средств на расчётный счёт.

Суд первой инстанции, признавая оспариваемую сделку недействительной, исходил из того, что оспариваемый договор заключен на нерыночных условиях, чем причинен существенный вред имущественным правам кредиторам.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВАЕНГА» возбуждено 10.09.2021, тогда как оспариваемый договор заключен 24.11.2020, следовательно, он может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что рассматриваемая сделка заключена по цене 650 000 руб.

Вместе с тем, как следует из материалов обособленного спора, спорное транспортное средство приобретено ООО «ВАЕНГА» на основании заключенного между ООО «Марка» (продавец) и должником договора купли-продажи от 13.08.2020 № МОМ_ЗРА_20_0000005, цена которого составила 1 263 900 руб.

Из указанного следует, что ООО «ВАЕНГА» 13.08.2020, приобретя автомобиль Nissan Terrano 2020 года выпуска за 1 263 900 руб., спустя 3 месяца реализовало его в пользу ответчика за 650 000 руб., притом, что согласно условиям договора автомобиль каких-либо повреждений за время эксплуатации не имел (раздел 2 «Качество транспортного средства»).

В материалах дела отсутствуют доказательства, обосновывающие столь существенное снижение стоимости автомобиля за столь незначительный срок эксплуатации.

Доказательств того, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии либо имело какие-то существенные недостатки, исключающие его эксплуатацию в обычном режиме, ответчиком не представлено.

Следовательно, оснований для снижения покупной стоимости спорного имущества у должника не имелось.

Согласно справке об определении рыночной стоимости имущества, представленной конкурсным управляющим, рыночная стоимость переданного должником имущества на момент совершения сделки составляла 1 131 592 руб.

Ответчик результаты представленной конкурсным управляющим оценки не опроверг, каких-либо доводов или доказательств, которые могли бы поставить под сомнение его выводы не представил; ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявил.

Более того, ответчик также не представил доказательств получения должником встречного предоставления в виде денежных средств.

Применительно к положениям статьи 65 АПК РФ факт получения должником за реализованное транспортное средство какого-либо встречного исполнения материалами дела не подтверждается.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности спорной сделки по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно представленным в материалы дела сведениям, исходящим от УГИБДД УМВД России по Мурманской области от 25.05.2022 № 12/4761, владельцем спорного транспортного средства является ФИО2 – ответчик по обособленному спору.

В апелляционной жалобе ответчик факт владения рассматриваемым имуществом не отрицает. 

Учитывая изложенное и принимая во внимание обстоятельства заключения оспариваемой сделки, суд первой инстанции в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве обоснованно обязал ответчика возвратить в конкурсную массу должника автомобиль Nissan Terrano, 2020 года выпуска с идентификационным номером (VIN) 

<

***>.

Ссылка ответчика в апелляционной жалобе на его ненадлежащее извещение о судебном процессе в суде первой инстанции, проверена апелляционным судом и не нашла своего подтверждения в материалах дела, поскольку при рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции запросил сведения об адресе места регистрации ответчика в органах регистрационного учета (лист дела 24) и известил ответчика по адресу, сообщенному таким органом. При этом судебная корреспонденция получена ответчиком лично 02.06.2022, о чем орган почтовой связи известил суд (лист дела 38).  

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 30.08.2022 по обособленному спору № А42-7088-8/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

С.М. Кротов

 

 М.В. Тарасова