АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 июля 2023 года

Дело №

А56-70619/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В.,          Рудницкого Г.М.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 14.10.2022), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Инженерная группа» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу № А56-70619/2022, 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерная группа», адрес: 197227, Санкт-Петербург, Комендантский пр., д. 11, лит. В, пом. 28-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), об обязании в течение трех дней с момента вступления в законную силу судебного акта предоставить истцу оригиналы или надлежащим образом заверенные копии документов, перечисленных в просительной части искового заявления; взыскании судебной неустойки в виде ежедневного платежа, начиная со следующего дня после даты вступления решения в законную силу, в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения (с учетом уточнения требований).

Решением от 18.11.2022 уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, истец, заявив об уточнении иска, одновременно изменил и предмет, и основания требований, в связи с чем уточненные требования неправомерно приняты судом к рассмотрению; право истца на получение запрашиваемых документов не было нарушено Обществом, поскольку Общество направило истцу уведомление от 31.08.2022 № 31/08/22 о готовности передать документы 09.09.2022 по юридическому адресу Общества, однако истец для передачи документов не явился; довод истца о направлении ответчиком в его адрес ненадлежащих копий документов является голословным и не проверен судами.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

До начала судебного заседания от Общества поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. 

В судебном заседании представитель ФИО1 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и с учетом ходатайства Общества не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 17.10.2014. В настоящий момент участниками Общества являются ФИО1 с долей в размере 51% уставного капитала Общества и ФИО3 с долей в размере 49%. ФИО3 занимает также должность генерального директора Общества.

ФИО1 направил 01.06.2022 в адрес Общества требование от 30.05.2022 № 1/док-1 о предоставлении ему лично (на руки) надлежащим образом заверенных копий документов, перечисленных в требовании, за период с 2019 года по настоящее время, попросив предварительно согласовать день и место передачи документов. Данное требование вручено адресату 24.06.2022.

Поскольку в установленный пунктом 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) пятидневный срок документы предоставлены не были, ФИО1 11.07.2022 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

ФИО1 после подачи иска дополнительно направил в адрес Общества требование от 05.10.2022 № 5/док-5 о представлении надлежащим образом заверенных копий документов за период с 2019 года по настоящее время путем направления этих документов в виде надлежащим образом заверенных копий почтовым отправлением по адресу, указанному в требовании.

Во исполнение данного требования Общество направило по почте в адрес ФИО1 документы с приложением к почтовому отправлению описи вложений.

После получения бандероли ФИО1, ссылаясь на несоответствие фактического содержания бандероли описи вложений, уточнил заявленные требования с учетом предоставленных документов.  

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации,  пункта 1 статьи 8 Закона об обществах участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией. Условия и порядок реализации этого права конкретизированы отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в этом пункте. Пунктом 3 названной статьи определен порядок предоставления документов обществом участнику для ознакомления. Пунктом 4 предусмотрены условия, при наличии хотя бы одного из которых Общество вправе отказать в предоставлении документов.

В данном случае Общество не ссылалось на то, что ФИО1 запросил документы, на ознакомление с которыми он не имеет права, которые отсутствуют в Обществе по причинам того, что не составлялись либо утеряны. Разногласия между сторонами возникли по поводу надлежащего исполнения Обществом требования участника.    

Как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника. Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

ФИО1 в ответ на возражения Общества относительно исполнения его требования ссылался на то, что, как установлено при сверке с участием сотрудников почтового отделения описи вложения в бандероль с объявленной ценностью и самих вложений, в бандероли отсутствовали вложения по некоторым пунктам описи, а также что часть документов представлена в виде заверенных ненадлежащим образом копий.   

Поскольку ответчик не представил доказательства исполнения требования истца в надлежащем порядке, суды первой и апелляционной инстанций правомерно по результатам исследования и оценки доказательств признали уточненные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Довод подателя жалобы о принятии судом первой инстанции уточнений исковых требований в нарушение статьи 49 АПК РФ при одновременном, по мнению ответчика, изменении истцом предмета и оснований иска несостоятелен, поскольку изменение истцом перечня документов не свидетельствует о таком одновременном изменении.

Довод Общества о ненадлежащей проверке судами утверждения истца о предоставлении ему незаверенных копий документов подлежит отклонению, поскольку относится к фактической стороне спора, установление которой входит в компетенцию судов первой и апелляционной инстанций. Несоответствия выводов судов имеющимся в деле материалам суд кассационной инстанции не усматривает; нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств, распределении бремени доказывания судами не допущено.   

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.06.2023 по ходатайству Общества исполнение решения от 18.11.2022 и постановления от 29.03.2023 было приостановлено до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых судебных актов в силе приостановление исполнения следует отменить.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу № А56-70619/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инженерная группа» - без удовлетворения. 

Приостановление исполнения решения от 18.11.2022 и постановления от 29.03.2023 по настоящему делу отменить.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

 Г.М. Рудницкий