ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

17.03.2025

 Дело № А40-29090/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2025

Полный текст постановления изготовлен 17.03.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Лазаревой И.В., Немтиновой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 02.08.2023), ФИО3 (доверенность от 16.01.2023);

от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 05.08.2024);

от ФИО6 Михайловича– не явился, извещен;

от Межрегионального территориального управления Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях – не явился, извещен;

ФИО5 (лично, паспорт);

от общества с ограниченной ответственностью «Таймырстроймонтаж» – не явился, извещен;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве– не явился, извещен;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Липецкой области– не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО4

на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по делу №А40-29090/2022

по иску ФИО1

к ФИО4, ФИО6 (Российская Федерация в лице органа исполнительной власти - Росимущество в лице Межрегионального территориального управления Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях), ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Таймырстроймонтаж», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Липецкой области

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО7 (далее - ФИО7, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик), ФИО6 (далее - ФИО6, ответчик), ФИО5 (далее - ФИО5, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Таймырстроймонтаж» (далее - ООО «ТСМ», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Бухгалтерский учет Плюс» (далее - ООО «Бухгалтерский учет Плюс», ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее - МИФНС № 46 по городу Москве, ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (далее - МИФНС № 6 по Липецкой области, ответчик) (далее совместно - ответчики) с требованиями о признании сделок недействительными: сделку/сделки, на основании которых ФИО4 приобрел 35% долей (номинальной стоимостью 98 000 руб.), а именно: - договор купли-продажи долей № 2 от 23.08.2019, заключенный между ФИО4 и ООО «ТСМ» в лице конкурсного управляющего ФИО8, а также дополнительное соглашение №1 от 19.01.2021 к нему; - договор, между ФИО4 и ФИО5 о передаче 35% долей ООО «ТСМ» номинальной стоимостью 98 000 руб.; сделку по расторжению ФИО5 договора купли-продажи долей №2 от 23.08.2019, заключенного между ФИО5 и ООО «ТСМ» в лице конкурсного управляющего ФИО8 (по приобретению ФИО5 35% долей ООО «ТСМ» номинальной стоимостью 35 000 руб.), а также сделку по передаче 35% долей номинальной стоимостью 98 000 руб. ФИО4 от ООО «ТСМ», иные сделки, опосредующие передачу долей ООО «ТСМ» ФИО4; сделки, на основании которых 17% долей ООО «ТСМ» номинальной стоимостью 47 600 руб. были перераспределены от ФИО4 в пользу ООО «Бухгалтерский учет Плюс», сделки, на основании которых 35% долей ООО «ТСМ» (номинальной стоимостью 35 000 руб.) были переданы ФИО6. (18% номинальной стоимостью 18 000 руб. от ФИО4 и 17% номинальной стоимостью 17 000 руб. от ООО «Бухгалтерский учет Плюс»), о признании недействительными всех решений общего собрания ООО «ТСМ», в рамках которых было принято в том числе решение о назначении ФИО6 генеральным директором ООО «ТСМ», о применении указанных ниже последствий недействительности сделок: возвратить 35% долей номинальной стоимости 35 000 руб. в ООО «ТСМ» от ФИО6; признать незаконными решения ФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ по регистрации ФИО4 и ФИО6 в качестве участников ООО «ТСМ», а также о перераспределении долей в пользу ООО «Бухгалтерский учет Плюс» и обязать ФНС внести запись о недействительности (аннулировании) записей за ГРН № 2217701151798 от 17.02.2021, за ГРН № 2217707774084 от 31.08.2021, за ГРН № 2214800265843 от 25.11.2021, за ГРН № 2214800266404 от 26.11.2021, обязать ФНС внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТСМ» запись о надлежащем (соответствующем судебным решениям) распределении долей в обществе, а именно: 10% долей номинальной стоимостью 10 тыс. руб. за ФИО1, 90% долей номинальной стоимостью 90 тыс. руб. - нераспределенные доли ООО «ТСМ».

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2022 прекращено производство по настоящему делу в отношении ООО «Бухгалтерский учет Плюс».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2023 производство по настоящему делу приостановлено до определения правопреемника ФИО6

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2023 производство по делу возобновлено, отказано в удовлетворении ходатайства истца о процессуальном правопреемстве, прекращено производство по делу в части требований к ФИО6, отказано в удовлетворении ходатайства представителя ООО «ТСМ» по доверенности от 11.11.2023, выданной генеральным директором ФИО4 об истребовании доказательств, судебное разбирательство по делу отложено на 18.01.2024.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2023 в части прекращения производства в части требований к ФИО6 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.07.2024 названные судебные акты отменены в обжалуемой части и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ФИО7 обратился в суд с ходатайством о замене ответчика ФИО6 на его правопреемника Российскую Федерацию в лице уполномоченного органа исполнительной власти - Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество), в лице его территориального органа - Межрегиональное территориальное управление Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях. 

ФИО4 обратился в суд с ходатайством о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Генеральной прокуратуры Российской Федерации и Федеральной службы по финансовому мониторингу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024, суд заменил ответчика по делу ФИО6 на Российскую Федерацию в лице уполномоченного органа исполнительной власти - Росимущество, в лице его территориального органа - Межрегиональное территориальное управление Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях (392000, г. Тамбов, ул. Московская, д. 65); ходатайство ФИО4 о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Генеральной прокуратуры Российской Федерации и Федеральной службы по финансовому мониторингу оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что вопрос о процессуальном правопреемстве рассмотрен ранее и вступившим в законную силу судебным актом в его удовлетворении отказано; критерий определения территориального органа РФ, которому должно перейти выморочное имущество, - место нахождения доли; судом неправомерно отказано в ходатайстве о привлечении Генеральной Прокуратуры Российской Федерации; возможность перехода корпоративного контроля к гражданину Украины в рамках судопроизводства на территории Российской Федерации исключено. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от МИФНС №46 по городу Москве и ФИО1 поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора и лично ФИО5 поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

По смыслу части 3 статьи 44 АПК РФ ответчиком является лицо, оспаривающее субъективное право другого лица (истца) или препятствующее истцу в реализации его прав и охраняемых законом интересов.

Из анализа части 1 статьи 4, части 2 статьи 44, части 5 статьи 46 и части 1 статьи 47 АПК РФ следует, что именно истцу принадлежит право определения предмета и основания иска, а также процессуального статуса участвующих в деле лиц. При этом выбор ответчика должен осуществляться истцом с таким расчетом, что удовлетворение именно заявленных требований в защиту права и законного интереса и именно к этому лицу приведет к наиболее быстрой и эффективной защите от посягательств или восстановлению нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Перемена лица в обязательстве может быть результатом общего (универсального) правопреемства, в результате которого все права и обязанности лица, возникшие в силу различных оснований, переходят к другому лицу или лицам. Универсальное правопреемство имеет место в случаях, прямо указанных в законе.

Основаниями универсального правопреемства являются: смерть гражданина (или вступившее в законную силу решение суда об установлении факта смерти или об объявлении лица умершим); прекращение юридического лица в результате реорганизации.

Как установлено судами, ФИО6 (ответчик по делу) умер 09.02.2023, при этом наследственное дело в связи с его смертью не открывалось, срок принятия наследства истек 09.08.2023.

Пункт 1 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) предусматривает, что в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.

Пункт 2 статьи 1151 ГК РФ указывает, что в порядке наследования по закону в собственность городского или сельского поселения, муниципального района (в части межселенных территорий) либо городского округа переходит следующее выморочное имущество, находящееся на соответствующей территории: жилое помещение; земельный участок, а также расположенные на нем здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества; доля в праве общей долевой собственности на указанные в абзацах втором и третьем настоящего пункта объекты недвижимого имущества.

Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 1151 ГК РФ порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований определяется законом.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 1157 ГК РФ при наследовании выморочного имущества отказ от наследства не допускается.

Аналогичное положение закреплено в пункте 5.2 Методических рекомендаций по оформлению наследственных прав, утвержденных решением Правления ФНП от 25.03.2019 (протокол №03/19).

В силу пункта 50 Постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 №9 «О судебной практике по делам о наследовании» выморочное имущество, при наследовании которого отказ от наследства не допускается, со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону в собственность соответственно Российской Федерации, муниципального образования.

Согласно пунктам 3.2, 3.4 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, утвержденных на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010, при отсутствии наследников по закону, перечисленных в статьях 1142 - 1148 ГК РФ, и наследников по завещанию, а также в случаях, когда никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные (статья 1117 ГК РФ); никто из наследников не принял наследства либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158 ГК РФ), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании статьи 1151 ГК РФ является выморочным имуществом и переходит в порядке наследования по закону к Российской Федерации.

Переход выморочного имущества в порядке наследования в соответствии с пунктом 2 статьи 1151 ГК РФ в собственность Российской Федерации имеет ряд особенностей:

для приобретения выморочного имущества принятие наследства не требуется (пункт 1 статьи 1152 ГК РФ);

у государства отсутствует возможность отказаться от принятия наследства;

срок для получения свидетельства о праве на наследство не ограничен.

В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 №1053 «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом» (далее - Постановление) агентство в лице своих территориальных органов по месту открытия наследства принимает выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации переходит в порядке наследования к Российской Федерации (пункт 5.35).

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом на основании положений п. 5.28 Постановления осуществляет от имени Российской Федерации права участника организации, доля в уставном капитале которой находится в федеральной собственности.

В силу статьи 1115 ГК РФ местом открытия наследства является последнее место жительства наследодателя (статья 20).

Если последнее место жительства наследодателя, обладавшего имуществом на территории Российской Федерации, неизвестно или находится за ее пределами, местом открытия наследства в Российской Федерации признается место нахождения такого наследственного имущества. Если такое наследственное имущество находится в разных местах, местом открытия наследства является место нахождения входящих в его состав недвижимого имущества или наиболее ценной части недвижимого имущества, а при отсутствии недвижимого имущества - место нахождения движимого имущества или его наиболее ценной части. Ценность имущества определяется исходя из его рыночной стоимости.

Судами установлено, что последним местом жительства ФИО6 являлась Липецкая область, соответственно, в отсутствие наследников (правопреемников) должника выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону к территориальному органу Росимущества, то есть к Межрегиональному территориальному управлению Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях. 

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод кассатора о том, что вопрос о процессуальном правопреемстве рассмотрен ранее и вступившим в законную силу судебным актом в его удовлетворении отказано, повторяет довод, изложенный ранее ФИО4 в апелляционной жалобе, который судом апелляционной инстанции отклонен с приведением в судебном акте соответствующей правовой оценки.

Довод кассатора о том, что критерием определения территориального органа РФ, которому должно перейти выморочное имущество, должно быть место нахождения доли, отклоняется судом кассационной инстанции.

В пункте 5 Постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 №9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что при рассмотрении судами дел о наследовании от имени Российской Федерации выступает Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) в лице его территориальных органов, осуществляющее в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, полномочия собственника федерального имущества, а также функцию по принятию и управлению выморочным имуществом (пункт 5.35 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 №432); от имени городов федерального значения Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальных образований - их соответствующие органы в рамках компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 №1053 «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом» агентство в лице своих территориальных органов по месту открытия наследства принимает выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации переходит в порядке наследования к Российской Федерации (пункт 5.35).

В силу статьи 1115 ГК РФ местом открытия наследства является последнее место жительства наследодателя (статья 20).

Согласно пункту 1 статьи 20 ГК РФ местом жительства признается место, где гражданин постоянно или преимущественно проживает гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий.

Судами установлен факт проживания ФИО6 в Липецкой области, ввиду чего судами верно определен территориальный орган, которому должно перейти выморочное имущество.

Доводы кассатора относительно того, что судом неправомерно отказано в ходатайстве о привлечении Генеральной Прокуратуры Российской Федерации не подлежат рассмотрению, поскольку согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

В отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

Приведенная кассатором ссылка на невозможность перехода корпоративного контроля к гражданину Украины в рамках судопроизводства на территории Российской Федерации не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве ответчика.

Судебная коллегия отмечает, что иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

 Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по делу №А40-29090/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяЛ.В. Федулова

Судьи: И.В. Лазарева

Е.В. Немтинова