АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

01 марта 2024 года

Дело №

А55-40034/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 01 марта 2024 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Коршиковой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании  15 февраля 2024 года  дело по заявлению

Первого заместителя прокурора Самарской области

к  Межрайонной ИФНС России №20 по Самарской области

к Межрайонной ИФНС России № 24 Самарской области

с участием в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

– УФНС России по Самарской области,

- ООО «Триада»,

- учредителя ООО «Триада» ФИО2

об оспаривании

при участии в заседании

от заявителя – предст. ФИО3 по служеб. удостоверен.,

от Межрайонной ИФНС России №20 по Самарской области – предст. ФИО4 по довер. от 31.05.2023 г.,

от Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области – предст. ФИО5 по довер. от 02.08.2023 г.,

от УФНС - предст. ФИО5 по довер. от 11.08.2023 г.,

от иных лиц – не явились, извещены,

установил:

Первый заместитель прокурора Самарской области обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит: признать решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области от 28.12.2021 № 32853А о государственной регистрации юридического лица при его создании недействительным, как несоответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 28.12.2021 № 1216300062923, внесенной в реестр в связи с принятием в отношении общества решения от 28.12.2021 № 32853А о государственной регистрации юридического лица ООО «Триада».

Представитель заявителя в судебном заседании поддерживает заявленные требования.

Представители налоговых органов в предварительном судебном заседании поддерживают заявленные требования.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца и возражения ответчика, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

 

Как следует из заявления, Прокуратурой Автозаводского района г. Тольятти  проведена проверка законности регистрации ООО «Триада».

Согласно пункту 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц.

Отношения, возникающие   в связи   с государственной юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ).

Согласно статье 13 ГК РФ ненормативный правовой акт - это документ, носящий       индивидуально-разовый характер, содержащий властно-распорядительные предписания, затрагивающие права и законные интересы (конкретных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, и иных сведений о юридических лицах.

Пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ установлено, что решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Согласно пункту 2 статьи 11 Закона № 129-ФЗ внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр признается моментом государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации; учредительные документы юридического лица в двух экземплярах; документ об уплате государственной пошлины.

Проверкой установлено, что в 23.12.2021 в Единый регистрационный центр Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области представлены для регистрации вновь создаваемого юридического лица: заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма № Р11001) - общества с ограниченной ответственностью «Триада», устав юридического лица, решение учредителя № 1 ООО «Триада» от 23.12.2021 о создании общества, документ, удостоверяющий личность - паспорт Российской Федерации учредителя.

На основании предоставленных для государственной регистрации документов МИ ФНС России № 20 по Самарской области принято решение от 28.12.2021 № 32853А о государственной регистрации юридического лица при создании (далее - решение от 28.12.2021 № 32853А) и в соответствии с Законом № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица за государственным регистрационным номером 121630002923 от 28.12.2021, содержащая сведения об обществе, а также руководителе юридического лица - директоре ФИО2

По факту образования (создания) юридического лица - ОOO «Триада» через подставных лиц следственным отделом по Автозаводскому району г. Тольятти СУ СК РФ по Самарской области 21.07.2023 возбуждено уголовное дело по части 1 статьи 173.2 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ).

Из протокола допроса ФИО2 в качестве обвиняемой следует, что ею за обещанное денежное вознаграждение предоставлены документы, удостоверяющие личность для регистрации юридического лица, фактическим руководителем организации она не является, организационно-распорядительные и административно-хозяйственные функции учредителя и руководителя общества не осуществляет, вести предпринимательскую деятельность от имени указанного юридического лица и соответственно, получать доход от деятельности организации не планировала.

Изучение регистрационного дела ООО «Триада» показало, что все документы, представленные в инспекцию, для осуществления государственной регистрации общества подписаны ФИО2

В силу статей 153, 154 ГК РФ решение единственного учредителя ООО «Триада» ФИО2 является односторонней сделкой.

По правилам пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Представленные в налоговый орган документы свидетельствуют о том, что заявление подписано подставным лицом без намерения создать соответствующие правовые последствия.

С учетом изложенного решение учредителя ООО «Триада» ФИО2 от 28.12.2021 о создании общества применительно к пункту 1 статьи 170 ГК РФ является ничтожной (мнимой) сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 6 Закона № 129-ФЗ содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым названного пункта.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 указано, что необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющиеся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В этой связи обязательным условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующего главой указанного федерального закона, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, являющихся федеральным информационным ресурсом, что следует из положений статей 4, 12, 14, 17, 25 Закона № 129-ФЗ.

При этом положение пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, определяющее пределы соответствующих полномочий регистрирующего органа, не препятствуют защите прав и законных интересов заинтересованных лиц в случае; предоставления недостоверных сведений при государственной регистрации юридического лица (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 24.12.2012 № 2287-0).

В силу пункта 6 статьи 51 ГК РФ государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушенная носят неустранимый характер. Включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанной реестр с нарушением закона.

Материалами дела подтверждено, что юридическое лицо регистрировалось заявителем не для целей осуществления предпринимательской деятельности.

Сам факт представления документов ФИО2 для государственной регистрации юридического лица не является достаточным основанием для признания соблюдения учредителем установленного порядка создания юридического лица. В этой связи документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ.

Отсутствие волеизъявления учредителя на создание и на фактическое осуществление деятельности юридического лица является неустранимым, грубым нарушением и свидетельствует о том, что такая регистрация общества носит неустранимый характер.

Таким образом, регистрация общества при предоставлении недостоверных сведений  наличии у учредителя воли на осуществление предпринимательской деятельности не только противоречит закону, но нарушает законные интересы граждан,  организаций и иных лиц, занимающихся предпринимательской деятельностью, так как исключает равенство участников гражданско-правовых отношений.

Решение от 28.12.2021 № 32853А не отвечает требованиям закона, поскольку при его принятии регистрирующий орган основывался на документах, содержащих недостоверные сведения, в силу чего государственная регистрация юридического лица при его создании является недействительной.

На основании решения от 28.12.2021 №32853А инспекция совершила юридические действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ сведений о созданий общества, в том числе, и об его учредителе и лице, имеющим право действовать от имени общества без доверенности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федераций ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения o создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Согласно статье 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ  «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации.

Необходимым условием проведения государственной регистрации является  не только представление полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления и, таким образом, третьи лица вправе полагаться на достоверность информации, содержащейся в ЕГРЮЛ.

Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, наличие недостоверных сведений в ЕГРЮЛ затрагивает экономические интересы неограниченного круга лиц.

Отсутствие волеизъявления учредителя на создание и на фактическое осуществление деятельности юридического лица является неустранимым нарушением, противоречит закону и нарушает законные интересы граждан, организаций и иных лиц, занимающихся предпринимательской деятельностью, так как исключает равенство участников гражданско-правовых отношений.

Нарушение публичных интересов Российской Федерации и неопределенного круга лиц выражается в том, что внесение в ЕГРЮЛ недостоверных записей о юридическом лице затрудняет проведение налогового контроля, вводит определенный круг участников предпринимательской деятельности в осуществление незаконных сделок, нарушает установленный законом запрет на осуществление прав не по своей воле.

В силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случае, если оспариваемый  ненормативный акт, решение, действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, суд принимает решение о признании ненормативного акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Принимая во внимание, что решение учредителя ООО «Триада» ФИО2  от 23.12.2021 о создании общества является ничтожной сделкой, а представленные в регистрирующий орган документы не содержат достоверной информации, то есть при создании общества допущены существенные грубые и неустранимые нарушения, принятое на основании данных документов решение налогового органа от 28.12.2021 №32853А о государственной регистрации юридического лица, подлежит признанию недействительным.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

При таких обстоятельствах арбитражный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

 

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области от 28.12.2021 № 32853А о государственной регистрации юридического лица при его создании недействительным, как несоответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 28.12.2021 № 1216300062923, внесенной в реестр в связи с принятием в отношении общества решения от 28.12.2021 № 32853А о государственной регистрации юридического лица ООО «Триада».

 

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

О.В. Коршикова