АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-32162/17

13 февраля 2018 года

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   06 февраля 2018 года

Полный текст решения изготовлен            13 февраля 2018 года

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Батуриной Е.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Инвияевой М.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску 

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "РОСМЕТСНАБ"                                     (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: ФИО2,

о взыскании,

при участии:

от истца: представитель по доверенности от 02.10.2017 ФИО3,

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском  к обществу с ограниченной ответственностью "РосМетСнаб" о взыскании действительной стоимости доли в уставе общества в размере 11 918 500 рублей.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Ответчик и третье лицо отзыв на иск не представили, о слушании дела уведомлены надлежащим образом.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд полагает возможным рассмотреть настоящее дело по существу в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Исследовав материалы дела, суд установил, что ФИО1 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «РосМетСнаб»  с размером  доли в уставном капитале 50%.

10.06.2017 ФИО1 заявил о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли, указанное заявление удостоверено нотариусом Батайского нотариального округа ФИО4

19.06.2017 года общество получило заявление ФИО1 о выходе из состава общества и получения действительной стоимости доли в уставном капитале. По истечении установленного законом срока (три месяца) действительная стоимость доли истцу выплачена не была. 

21.09.2017 истец обратился к обществу с соответствующей претензией, которая оставлена ответчиком без ответа, что послужило основанием для обращения в  суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи  71 АПК РФ, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Согласно статье  94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственности вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с п. 6.1. статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 7 статьи 23 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В соответствии со статьи 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Как следует из положений статей 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", законодательством предусмотрено составление годовой бухгалтерской отчетности, при этом отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно.

Пунктом 2 статьи 14 Закона  предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок расчета чистых активов обществ с ограниченной ответственностью утвержден Приказом Министерства финансов России от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок).

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 Порядка).

Пунктом 7 Порядка предусмотрено, что стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно п. 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н) отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода. Таким образом, размер действительной стоимости доли вышедшего участника должен определяться на основании данных бухгалтерской отчетности за месяц, предшествовавший дню подачи соответствующего заявления участником.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2016 г., активы общества составили – 50 215 000 рублей, обязательства общества (кредиторская задолженность) – 26 368 000 рублей, уставный капитал общества -10 000 рублей, доля истца в уставном капитале общества составила 50%. 

В материалы дела представлен расчет действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале общества, которая составила 11 918 500 рублей исходя из следующего расчета: 50 215 000 руб. (активы общества) – 26 368 000 руб. (обязательства общества) = 23 847 000 руб. (чистые активы общества); 23 847 000 руб. (чистые активы общества) -10 000 руб. (уставный капитал общества) = 23 837 000 руб.; 23 837 000 : 50 % (доля вышедшего участника в уставном капитале общества) = 11 918 500 руб. (действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале Общества).

Таким образом, расчет действительной стоимости доли, причитающейся участнику, произведен истцом на основании данных бухгалтерского баланса за 2016 года.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик и третье лицо отзыв на исковое заявление, иной расчет действительной стоимости доли истца в суд не представили. Поскольку выход из общества корреспондирует за собой обязанность общества по выплате действительной стоимости доли, а обществом данная обязанность не исполнена, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 82 593 руб. на основании чека-ордера  от 23.10.2017.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика в полном размере.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РОСМЕТСНАБ"                                     (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РОСМЕТСНАБ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 11918500 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 82593 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья Е.А. Батурина