СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск Дело № А03-13374/2020  

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2024 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Вагановой Р.А., судей Лопатиной Ю.М.,  Марченко Н.В. 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи  секретарем судебного заседания ФИО1 в судебном заседании в режиме веб- конференции рассмотрел апелляционные жалобы ФИО11 ( № 07АП- 10080/2023 (1)), общества с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары»  ( № 07АП-10080/2023 (2)) на решение от 16.10.2023 Арбитражного суда Алтайского края  по делу № А03-13374/2020 (судья Гуляев А.С.)  

по иску общества с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» (ОГРН  

<

***>), с. Хабары Хабарского района Алтайского края) к ФИО2, с. Коротояк Хабарского района Алтайского края, к обществу с ограниченной  ответственностью «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат»  (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, о переводе прав и обязанностей покупателя,  

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества  «Специализированный Регистратор «Компас», акционерного общества «Коротоякский  элеватор», ФИО11, акционерного общества «Имени Гастелло»,  акционерного общества «Имени Анатолия», ФИО3, акционерного  общества «Свердловское», ФИО4, МО МВД России  «Хабарский».  

В судебном заседании приняли участие представители:  

от истца: ФИО5 по доверенности № 4-ГХ от 27.04.2021, удостоверение адвоката  (посредством веб-конференции);  

от ООО ПО «Топчихинский мелькомбинат»: ФИО6 по доверенности №  35/ПОюр от 06.11.2020, паспорт, диплом (посредством веб-конференции);  

от ФИО4: ФИО7 по доверенности от 10.02.2023, паспорт, диплом  (посредством веб-конференции);  

от ФИО11: ФИО8 по доверенности от 09.09.2021, паспорт, диплом  (посредством веб-конференции);  

от АО «Имени Анатолия», АО «Имени Гастелло», АО «Свердловское»: ФИО9  по доверенностям № 676 от 23.08.2022, № 2 от 23.08.2022, от 23.08.2022, паспорт, диплом  (посредством веб-конференции);  

от ФИО3: ФИО10, доверенность от 28.10.22, паспорт, диплом (посредством  веб-конференции);  

от иных лиц: не явились (извещены). Суд 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» (далее – ООО «АПК  Грана-Хабары», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к  ФИО2 (далее – ФИО2) и обществу с ограниченной  ответственностью «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат»  (далее – ООО ПО «Топчихинский мелькомбинат») о переводе на ООО «АПК Грана- Хабары» прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи 5 штук обыкновенных  акций акционерного общества «Коротоякский элеватор» (государственный  регистрационный номер выпуска 1-01-26760- № , номинальная стоимость 1 рубль),  заключенной между ФИО2 и ООО ПО «Топчихинский мелькомбинат», и  передаче ООО «АПК Грана-Хабары» спорных акций путем списания их с лицевого счета  ООО ПО «Топчихинский мелькомбинат» и внесения держателем реестра  соответствующей записи в реестр акционеров акционерного общества «Коротоякский  элеватор» (далее - АО «Коротоякский элеватор»).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество  «Специализированный Регистратор «Компас», акционерное общество «Свердловское»,  акционерное общество «Коротоякский элеватор» (далее – АО «Коротоякский элеватор»),  

ФИО11 (далее – ФИО11), акционерное общество «Имени  Гастелло», акционерное общество «Имени Анатолия», ФИО3, ФИО4 (далее - ФИО4), Межмуниципальный отдел Министерства  внутренних дел России «Хабарский» (далее - МО МВД России «Хабарский»).  

 Решением от 16.10.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А0313374/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с судебным актом, ООО «АПК Грана-Хабары» и ФИО11  обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой  инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых  требований.  

В обосновании апелляционных жалоб их податели утверждают, что вывод  арбитражного суда первой инстанции о наличии у ООО «АПК Грана-Хабары» права  претендовать только на 3,5 акций АО «Коротоякский элеватор», не соответствует  обстоятельствам дела и сделан при неправильном применении норм материального права.  

Также апеллянты заявляют о недостоверности экспертных заключений № 18-22-03-2  от 04.04.2022 и № 2674-Т-21 от 24.12.2021, мотивируя это противоречивостью изложенных  в них выводов, нарушением порядка проведения исследования, нарушением Центральным  районным судом города Новокузнецка порядка исполнения судебного поручения по  отбору образцов подписи ФИО12  

Податели жалоб указывают на то, что пояснения ФИО13 и ФИО14  относительно порядка заключения оспариваемого договора и последующей регистрации  перехода права на акции АО «Коротоякский элеватор» непоследовательны.  

Апеллянты настаивают на том, что оспариваемая сделка носит возмездный характер,  ссылаясь на запись в передаточном распоряжении о совершении операции  списания/зачисления ценных БАРН-КОР.ЭЛЕВ-2019-вх/СВР-д-0005 от 22.07.2019;  платежные поручения, представленные 24.02.2022 по запросу суда; длительность  исполнения воли умершего ФИО15 о передаче акций.  

Заявители жалоб обращают внимание коллегии на то, что давая оценку  достоверности материалов доследственной проверки, суд первой инстанции в  обжалуемом решении вышел за пределы предоставленных полномочий, а также разрешил  вопросы о правах и обязанностях начальника МО МВД России «Хабарский» и Прокурора  Хабарского района Алтайского края, не привлеченных к участию в деле.  

Более того, как полагают апеллянты, МО МВД России «Хабарский», будучи  привлеченным к участию в деле, о начавшемся судебном разбирательстве не был извещен  надлежащим образом.  

От ответчика ООО ПО «Топчихинский мелькомбинат» и третьих лиц АО «Имени  Анатолия», АО «Имени Гастелло», АО «Свердловское» в порядке статьи 262  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступили отзывы на  апелляционные жалобы.  

В порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в составе суда произведены замены временно отсутствующих судей Подцепиловой М.Ю.  и Сухотиной В.М. на судей Лопатину Ю.М. и Марченко Н.В., в связи с чем рассмотрение  начато заново.  

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы истцом заявлено ходатайство о  переходе к рассмотрению настоящего дела по правилам производства в суде первой  инстанции и о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица прокурора  Хабаровского района Алтайского края.  

В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства  арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным  доказательствам повторно рассматривает дело.  

Вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный  суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы  процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса  основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции (часть 6 статьи 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При наличии  оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд  апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для  рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех  месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд  апелляционной инстанции (часть 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

Частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  установлены основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой  инстанции, к которым отнесено нарушение или неправильное применение норм  материального права или норм процессуального права.  

Вместе с тем судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств,  свидетельствующих о наличии необходимости рассмотрения настоящего дела по  правилам суда первой инстанции, в частности, суд апелляционной инстанции не  усматривает установления каких-либо прав и обязанностей для прокурора оспариваемым  судебным актом, равным образом как на такие обстоятельства не указывает и сам  заявитель, в свете чего, коллегия не находит оснований для удовлетворения  соответствующего ходатайства.  

Поскольку рассматриваемый спор не относится к категориям дел, предусмотренных  частями 1, 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  апелляционный суд не усматривает оснований полагать, что участие прокурора в  рассмотрении настоящего дела являлось обязательным.  

Также истцом заявлено ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.  

Рассмотрев заявленное ходатайство в порядке статьи 159 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, суд  апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения  ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы, руководствуясь следующим.  

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов,  требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству  лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.  

Заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых  арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих  требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства,  имеющие значение для правильного рассмотрения дела.  

Согласно части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или  наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам  может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому  эксперту или другой комиссии экспертов. Несогласие стороны спора с результатом  экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении повторной экспертизы.  

Коллегия, руководствуясь статьями 82, 87, 159, 184, 185, частью 3 статьи 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание  совокупность представленных материалов, приходит к выводу о том, что заявитель не  доказал необходимость проведения повторной судебной экспертизы и невозможность  

рассмотрения заявленных требований исходя из имеющихся в деле доказательств, по  существу доводы заявителя сводятся к несогласию с избранными экспертом методикой  выполнения исследований и объемом отражения проведенных исследований в  заключении, в связи с чем оснований для удовлетворения ходатайства о назначении  повторной экспертизы не имеется.  

ФИО11 заявил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств,  среди которых сведения о телефонных номерах и биллинге данных номеров.  

Частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно  получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе  обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В  ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства,  имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны  причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При  удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у  которого оно находится.  

Следовательно, истребование доказательства является правом, а не обязанностью  суда. Разрешение данного вопроса осуществляется судом исходя из конкретных  обстоятельств дела с учетом необходимости и значимости данного доказательства для  разрешения рассматриваемого спора.  

При этом коллегия, учитывая специфику заявленных исковых требований и  обусловленный ей предмет доказывания по настоящему спору, не находит оснований для  удовлетворения ходатайства ФИО11, поскольку даже в случае подтверждения факта  наличия телефонных переговоров, без установления содержания переговоров какие-либо  обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены быть не могут.  

Ответчик ФИО2, третьи лица акционерное общество  «Специализированный Регистратор «Компас», акционерное общество «Коротоякский  элеватор», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного  разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени  слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание  апелляционной инстанции не обеспечили.  

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть  апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.  

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали ранее  изложенные письменно позиции.  

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела,  изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, проверив законность и  обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной  инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом  исходит из следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО15 работал в АО «Коротоякский элеватор» с 21.10.1988 по 06.03.2000 (письмо АО  «Коротоякский элеватор» № 178 от 12.08.2021), одновременно являясь его акционером.  

В соответствии с материалами наследственного дела № 44/2019, открытого к  имуществу ФИО15, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершего 09.08.2017,  предоставленными нотариусом Хабарского нотариального округа Алтайского края  ФИО16 (ответ на запрос от 12.04.2023 № 52), в состав наследственного  имущества входили 188 обыкновенных акций (вып.1), номинал: 1 рубль, государственный  рег. номер 1-01-26760- № АО «Коротоякский элеватор». На основании выписки из реестра  владельцев именных ценных бумаг, выданной Славгородским филиалом АО «РТ- Регистратор», свидетельство о праве на наследство на указанные акции выдано супруге  умершего - ФИО2  

Между ФИО2 (дарителем) и ООО «ПО «Топчихинский Мелькомбинат»  (одаряемым) 05.07.2019 заключен договор дарения ценных бумаг (далее - договор),  согласно условиям которого даритель передает одаряемому, а одаряемый принимает в дар  все права на 5 штук обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного  общества «Коротоякский элеватор», государственный регистрационный номер выпуска  акций: 1-01-26760- № , номинальная стоимость: 1 рубль.  

Согласно пункту 1.2. договора дарителю права на ценные бумаги принадлежат на  основании свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе  супругов, выдаваемое пережившему супругу от 01.07.2019 серия 22 АА № 2608268,  свидетельство о праве на наследство по закону от 01.07.2019 серия 22 АА № 2608271.  

Пунктом 4.2. договора установлено, что одаряемый вступает в права на акции с  момента внесения приходной записи по лицевому счету в реестре владельцев ценных  бумаг.  

Со стороны дарителя подпись на договоре совершена ФИО2, со стороны  одаряемого – законным представителем ООО «Производственное объединение  «Топчихинский мелькомбинат» генеральным директором ФИО12  

Согласно распоряжению о совершении операции списания / зачисления ценных  бумаг, 5 штук акций списываются с лицевого счета ФИО2 № 414 в реестре  акционеров АО «Коротоякский элеватор» и зачисляются на лицевой счет ООО «ПО  «Топчихинский мелькомбинат» № 415. Распоряжение имеет входящий номер БАРН- КОР.ЭЛЕВ-2019-2019-ВХ/СВР-д-0005 в системе ведения реестра ценных бумаг АО  «Коротоякский элеватор», присвоенный специализированным регистратором АО «РТ- Регистратор» в лице трансфер-агента, сведения об исполнении 22.07.2019, подпись  уполномоченного лица специализированного регистратора ФИО17 Подпись о  передаче ценных бумаг на передаточном распоряжении от имени ФИО2  выполнена ФИО14 по доверенности от 04.07.2019, и удостоверена сотрудником  регистратора ФИО17  

Полагая, что договор, в действительности, имеет возмездный характер, а придание  ответчиками достигнутому соглашению формы договора дарения обусловлено  совместным желанием совершить сделку в обход преимущественного права покупки,  принадлежащего ООО «АПК Грана-Хабары», истец обратился за защитой своих прав в  арбитражный суд.  

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы  апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.  

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка  недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания  ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  сделка).  

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации,  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех,  которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в  том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно  

имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней  правила.  

Для квалификации заключенной сторонами сделки как притворной следует исходить  из общего смысла пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации,  устанавливающего, что притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих  из нее правовых последствий, прикрывает иную волю участников сделки. Притворная  сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся  несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Из положений статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка подлежит  квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент  совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых  последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.  

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку  - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в  соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может  быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским  кодексом Российской Федерации или специальными законами.  

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является  содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление  сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или  притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора,  установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Согласно указанной статье Гражданского кодекса Российской Федерации при  толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение  содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае  его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом  договора в целом.  

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют  определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля  сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие  обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику,  установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота,  последующее поведение сторон.  

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного  поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование  договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с  очевидностью не могли иметь в виду.  

В соответствии с частью 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ  «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) уставом  непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право  приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими  акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок  определения которой установлены уставом общества.  

В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена,  отступное и другие), преимущественное право приобретения таких акций может быть  предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок  определения которой установлены уставом общества.  

Согласно пунктам 4.36-4.37 Устава АО «Коротоякский элеватор» акционеры  общества имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других  акционеров общества другим лицам с учетом пунктов 4.41.-4.42. настоящего Устава.  Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим  лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства)  независимо от согласия других акционеров.  

Акционеры общества, владеющие в совокупности более 20% голосующих акций  общества, имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими  акционерами общества, по цене предложения третьему лицу, пропорционально  количеству акций, принадлежащих каждому из них.  

Уставом АО «Коротоякский элеватор» не предусмотрено преимущественное право  приобретения акций акционерами общества при их реализации другими акционерами  общества по безвозмездным сделкам, что, по мнению апеллянтов, послужило мотивом  совершения оспариваемой сделки.  

Вместе с тем, утверждая о возмездном характере соглашения, совершенного между  ответчиками, апеллянтами не представлены доказательства, свидетельствующие о  получении ФИО2 встречного предоставления взамен отчужденных акций  (пункт 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Мотивы, которыми руководствовалась ФИО2, не предполагая получение  встречного предоставления, входят в предмет доказывания по настоящему спору лишь в  той мере, в которой позволяли бы с большой степенью вероятности подтвердить или  исключить саму возможность передачи имущества в дар при наличии иных обстоятельств,  явно указывающих на совершение сделки вразрез с интересами дарителя (например,  значительная стоимость имущества, несопоставимая с иными доходами дарителя, или  отсутствие всяких связей между дарителем и одаряемым). Однако сами по себе мотивы  дарителя не наделяют оспариваемую сделку качеством возмездности, а соответственно –  не образуют юридический состав, влекущий возникновение у истца преимущественного  права покупки отчужденных акций.  

В этой же связи, представляются непоследовательными доводы апеллянтов,  утверждающих о притворности заключенной сделки, однако настаивающих на том, что  спорный договор дарения не заключался вовсе.  

Фактически, обратившись с настоящим иском, ООО «АПК Грана-Хабары» признало  факт достижения между сторонами соглашения относительно перехода права  собственности на акции АО «Коротоякский элеватор» от ФИО2 к ООО ПО  «Топчихинский мелькомбинат» в надлежащей форме. Обратное автоматически  нивелировало бы требования истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя по  спорному договору.  

При этом вопрос относительно возмездности спорного соглашения являлся  предметом всестороннего рассмотрения суда первой инстанции.  

Ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Коротоякский элеватор» по  состоянию на дату оформления сделки (22.07.2019) осуществляло АО «РТ-Регистратор»  (наименование до 10.10.2018 - Акционерное общество «Межрегиональный  специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр»).  

Как следует из приложения 1 к Правилам ведения реестра, утвержденным приказом  37 от 28.05.2019, формы распоряжений зарегистрированных лиц утверждены  регистратором. Таким образом, заполнение графы о стоимости ценных бумаг  предусмотрено формой распоряжения АО «РТ-Регистратор».  

В соответствии с разделом 4.5 Правил ведения реестра АО «РТ-Регистратор» № 37  от 28.05.2019, услуги, предоставляемые регистратором, оплачиваются в соответствии с  его прейскурантом. Расценки за услуги устанавливаются регистратором самостоятельно в  пределах ограничений, установленных нормативными актами Банка России. В случае  

неоплаты или непредоставления гарантии по оплате услуг в размере, предусмотренном  прейскурантом, регистратор вправе отказать в проведении операции в реестре.  

В соответствии с прейскурантом на оказываемые услуги АО «Сибирский реестр»  (приказ № 68 от 27.04.2018), действующим с 01.10.2018 и на дату регистрации сделки,  стоимость услуг регистратора рассчитывается в зависимости от стоимости ценных бумаг,  при внесении записей в реестр о передаче ценных бумаг в результате их купли-продажи  или иного перехода права собственности на ценные бумаги.  

Таким образом, в зависимости от стоимости ценных бумаг по безвозмездным  сделкам определяется размер вознаграждения специализированного регистратора за  совершение действий в реестре владельцев ценных бумаг по переходу прав на ценные  бумаги.  

Более того, передаточное распоряжение является односторонней сделкой, поскольку  содержит только подпись лица, передающего ценные бумаги. Таким образом, стоимость  ценных бумаг, указанная в распоряжении 22.07.2019 ФИО14, не согласовывалась  с другой стороной сделки - ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат» и не может быть  условием договора дарения.  

Учитывая данные обстоятельства, а также показания свидетеля - специалиста  специализированного регистратора ФИО17, данные в судебном заседании от  28.01.2021, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указание в передаточном  распоряжении на передачу ценных бумаг суммы сделки 35 000 руб., не подтвержденное  передачей денег от одной стороны сделки в пользу другой стороны, не подтверждает  возмездный характер сделки. В передаточном распоряжении ФИО14 указала  основание передачи ценных бумаг – договор дарения от 05.07.2019.  

Уведомление № 3293 от 14.07.2020, а также постановление от 13.07.2020 об отказе в  возбуждении уголовного дела также не могут служить достаточным доказательством  возмездности договора, поскольку из их содержания не следует, что ФИО2  самолично признала получение встречного предоставления взамен на отчужденные акции.  Источник осведомленности следственного органа о мотивах заключения ФИО2  договора дарения в самом постановлении от 13.07.2020 не раскрыт; на бесспорные  доказательства получения ФИО2 от ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат»  напрямую или через доверенных лиц денежных сумм или иных благ в названном  постановлении не указано.  

При этом постановление от 13.07.2020 об отказе в возбуждении уголовного дела, в  силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеет  для суда преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора.  

Иных обстоятельств, свидетельствовавших бы о возмездности спорного договора,  апеллянтами в ходе судебного процесса не раскрыто.  

Более того, предполагая, что совершение оспариваемой сделки имеет отношение к  корпоративному спору между ООО «АПК «Грана-Хабары» и ФИО4 и целью  совершения дарения является обеспечение правовой возможности передачи контрольного  пакета акций АО «Коротоякский элеватор» от ФИО4 к ООО «Производственное  объединение «Топчихинский мелькомбинат», истец не приводит разумного объяснения,  каким образом это свидетельствует о возможном усугублении корпоративного конфликта  и нарушении прав иных участников корпорации. В то же время, судом не установлен факт  последующей продажи остальных акций ФИО2 ООО «Производственное  объединение «Топчихинский мелькомбинат», тем самым, не подтверждается факт, что  договор дарения был заключен с целью последующего совершения договора купли-продажи в обход правил о преимущественном праве приобретения акций.  

При таких обстоятельствах, апелляционный суд соглашается с оценкой доводов и  имеющихся в деле доказательств, данной судом первой инстанции, не усматривая  оснований для вывода о фактическом заключении между сторонами договора купли-продажи акций в обход положений Устава о преимущественном праве покупки у иных  акционеров.  

Довод апеллянтов о неосведомленности МО МВД России «Хабарский» о настоящем  судебном разбирательстве отклоняется коллегией как не основанный на материалах дела,  поскольку 08.02.2021 почтовое отправление № 65699856964334 (судебное извещение, т. 3  л.д. 3) получено адресатом в лице МО МВД России «Хабарский».  

Отклоняя довод апеллянта относительно необходимости привлечения к участию в  настоящем деле начальника МО МВД России «Хабарский» и Прокурора Хабарского  района Алтайского края, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии  соответствующих оснований.  

По смыслу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник  материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является  предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления  (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему  

лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью  основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.  

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является  предотвращение неблагоприятных для него последствий.  

При этом наличие заинтересованности одной из сторон в участии кого бы то ни  было в рассмотрении спора, по смыслу пункта 33 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой  инстанции», само по себе не является основанием для его привлечения в качестве третьего  лица. Наличие как материального, так и процессуального интереса потенциального  участника должно доказываться наравне с иными обстоятельствами по делу.  

Между тем оценка судом акта доследственной проверки в качестве одного из  доказательств по арбитражному делу не является значимым для следственного органа и  прокураторы обстоятельством, влекущим уголовно-процессуальные последствия.  

Более того, суд первой инстанции, наравне с судебной коллегией, не пришел к  выводу об ошибочности тех или иных процессуальных решений, принятых в ходе  доследственной проверки, не обладая соответствующими правомочиями в силу закона.  

В свете изложенного, у суда первой инстанции, как и у апелляционного суда не  имеется оснований для привлечения МО МВД России «Хабарский» и прокурора  Хабарского района Алтайского края к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц,  не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.  

Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной  инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были  предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной  степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.  

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и  обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела  доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и  процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой  инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционных жалоб у суда  апелляционной инстанции не имеется.  

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции  согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в  

связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционных жалоб относятся на  заявителей жалоб.  

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 16.10.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-13374/2020  оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО11, общества с  ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со  дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через  Арбитражный суд Алтайского края.  

Председательствующий Р.А. Ваганова  

Судьи Ю.М. Лопатина  

 Н.В. Марченко