АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А62-1626/2019

г.Калуга

24 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2023

Постановление изготовлено в полном объеме  24.01.2023    

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Ахромкиной Т.Ф.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

 

от ФИО2:

от ФИО3:

от иных лиц, участвующих в деле:

явился лично;

ФИО4 – представитель (дов. от 24.07.2020);

ФИО5 – представитель (дов. от 24.07.2020);

ФИО6 – представитель (дов. от 26.09.2020);

ФИО7 – представитель (дов. от 22.09.2021);

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО8 на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда  от 19.10.2022 по делу № А62-1626/2019,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО9 финансовый управляющий ФИО10, обратился с заявлением о признании недействительным договора от 07.05.2018 купли-продажи дачи и земельных участков, находящихся по адресу: Московская область, Щелковский район, ДСК «Слава1», заключенных между должником и ФИО8, применении последствий недействительности сделки в виде возврата отчужденного имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 24.05.2021 заявление финансового управляющего ФИО10 оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 вынесенное по спору определение отменено. Договор купли-продажи от 07.05.2018, заключенный между ФИО9 и ФИО8 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки виде возврата в конкурсную массу должника ФИО9 спорного имущества. 

Не согласившись с состоявшими постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО8 обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и отказать в удовлетворении заявления. 

В обоснование кассационной жалобы ФИО8 ссылается на то, что вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у нее финансовой возможности исполнить встречное обязательство по спорному договору неверен, поскольку опровергается представленными в материалах дела расписками и отсутствием претензий со стороны должника о неисполнении обязательств по спорному договору. Считает, что наличие общего с должником ребенка не свидетельствует о заинтересованности и аффилированности сторон сделки. Обращает внимание суда на то, что материалы дела не содержат достаточных доказательств наличия признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения оспариваемой сделки.

В судебном заседании заявитель и его представители поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители ФИО3 и ФИО2 доводы кассационной жалобы отклонили, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены апелляционного постановления, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 07.05.2018 должником (продавцом) и ФИО8 (покупателем) подписан договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество (далее Объекты недвижимости):

- дачу, находящуюся по адресу Московская область. Щелковский район, ДСК «Слава-1», д. 103, кадастровый (или условный) номер 50-50-14/016/2005-496, которая, состоит из двух этажей с мансардой (подземных этажей - 1) и имеет общую площадь 411,60 кв. м, с хозяйственными постройками лит. Г, Г.1, инв. №99-7942/103.

Стоимость вышеуказанной дачи составляет 6 000 000 руб.

- земельный участок, находящийся по адресу Московская область, Администрация Щелковского района, ДСК «Слава-1», уч. № 103, кадастровый (или условный) номер 50:14:020301:0103, общей площадью 1500 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов.

Стоимость вышеуказанного земельного участка составляет 3 000 000 руб.

- земельный участок, находящийся по адресу Московская область, Администрация Щелковского района, ДСК «Слава-1», уч. № 104, кадастровый (или условный) номер 50:14:020301:0104, общей площадью 1500 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов.

Стоимость вышеуказанного земельного участка составляет 3 000 000 руб.

- земельный участок, находящийся по адресу Московская область. Щелковский район, ДОС «Слава-1», уч. № 105.. кадастровый (или условный) номер 50:14:020301:0105, общей площадью 1500 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов. 

Стоимость вышеуказанного земельного участка составляет 3 000 000 руб.

По соглашению Сторон общая стоимость Объектов недвижимости составляет 15 000 000 руб. Оплата производится любым способом не запрещенным действующим законодательством РФ. Расчет между сторонами на день подписания настоящего Договора осуществлен полностью.

Регистрация перехода права собственности произошла 17.05.2018.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 22.04.2019 в отношении должника ФИО9 введена процедура реструктуризации долгов.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 22.07.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО10. 

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 07.10.2019 по делу о банкротстве должника гражданина РФ ФИО9 постановлено применить правила параграфа 4 главы Х Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» - особенности рассмотрения дела о банкротстве гражданина в случае его смерти, продолжить реализацию имущества гражданина.

Ссылаясь на то, что в результате заключения вышеуказанной сделки афиллированными лицами произошел вывод ликвидных активов должника, не получившего при этом какого-либо встречного предоставления за переданное недвижимое имущество, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании спорной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Разрешая спор, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь ст.10, ст.168 ГК РФ и ст. 4, ст. 61.2 Закона о банкротстве, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. По мнению суда, представленная в материалы дела копия собственноручно написанной должником расписки, датированная 07.05.2018 свидетельствует о получении денежных средств по договору в полном объеме. При этом факт наличия общего ребенка не может служить надлежащим доказательством аффилированности сторон сделки.

В свою очередь, отменяя вынесенное по спору определение и приходя к выводу о недействительности спорной сделки по правилам п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд мотивировал свой вывод наличием в деле доказательств, свидетельствующих о том, что заключением договора купли-продажи от 07.05.2018 причинен вред имущественным правам кредиторов должника. 

По мнению суда кассационной инстанции, вывод о наличии оснований для признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, является по существу верным и соответствует установленным апелляционным судом обстоятельствам.

Так, в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63)).

В настоящем случае заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 13.03.2019, оспариваемая сделка заключена 07.05.2018, регистрация перехода права собственности произошла 17.05.2018, то есть в период подозрительности, установленный и пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционным судом установлено, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства по договору поручительства перед ПАО «Сбербанк», к моменту возбуждения дела о банкротстве имевшаяся кредиторская задолженность им не погашена. В свою очередь, в деле отсутствуют доказательства оплаты ответчиком указанной в договоре цены, в связи с чем, апелляционный суд исходил из безвозмездности для должника спорного договора. 

В ходе рассмотрения спора судом, также установлено, что ФИО9 и ФИО8 имеют общего ребенка в связи с чем, ФИО8 является  заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Таким образом, по мнению апелляционного суда, совершение оспариваемой сделки по безвозмездному отчуждению имущества в пользу заинтересованного лица привело к уменьшению конкурсной массы должника и невозможности получения кредиторами должника удовлетворения своих требований за счет имущества должника, тем самым был причинен вред имущественным правам кредиторов.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Указанные последствия вывода должником имущества в пользу третьих лиц (аффилированных лиц) могут иметь место и в том случае, если факты нарушения обязательств перед кредиторами имели место и после совершения очевидно убыточных для должника сделок, когда возникшая вследствие неправомерных действий такого рода недостаточность имущества должника имеет длящийся характер, и ущерб, причиненный должнику в результате вывода его имущества при отсутствии встречного предоставления, не компенсирован до момента наступления срока осуществления расчетов с кредиторами.

Осведомленность ответчика об указанной цели является доказанной, исходя из презумпции, содержащейся в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 7 постановления № 63), согласно которой предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Более того в настоящем случае апелляционным судом установлено, что имущество отчуждено должником безвозмездно.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной не по правилам п.1 ст. 61.2, а по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Вместе с тем, в рассматриваемом случае неверная правовая квалификация апелляционным судом спорных правоотношений  не привела к принятию неверного решения по существу спора.

Довод кассационной жалобы о наличии в материалах дела доказательств оплаты приобретенного по договору имущества подлежит отклонению по следующим основаниям.

Так, в ходе рассмотрения спора апелляционный суд проверил факт оплаты по договору и признал его недоказанным.

В частности доказательства, подтверждающие совершение ФИО8 безналичных расчетов по договору, либо сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, в материалах обособленного спора отсутствуют. 

В свою очередь, представленная в дело копия расписки должника, датированной 07.05.2018, не принята апелляционным судом в качестве надлежащего доказательства оплаты. При этом суд исходил из того, что в материалы дела, помимо прочего, представлена претензия от 08.05.2018, адресованная должником в адрес ФИО8, согласно которой ФИО9 просит оплатить денежные средства за недвижимость в размере 15 000 000 руб. в течение 10 дней с момента получения настоящей претензии.

Кроме того, в рамках настоящего спора установлено отсутствие у ФИО8 финансовой возможности по оплате цены договора. При этом доводы ответчика об обратном, мотивированные ссылками на расписки от 04.06.2018 и от 28.09.2018 в получении заемных денежных средств у ФИО11 (в размере 10 000 000 руб.) и  ФИО12 Ровшана Вилаят (в размере 3 000 000 руб.), а также на сведения индивидуальной выписки по операциям по зачислению денежных средств на банковский счет ФИО8 являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что спорная дача является для нее единственным житьем, также подлежит отклонению, поскольку в настоящем случае сделка недействительна не по пункту 1 статьи 61.2, а по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенная безвозмездно афиллированными лицами.  

Иные доводы, заявленные ответчиком в кассационной жалобе, суд округа рассмотрел и отклонил, поскольку они не влияют на правильность выводов суда апелляционной инстанции и свидетельствуют по существу о несогласии ФИО8 с этими выводами, что не может быть положено в основу отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Доказательства утраты (отчуждения) спорного имущества в материалы дела не представлены, с учетом чего, суд обоснованно обязал ФИО8 возвратить в конкурсную массу должника полученное по договору имущество.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами апелляционной судебной инстанции, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем споре, не свидетельствуют о наличии в принятом постановлении существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Материалы дела исследованы апелляционным судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда  от 19.10.2022 по делу № А62-1626/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда  от 19.10.2022 по делу № А62-1626/2019, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 25.11.2022, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                              А.В.Андреев

Судьи                                                                                                         Т.Ф. Ахромкина

 

                                                                                                                    ФИО13