ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-148096/2018

23 мая 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будылевой М.В.

судей Загараевой Л.П., Згурской М.Л.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания 

Е.А. Царегородцевым 

при участии:  

от истца (заявителя): представитель В.В. Демчук по доверенности от 29.11.2016

от ответчика (должника): представитель Т.Г. Багдасарян по доверенности от 26.11.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8089/2019) АО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2019 по делу № А56-148096/2018 (судья О.Н. Сергеева), принятое

по иску (заявлению) ООО "НТФФ "ПОЛИСАН"

к АО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД"

о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-технологическая фармацевтическая фирма "ПОЛИСАН" (далее – Истец, ООО «НТФФ «ПОЛИСАН») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к акционерному обществу «СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД» (далее - Ответчик) о взыскании задолженности в размере 72 959 047,33 руб., пени в размере 1 444 692,84 руб.. на основании договора №67 от 01.07.13, расходов на оплату услуг представителя в размере 250 000 руб. 

Решением арбитражного суда от 11.02.2019 заявленные требования удовлетворены частично, с акционерного общества "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" в пользу общества с ограниченной ответственностью "НАУЧНО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ ФАРМАЦЕВТИЧЕСКАЯ ФИРМА "ПОЛИСАН" взыскано 74 403 370 руб. 17 коп., из них: 72 959 047 руб. 33 коп. основного долга и 1 444 692 руб. 84 коп. пеней, а также 70 000 руб. 00 коп. расходов на оплату услуг представителя и 200 000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине. Выдан исполнительный лист в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, ответчик обжаловал его в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

07.05.2019 в апелляционный суд поступило ходатайство о том, что стороны пришли к заключению мирового соглашения.

В судебном заседании стороны поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения с приложением подписанного мирового соглашения между Взыскателем и Должником по настоящему делу.

Согласно представленному в дело мировому соглашению от 21.05.2019:

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-технологическая фармацевтическая фирма «ПОЛИСАН» (Истец), в лице Демчука Виктора Викторовича, действующего на основании доверенности от 29.11.2016, с одной стороны, и акционерного общества «СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД» (Ответчик), в лице генерального директора Демкина Александра Юрьевича, действующего на основании Устава, с другой стороны, далее совместно именуемые стороны, в рамках дела N А56-148096/2018, пришли к мировому соглашению и на основании ст. 139 - 141, ст. 269 - 271 АПК РФ, просят суд утвердить соглашение на следующих условиях:

1. Между Сторонами имеется спор о взыскании задолженности по Договору поставки №67от 01.07.2013 г. (далее «Договор») в размере 72 959 047 руб. 33 коп, пени в размере 1 444 692 руб. 84 коп., расходов на оплату услуг представителя.

1.1.Стороны подтверждают, что задолженность Ответчика по оплате поставленного Истцом товара по Договору по следующим товарным накладным составляет 72 959 047рубля 33 коп.:

№

№ товарной накладной

Дата товарной накладной

Сумма товарной накладной, руб. 

(с НДС)

Сумма задолженности по товарной накладной, руб. 

(с НДС)

1

110019236

05.07.2018

30 190 047,75

30 190 047,75

2

110019590

05.07.2018

101 361,79

101 361,79

3

110020106

27.08.2018

907 939,96

907 939,96

4

110020107

27.08.2018

41 759 697,83

41 759 697,83

ИТОГО:

72 959 047,33

72 959 047,33

 

2.Стороны согласились закончить Дело мировым соглашением на нижеследующих условиях:

2.1 Ответчик уплачивает Истцу денежные средства в размере 72 959 047 руб. 33 коп., которые подлежат уплате в срок до 15.02.2019г.

2.2. Ответчик обязуется уплатить Истцу в течение 3 (трех) дней с даты утверждения судом Соглашения сумму государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп., а также 250 000 руб. 00 коп. расходов на оплату услуг представителя.

2.3 Ответчик выплачивает Истцу денежные средства по Соглашению по следующим банковским реквизитам:

Расчетный счет

40702810155000100226

Наименование банка

Северо-Западный банк ПАО Сбербанк

Кор./сч.

30101810500000000653

БИК

044030653

ИНН

7707083893

3. Моментом оплаты считается дата зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка получателя платежа.

4. Стороны договорились производить учет поступающих платежей в погашение задолженности по накладным, начиная от более ранних по дате отгрузки к более поздним. 

5. Истец отказывается от своих требований к Ответчику, изложенных в исковом заявлении, в том числе от пени в сумме 1 444 692 руб. 84 коп., иных пени (неустоек) и судебных расходов по Делу, за исключением выплаты Ответчиком Истцу согласованной Сторонами в п. 2.2. Соглашения суммы государственной пошлины и суммы расходов на оплату услуг представителя, а равно от всех иных возможных требований из Дела или документов, которые лежат в основании спора по Делу.

6. В случае просрочки Ответчиком любого платежа, предусмотренного Соглашением, на срок более 5 (пяти) рабочих дней, Истец будет вправе обратиться в Арбитражный суд в рамках Дела за получением исполнительного листа на принудительное исполнение денежных обязательств Ответчика, установленных Соглашением, за вычетом сумм, уплаченных до нарушения настоящего Соглашения.

7. После выполнения обязательств Сторон по Соглашению, Стороны материальных претензий по Делу друг к другу иметь не будут.

8. Подписывая настоящее Соглашение, Стороны взаимно заверяют друг друга и взаимно гарантируют, что на дату заключения настоящего Соглашения:

8.1. Каждая из Сторон является надлежащим образом, созданным юридическим лицом, действующим в соответствии с законодательством России;

8.2. Сторонами соблюдены корпоративные процедуры, необходимые для заключения настоящего Соглашения, заключение настоящего Соглашения не требует одобрения органов управления Ответчика;

8.3. Соглашение от имени соответствующей Стороны Ответчика подписано лицом, которое надлежащим образом уполномочено совершать такие действия

9. Соглашение действует со дня его утверждения судом и до выполнения Сторонами обязательств, изложенных в нем.

10. Стороны со ст. ст. 41, 139-142, 318, 319 АПК ознакомлены, последствия заключения Соглашения судом разъяснены.

11. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142АПК мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела 7 АПК на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, апелляционная инстанция пришла к выводу, что данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные частью 3 статьи 150 АПК РФ, сторонам разъяснены.

При таких обстоятельствах мировое соглашение, заключенное между АО «СИА Интернейшнл ЛТД» и ООО «НТФФ «ПОЛИСАН», подлежит утверждению.

В соответствии с положениями части 2 статьи 150 АПК РФ, утверждение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу, в связи с чем, решение суда первой инстанции от 11.02.2019 следует отменить, производство по делу прекратить.

В соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе АО «СИА Интернейшнл ЛТД» подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 141, частью 2 статьи 150, пунктом 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2019 по делу № А56-148096/2018 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между АО «СИА Интернейшнл ЛТД» и ООО «НТФФ «ПОЛИСАН» в следующей редакции:

1. Между Сторонами имеется спор о взыскании задолженности по Договору поставки №67от 01.07.2013 г. (далее «Договор») в размере 72 959 047 руб. 33 коп, пени в размере 1 444 692 руб. 84 коп., расходов на оплату услуг представителя.

1.1.Стороны подтверждают, что задолженность Ответчика по оплате поставленного Истцом товара по Договору по следующим товарным накладным составляет 72 959 047рубля 33 коп.:

№

№ товарной накладной

Дата товарной накладной

Сумма товарной накладной, руб. 

(с НДС)

Сумма задолженности по товарной накладной, руб. 

(с НДС)

1

110019236

05.07.2018

30 190 047,75

30 190 047,75

2

110019590

05.07.2018

101 361,79

101 361,79

3

110020106

27.08.2018

907 939,96

907 939,96

4

110020107

27.08.2018

41 759 697,83

41 759 697,83

ИТОГО:

72 959 047,33

72 959 047,33

 

2.Стороны согласились закончить Дело мировым соглашением на нижеследующих условиях:

2.1 Ответчик уплачивает Истцу денежные средства в размере 72 959 047 руб. 33 коп., которые подлежат уплате в срок до 15.02.2019г.

2.2. Ответчик обязуется уплатить Истцу в течение 3 (трех) дней с даты утверждения судом Соглашения сумму государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп., а также 250 000 руб. 00 коп. расходов на оплату услуг представителя.

2.3 Ответчик выплачивает Истцу денежные средства по Соглашению по следующим банковским реквизитам:

Расчетный счет

40702810155000100226

Наименование банка

Северо-Западный банк ПАО Сбербанк

Кор./сч.

30101810500000000653

БИК

044030653

ИНН

7707083893

3. Моментом оплаты считается дата зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка получателя платежа.

4. Стороны договорились производить учет поступающих платежей в погашение задолженности по накладным, начиная от более ранних по дате отгрузки к более поздним. 

5. Истец отказывается от своих требований к Ответчику, изложенных в исковом заявлении, в том числе от пени в сумме 1 444 692 руб. 84 коп., иных пени (неустоек) и судебных расходов по Делу, за исключением выплаты Ответчиком Истцу согласованной Сторонами в п. 2.2. Соглашения суммы государственной пошлины и суммы расходов на оплату услуг представителя, а равно от всех иных возможных требований из Дела или документов, которые лежат в основании спора по Делу.

6. В случае просрочки Ответчиком любого платежа, предусмотренного Соглашением, на срок более 5 (пяти) рабочих дней, Истец будет вправе обратиться в Арбитражный суд в рамках Дела за получением исполнительного листа на принудительное исполнение денежных обязательств Ответчика, установленных Соглашением, за вычетом сумм, уплаченных до нарушения настоящего Соглашения.

7. После выполнения обязательств Сторон по Соглашению, Стороны материальных претензий по Делу друг к другу иметь не будут.

8. Подписывая настоящее Соглашение, Стороны взаимно заверяют друг друга и взаимно гарантируют, что на дату заключения настоящего Соглашения:

8.1. Каждая из Сторон является надлежащим образом, созданным юридическим лицом, действующим в соответствии с законодательством России;

8.2. Сторонами соблюдены корпоративные процедуры, необходимые для заключения настоящего Соглашения, заключение настоящего Соглашения не требует одобрения органов управления Ответчика;

8.3. Соглашение от имени соответствующей Стороны Ответчика подписано лицом, которое надлежащим образом уполномочено совершать такие действия

9. Соглашение действует со дня его утверждения судом и до выполнения Сторонами обязательств, изложенных в нем.

10. Стороны со ст. ст. 41, 139-142, 318, 319 АПК ознакомлены, последствия заключения Соглашения судом разъяснены.

11. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142АПК мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела 7 АПК на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

Настоящее Соглашение составлено и подписано в 3-х экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу: один экземпляр Истцу, один экземпляр Ответчику и один экземпляр – для приобщения к материалам дела.

Производство по делу А56-148096/2018 прекратить.

Возвратить из федерального бюджета АО «СИА Интернейшнл ЛТД» 3000 руб. государственной пошлины уплаченной по платежному поручению N 1087 от 01.03.2019.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Будылева

 

Судьи

 

Л.П. Загараева

 М.Л. Згурская