ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17055/2021

г. Челябинск

12 января 2022 года

Дело № А76-49487/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 января 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Рогожиной О.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2021 по делу № А76-49487/2020.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 24.03.2020);

ФИО2 - ФИО5 (паспорт, доверенность от 21.12.2021).

 

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился 30.11.2020 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Ювимед» (ОГРН 

<

***>, г. Челябинск), ФИО3, г.Челябинск (далее – ответчики) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.09.2018 недействительным.

Определением арбитражного суда от 07.12.2020г. исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания (т.1 л.д.1, 2). Определением суда от 13.01.2021г. дело было назначено к судебному разбирательству (т.1 л.д.51).

03 февраля 2021 года от истца поступило ходатайство о частичном отказе от исковых требований, а именно отказе от иска к соответчику, ООО МЦ «Ювимед» (т.1 л.д.57).

Судом в порядке статьи 49 АПК РФ принят отказ истца от заявленной части требований, с учетом изложенного, производство по делу в части рассмотрения исковых требований к ООО МЦ «Ювимед» прекращено. Требования истца сводятся к признанию договора купли-продажи доли от 12.09.2018г. недействительным и заявляются исключительно к ФИО3

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2021 принят отказ ФИО2 от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Ювимед» (ОГРН 

<

***>, г. Челябинск), производство по делу в указанной части прекращено. В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано. Также с ФИО2 в пользу ФИО3 взысканы представительские расходы в размере 40 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с вынесенным решением от 22.10.2021, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковое заявление удовлетворить в полном объеме. 

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в проведении повторной и дополнительной экспертизы по делу. При этом, при отборе судом экспериментальных образцов подписей не было учтено, что ФИО2 расписывается не одним вариантом подписи, а несколькими, так в электрофотографической копии карточки с образцами подписей и оттиска печати ООО МЦ «Ювимед» от 19.04.2018 г. подпись от имени ФИО2 имеет иную конструкцию, чем в оспариваемом договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО МЦ «Ювимед» от 12.09.2018г. от его имени. Для установления категорического положительного / отрицательного вывода о подписи ФИО2 в договоре купли-продажи в уставном капитале ООО МЦ «Ювимед» от 12.09.2018 не представилось возможным, по причине недостаточности вариационности признаков в представленных образцах почерка и подписей ФИО2 Наличие такой формулировки в заключении указывает на неполное исследование представленных объектов. Эксперт обязан был запросить дополнительные образцы подписей проверяемого исполнителя, в связи с чем, в судебном заседании 22.10.2021 представителем Истца было заявлено ходатайство о назначении повторной и дополнительной экспертизы по делу. По мнению истца, проведенная экспертиза является неполной. Являясь директором ООО МЦ «Ювимед» ФИО2 не составлял, не подписывал и не заверял печатью заявление общества об отказе от преимущественного права приобретения доли в уставном капитале в размере 50,01% и справку об оплате уставного капитала б/н от 10.09.2018, выданную ООО МЦ «Ювимед». Стоимость проданной доли в уставном капитале в размере 5001 руб. ответчиком истцу не передавалась, доказательств передачи данной суммы ФИО3 в дело не предоставила и при ее опросе в судебном заседании пояснила, что никаких документов о передаче этой суммы ФИО2 не имеет.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28.12.2021.

В судебном заседании 28.12.2021 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство о проведении повторной экспертизы по делу.

Представитель ответчика возражал по доводам апелляционной жалобы, просил оставить без изменения решение суда от 22.10.2021.

Протокольным определением суда в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы по делу отказано ввиду отсутствия правовых оснований. В материалах дела имеется достаточное количество доказательств для рассмотрения заявленных требований по существу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по данным ЕГРЮЛ по состоянию на 27.11.2020г. ООО МЦ «Ювимед» зарегистрировано в реестре 16.04.2018г. с присвоением ОГРН 

<

***>.

Уставный капитал общества составляет 10 000,00 руб. и разделен между двумя участниками общества в следующей пропорции:

- ФИО2 с долей в уставном капитале 49,99%, составляющей в денежном выражении 4 999,00 руб.;

- ФИО3 с долей в уставном капитале 50,01%, составляющей в денежном выражении 5 001,00 руб.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, - директором ООО МЦ «Ювимед», является ФИО2, о чем свидетельствует запись за ГРН 

<

***> от 16.04.2018г. (т.1 л.д.26, 27).

Запись о включении ФИО3 в число участников общества основывается на оспариваемом истцом договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 12.09.2018г. (т.1 л.д.95).

Так, 12 сентября 2018 года между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли продажи доли в уставном капитале общества № б/н, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО МЦ «Ювимед».

Размер отчуждаемой доли составляет 50,01% номинальной стоимостью 5 001 руб.

В обоснование заявленных требований ФИО2 ссылается на то, что указанный договор истцом никогда не подписывался, о совершении сделки он узнал лишь в марте 2019 года, отмечает, что извещений о намерении продать свою долю ФИО2 не направлял, заявлений об изменении состава участников общества в ИФНС не подавал. Как директор ООО МЦ «Ювимед», истец также не составлял и не подписывал заявление общества об отказе от преимущественного права приобретения обществом 50,01 % доли в уставном капитале. Ввиду изложенного ФИО2 просит признать договор купли-продажи доли от 12.09.2018г. недействительным (т.1, л.д. 3).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из необоснованности заявленных требований.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании пояснения представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения суда.

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и иными законами, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу положений статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии со статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Статьей 163 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Нотариальное удостоверение сделок обязательно: 1) в случаях, указанных в законе; 2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась (часть 2 статьи 163 ГК РФ).

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом по ходатайству истца у нотариуса нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО6 истребованы материалы нотариального дела, согласно которым вышеуказанный нотариус в действительности удостоверял сделку между ФИО2 и ФИО3 по продаже доли в уставном капитале общества МЦ «Ювимед».

Из представленных сведений судом установлено, что договор купли продажи доли в уставном капитале общества от 12.09.2018г. подписан на бланке серии 74 АА 4315660 и зарегистрирован в реестре № 74/69-н/74-2018-14-214, наряду с подписями продавца и покупателя в договоре также имеется подпись и печать нотариуса ФИО6 (т.1 л.д.95).

Нотариусом также представлен полученный от сторон пакет правоустанавливающих документов на долю в уставном капитале ООО МЦ «Ювимед», а также согласие супруга ФИО3, ФИО7 (т.1 л.д.96-107).

Кроме того, 03.09.2021г. судом удовлетворено ходатайство сторон о назначении по делу судебной экспертизы. Суд определил поставить на разрешение экспертов Федерального бюджетного учреждения «Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» следующие вопросы:

1. Кем, ФИО2 или иным лицом выполнена подпись, а также расшифровка подписи в строке «ПОДПИСИ: Продавец_______ФИО2» договора купли-продажи в уставном капитале ООО МЦ «Ювимед» от 12.09.2018г.?

2. Кем, ФИО2 или иным лицом выполнена рукописная запись, а также расшифровка «ФИО2» от его имени в строке «ПОДПИСИ: Продавец_____.......» договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО МЦ «Ювимед» от 12.09.2018г.?

3. Одним ли лицом или разными лицами выполнены подписи от имени ФИО2, изображение которой находится в электрографической копии паспорта 7515 775310, выданного 06.04.2016г. отделом УФМС России по Челябинской области в Центральном районе г.Челябинска, и подпись от его имени в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.09.2018г., расположенная в графе «продавец»?

4. Одним ли лицом или разными лицами выполнены подписи от имени ФИО2, в банковской карточке с образцами подписи и оттиска печати ООО МЦ «Ювимед», выданной 19.04.2018г. Ленинским филиалом ПАО «Челиндбанк» и в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.09.2018г., расположенная в графе «продавец»? (т.1 л.д.144-146).

По результатам проведенной судебной экспертизы, в заключении №2621/2-3 от 30.09.2021г. экспертами отмечено следующее:

«Запись «ФИО2», расположенная на оборотной стороне договора купли-продажи доли в уставном капитале общества 74 АА 4315660, заключенного между ФИО2 и ФИО3 от 12.09.2018г. (зарегистрировано в реестре за № 74/69-н/74-2018-14-214) на строке в разделе «ПОДПИСИ: Продавец» выполнена ФИО2.

Установить, кем – самим ФИО2 или другим лицом выполнена подпись от имени ФИО2., расположенная на оборотной стороне договора купли-продажи доли в уставном капитале общества 74 АА 4315660, заключенного между ФИО2 и ФИО3 от 12.09.2018г. (зарегистрировано в реестра за № 74/69-н/74-2018-14-214) на строке в разделе «ПОДПИСИ: Продавец» не представилось возможным по причинам, изложенным в п.1-2б исследовательской части заключения.

Установить, одним или разными лицами выполнены подписи от имени ФИО2, расположенные:

- на оборотной стороне договора купли-продажи доли в уставном капитале общества 74 АА 4315660, заключенного между ФИО2 и ФИО3 от 12.09.2018г. (зарегистрировано в реестра за № 74/69-н/74-2018-14-214) в разделе «ПОДПИСИ: Продавец», и

- в электрофотографической копии паспорта (данные скрыты) от 06.04.2016г. (л.д.32) на строке «Личная подпись»;

- в электрофотографической копии карточки с образцами подписей и оттиска печати ООО МЦ «Ювимед» от 19.04.2018г. (л.д.116) на строках в столбце «Образец подписи» и справа от слов «Подпись клиента (владельца счета),

не представилось возможным по причинам, изложенным в п.3, 4 исследовательской части заключения» (т.1 л.д.157, 158).

Кроме того, по вопросам № 3, 4, поставленным перед экспертами, в исследовательской части было также отмечено наличие отдельных совпадений и различных признаков, недостаточных для какого-либо определенного вывода (т.2 л.д.157).

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств истец очевидно выразил волю на отчуждение своей доли в части и совершил действия по фактическому отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Как указывается ответчиком и следует из данных программного комплекса «Электронное правосудие» (https://kad.arbitr.ru/), ранее ФИО3 и ФИО2 уже являлись участниками судебных разбирательств по делам № А76-31780/2019, № А76-24867/2019, рассмотренных Арбитражным судом Челябинской области.

В рамках дела № № А76-31780/2019 Арбитражным судом Челябинской области установлено, что ФИО2, заявляющий требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, основывает свои требования на факте владения долей в уставном капитале ООО МЦ «Ювимед» в размере 49,99 % (т.2 л.д.17).

Аналогичное обстоятельство изложено ФИО2 в заявлении об уточнении исковых требований по вышеуказанному делу (т.2 л.д.18).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.08.2020г. по делу № А76-24867/2019 удовлетворены исковые требования ФИО3 Суд решил признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО МЦ «Ювимед», оформленные протоколом №1 от 04.06.2019г. (т.1 л.д.59-62).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №18АП-11230/2020 от 09.12.2020г. решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.08.2020г. по делу № А76-24867/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

При этом судами обеих инстанций было установлено, что, принимая во внимание размеры долей ФИО2 (49,99%) и ФИО3 (50,01%) в уставном капитале ООО МЦ «Ювимед», фактически решения названными участниками общества могут быть приняты только при участии в собрании одновременно обоих участников общества (т.1 л.д.61).

В апелляционной жалобе по вышеуказанному делу ФИО2 также указывал на факт владения им доли в уставном капитале ООО МЦ «Ювимед» в размере 49,99 % (19, 20).

В силу ч.2 ст.69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рамках настоящего дела возможно применение принципа эстоппель (утрата лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения), сущность которого состоит в том, чтобы воспрепятствовать получению преимущества и выгоды стороной, допускающей непоследовательность в поведении, в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной - venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Так, в рамках настоящего дела истец утверждает, что является единоличным владельцем доли в размере уставного ООО МЦ «Ювимед», тогда как по делам № А76-31780/2019, № А76-24867/2019 последний утверждал, что ему принадлежит доля в размере 49,99 %.

Доводы истца о необходимости назначения по делу дополнительной экспертизы и постановке перед экспертом дополнительного вопроса отклонены ввиду того, что экспертное заключение соответствует требованиям ст.86 АПК РФ и позволяет установить выводы эксперта, в нем содержатся полные, ясные формулировки и однозначные выводы по поставленным вопросам, противоречия отсутствуют, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Соответственно, данное экспертное заключение обладает признаками относимости и допустимости для доказательств по делу.

В частности экспертом дан однозначный утвердительный ответ по поставленному вопросу № 1, однозначно сформулирован вывод о невозможности ответить на поставленные вопросы № 2-4. 

Кроме того, суд обращает внимание, что в ходе рассмотрения дела экспериментальные образцы подписей ФИО2 отбирались дважды (т.1 л.д.74-78, 112-114), в Ленинском ДО ПАО «Челиндбанк» дополнительно была истребована копия карточки с образцами подписей ФИО2 и оттиска печати ООО МЦ «Ювимед» (т.1 л.д.115-117).

Кроме того, экспертное заключение по делу является лишь одним из доказательств по делу, в свою очередь, заключение оспариваемого договора подтверждено также нотариусом, удостоверившим сделку.

С учетом изложенного, принимая во внимание нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли в уставном капитале, подтвержденную экспертом подлинность записи истца в разделе «ПОДПИСИ: Продавец» данного договора, а также принцип процессуального эстоппеля, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о действительном заключении 12.09.2019г. между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО МЦ «Ювимед» в размере 50,01%.

Довод ФИО2 о том, что заключение 12.09.2018г. договора купли-продажи доли в уставном капитале не могло иметь места, ввиду противоречия порядку перехода доли в уставном капитале, закрепленному в п.6.3. устава ООО МЦ «Ювимед», подлежит отклонению судом.

Согласно п.5 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

Действительно, по условиям п.6.3.3. Устава ООО МЦ «Ювимед», утвержденного решением единственного учредителя общества № 1 от 09.04.2018г. и действующего в период заключения оспариваемого договора, если участники не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу, то преимущественное право покупки доли (части) имеет само общество (т.1 л.д.15).

Вместе с тем, в материалах дела имеется копия заверенного нотариусом заявления ООО МЦ «Ювимед» об отказе от преимущественного права покупки доли, подписанное ФИО2 (т.1 л.д.104).

Кроме того, являясь директором и участником общества ООО МЦ «Ювимед», ФИО2 предполагается осведомленным о наличии у учрежденного им общества соответствующего права.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

С учетом изложенного, суд полагает, что, подписывая договор купли-продажи доли с ФИО3, ФИО2 в любом случае реализовал отказ общества от преимущественного права приобретения доли.

Ввиду вышеизложенных обстоятельств, основания для констатации недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества 74 АА 4315660, заключенного между ФИО2 и ФИО3 от 12.09.2018г., у суда отсутствуют.

Все доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм права. Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно, применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

С учетом изложенного, рассмотрев дело по имеющимся доказательствам, судебная коллегия считает, что нормы материального права применены судом правильно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, таких нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекут безусловную отмену судебного акта, судом не допущено, в связи с чем, обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения. 

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2021 по делу № А76-49487/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судьяИ.В. Калина

Судьи:О.В. Рогожина

А.А. Румянцев