АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-6181/2019

г. Краснодар

31 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Калашниковой М.Г. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю – ФИО1 (доверенность от 20.01.2022), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 02.03.2022), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.04.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу № А32-6181/2019 (Ф08-9880/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Комплекс пищевых предприятий "Лазурный"» (далее – комплекс) Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю (далее – управление) обратилось с заявлением со следующими требованиями: 

– признать недействительным подписанный ФИО4 (покупатель) и комплексом (продавец) договор от 15.01.2018 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 23:37:0104015:3661;

– применить последствия недействительности данной сделки путем взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника денежных средств в размере реальной (рыночной) стоимости отчужденного имущества;

– истребовать названный участок из незаконного чужого владения ФИО5 для передачи в конкурсную массу должника (уточненные требования).

Определением от 29.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.07.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано со ссылкой на избрание управлением ненадлежащего способа защиты права. Суды установили, что существенные условия данной сделки согласованы сторонами путем утверждения судом общей юрисдикции мирового соглашения, в связи с чем указали уполномоченному органу на необходимость оспаривания мирового соглашения с учетом разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63).

В кассационной жалобе управление просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, вывод судов о том, что утвержденное судом общей юрисдикции мировое соглашение препятствовало признанию договора купли-продажи недействительным, является ошибочным. Управление оспаривало действия сторон по исполнению мирового соглашения, что не противоречит положениям постановления № 63. Цена отчуждения земельного участка значительно ниже его рыночной стоимости. Сделка совершена аффилированными лицами с целью причинения вреда должнику и его кредиторам. В поведении ФИО4 и комплекса имеются признаки недобросовестности. Договор от 15.01.2018 является притворным. Уполномоченный орган неоднократно обращался в суд общей юрисдикции по спорному вопросу, однако суд не предпринял мер для восстановления нарушенного права управления. Уполномоченный орган лишен права на судебную защиту. Уполномоченный орган оспаривает цепочку сделок. Суды общей юрисдикции не проверяли оспариваемый договор на предмет действительности по банкротным основаниям. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО5 указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

ООО «Юникорк» в отзыве поддержало доводы кассационной жалобы.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.10.2022 в судебном заседании объявлен перерыв до 12 часов 30 минут 25.10.2022, о чем в информационно-телекоммуникационной сети Интернет сделано публичное извещение.

В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Винсолд» обратилось в суд с заявлением о признании комплекса несостоятельным (банкротом). Определением от 15.03.2019 заявление принято к производству. Определением от 14.07.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением от 09.08.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Комплекс (продавец) и ФИО4 (покупатель) подписали договор от 15.01.2018 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 23:37:0104015:3661 по цене, равной кадастровой стоимости участка (пункт 2.1). Условиями договора предусмотрено, что продавец принимает на себя обязательства по сносу (демонтажу) находящихся на участке объектов, а покупатель дополнительно оплачивает 5 млн рублей.

В связи с неисполнением продавцом обязательств по передаче земельного участка покупателю и сносу объектов недвижимости последний обратился в суд с требованием о признании права собственности.

Решением Анапского городского суда Краснодарского края от 05.07.2018 № 2-2379/2018 удовлетворены исковые требования ФИО4 о признании договора действительным и регистрации права собственности на земельный участок. В рамках данного гражданского дела судом установлено, что обязательства, предусмотренные условиями договора купли-продажи по оплате рыночной стоимости земельного участка в размере его кадастровой стоимости, установленной в ЕГРН, исполнены полностью. Судом также установлен факт исполнения обязательств покупателем по оплате стоимости работ по сносу находящихся на земельном участке объектов недвижимости.

На основании решения Анапского городского суда Краснодарского края от 05.07.2018 по делу № 2-2379/2018 в ЕГРН зарегистрировано право собственности ФИО4 на земельный участок с кадастровым номером 23:37:0104015:3661 и расположенные на нем объекты недвижимости.

В дальнейшем комплекс обратился в Анапский городской суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 15.01.2018. При рассмотрении судом данного спора стороны заключили мировое соглашение от 11.04.2019, утвержденное вступившим в законную силу определением Анапского городского суда Краснодарского края от 18.04.2019 по гражданскому делу № 2-711/2019. В рамках утвержденного судом мирового соглашения стороны изменили существенные условия оспариваемого уполномоченным органом договора купли-продажи земельного участка от 15.01.2018 о цене земельного участка и порядке ее определения, а также условия о порядке расчетов по данному договору. Пунктами 2 и 3 мирового соглашения предусмотрено, что ФИО4 обязуется оплатить рыночную стоимость земельного участка с кадастровым номером 23:37:0104015:3661, определяемую сторонами на основании отчета от 01.02.2019 № 0-18/24/1 «Об определении рыночной стоимости земельного участка», составленного независимым оценщиком ООО «Экспертный центр "Регион консалтинг"». По мировому соглашению стороны пришли к соглашению также об изменении порядка расчетов по данному договору путем зачета имевшихся встречных требований, поименованных в соглашении.

В рамках дела № 2-2801/2020 управление обратилось с иском к ФИО4 и ФИО5 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности по общим гражданским основаниям (злоупотребление правом, мнимость сделок, подтверждающаяся следующими обстоятельствами: неравноценность встречного исполнения по ним, направленность сделок на причинение вреда кредиторам должника, взаимосвязанность сделок, недобросовестность и согласованность действий сторон).

Решением Анапского городского суда Краснодарского края от 06.10.2020 по делу № 2-2801/2020, оставленным без изменения апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 13.04.2021 и кассационным определением Четвертого кассационного суда от 16.09.2021, в удовлетворении требований уполномоченного органа отказано.

Уполномоченный орган, указывая на недействительность договора от 15.01.2018 по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), оспорил его в деле о банкротстве комплекса. 

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона № 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона № 127-ФЗ сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение (подпункт 6 пункта 1 постановления № 63).

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 36 «О внесении изменений и дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» внесены следующие изменения: из подпункта 6 пункта 1 постановления № 63 исключены слова «а также само мировое соглашение»; пункт 1 названного постановления дополнен новым абзацем следующего содержания: «Если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения; при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о ее рассмотрении. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же определения об утверждении мирового соглашения не допускается».

Таким образом, при утверждении мирового соглашения определением суда его оспаривание возможно только путем обращения в вышестоящие судебные инстанции. При этом в рамках данного производства заинтересованное лицо вправе приводить доводы о недействительности мирового соглашения на основании статьей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а суд обязан их проверить.

Учитывая, что действующим законодательством в деле о банкротстве не предусмотрена возможность самостоятельного оспаривания утвержденного в исковом производстве мирового соглашения как сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, суды правомерно отказали в удовлетворении требований о признании недействительным договора от 15.01.2018, существенные условия которого утверждены вступившим в законную силу определением Анапского городского суда Краснодарского края от 18.04.2019 по гражданскому делу № 2-711/2019.

В случае несогласия с определением Анапского городского суда Краснодарского края от 18.04.2019 по делу № 2-711/2019 управление вправе обжаловать его в порядке, предусмотренном пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». При этом недостижение желаемого результата при оспаривании судебного акта, которым утверждено мировое соглашение, не может являться основанием для признания данного соглашения недействительным в деле о несостоятельности (банкротстве).

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что он оспаривает не само мировое соглашение, а действия сторон по его исполнению, противоречат позиции самого уполномоченного органа, который в обоснование доводов о недействительности договора купли-продажи ссылался на заниженную стоимость спорного имущества, а также оплату его стоимости путем зачета. При этом как стоимость отчуждаемого имущества, так и порядок исполнения обязательства по оплате предмета купли-продажи установлены мировым соглашением, утвержденным судом общей юрисдикции. Заявитель не приводил доводов о том, что в результате исполнения спорной сделки покупатель получил преимущественное удовлетворение требований перед иными кредиторами.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.04.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу № А32-6181/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий     Е.Г. Соловьев

Судьи     М.Г. Калашникова

     Ю.О. Резник