Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А46-4486/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Сергеевой Т.А.,

судей                                                                  Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  ФИО2 на решение от 06.03.2025 Арбитражного суда Омской области (судья Ларина Е.А.) и постановление от 28.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова С.В., Горобец Н.А., Еникеева Л.И.) по делу № А46-4486/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Инсолвенси Сервис» (644121, 

<

...>, помещение 11п, офис №3, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2, действующих в интересах общества с ограниченной ответственностью «Завод ПЭТ Сибирь» (644121, 

<

...>, помещение 11п, офис 4, ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), к ФИО3, ФИО4, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «ПЭТСИБ» (644065, 

<

...> строение 101/1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки ничтожной (притворной).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инсолвенси Сервис» (далее – общество «Инсолвенси Сервис»), ФИО2 (далее – ФИО2), действующие от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «Завод ПЭТ Сибирь» (далее – компания), обратились в Арбитражный суд Омской области                        с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), обществу с ограниченной ответственностью «ПЭТСИБ» (далее – общество «ПЭТСИБ») с требованиями                               о признании беспроцентного займа в размере 3 801 513 руб. 86 коп.  ничтожной (притворной) сделкой; признании возложения ФИО4 исполнения своего обязательства в размере 3 801 513 руб. 86 коп. на третье лицо - ФИО3 соответствующим действующему правопорядку (пункт 1 статьи 313 Гражданского Кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ); признании возмещения издержек возложенного исполнения определяемым договором покрытия - действительно заключенной (прикрываемой) сделкой.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Омской области (далее – регистрирующий орган).

Решением от 06.03.2025 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 28.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, принят отказ от исковых требований к ФИО5, обществу «ПэтСиб», производство по делу в указанной части прекращено. Исковые требования в остальной части оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, ФИО2 обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что взыскание ФИО3 с компании денежных средств на основании притворной (ничтожной) сделки нарушает права истцов на распределение прибыли и ликвидационной квоты; предоставление                        в настоящем случае финансирования и согласие на его принятие не может оцениваться как выполненное на условиях срочности и возвратности (модель компенсационного финансирования); прекращение производства по делу о несостоятельности (банкротстве) компании обусловлено отсутствием необходимости восстановления за счет должника имущественной сферы ФИО3, действовавшего по модели финансирования                        с договором о покрытии; суды не исследовали источник финансирования, наличие отношений покрытия;  о нарушении прав ответчиками, создавшими фикцию исполнения договора беспроцентного займа, истцы узнали не ранее направления ФИО3 требования от 27.04.2021 о возврате денежных средств; в рамках гражданского дела судом общей юрисдикции не рассматривался вопрос о реальности указанных требований; мотивы спорного финансового предоставления отражены в судебных актах по делу                    № А46-5401/2019.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, компания создана в качестве юридического лица 29.06.2011, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), его единственным участником, учредителем                               и директором являлся ФИО4

Между ФИО4 и ФИО6 заключен договор от 04.09.2017 № 1-2461 купли-продажи доли в уставном капитале в размере 100 %.

ФИО6 заключил с ФИО2, обществом «Инсолвенси сервис» договор от 10.10.2020 купли-продажи доли в уставном капитале компании.

В рамках дела № А46-5401/2019 о несостоятельности (банкротстве) компании ФИО3 обратился с заявлением о намерении погасить требования к должнику.

ФИО3 08.02.2021 предоставлено финансирование в размере 3 801 513 руб. 86 коп., которое поступило на специальный банковский счет компании.

Определением от 11.03.2021 Арбитражного суда Омской области требования к компании в размере 3 801 513 руб. 86 коп., из которых: 2 272 280 руб. - основной долг,                   1 074 297 руб. 86 коп. - пени, 454 936 руб. – штраф, признаны погашенными.

Определением от 07.04.2021 производство по делу № А46-5401/2019 о банкротстве компании прекращено.

После прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) компании и принятия к производству Арбитражным судом Омской области корпоративного спора по делу № А46-2800/2021, ФИО3 обратился в Ленинский районный суд города Омска с исковым заявлением к компании о взыскании суммы беспроцентного займа в размере 3 801 513 руб.

Решением от 15.09.2021 Ленинского районного суда города Омска по делу № 2-2859/2021 с компании в пользу ФИО3 взысканы денежные средства                                 в размере 3 801 513 руб. 86 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 27 208 руб.

По мнению истцов, погашение ФИО3 обязательства компании перед налоговой службой обусловлено наличием скрытого от суда, конкурсного управляющего, кредиторов, участников должника, договора о покрытии, являющегося соглашением                         о предоставлении должнику компенсации за предварительно изъятые из его оборота                       и используемые без оплаты группой Б-вых производственные активы, включая здания, строения, земельные участки, производственное оборудование, посредством осуществления Б-выми платежа в пользу внешнего кредитора должника.

Ссылаясь на ничтожность договора зама и притворность сделки по предоставлению                              ФИО3 финансирования от 08.02.2021, истцы обратились в арбитражный суд                       с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 166, 170, 181, 195, 199, 200, 807, 810 ГК РФ, статьями 57, 113, 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), исходили из правомерности действий ФИО3 по погашению требований кредиторов компании в рамках дела                                  № А46-5401/2019 о ее несостоятельности (банкротстве), недоказанности необходимой совокупности условий для признания спорной сделки недействительной, пропуска срока исковой давности.

Спор по существу разрешен судами верно.

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Исходя из смысла положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В пункте 87 Постановления № 25 даны разъяснения о том, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 125 Закона о банкротстве третье лицо в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 14 статьи 113 Закона о банкротстве денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

По договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение (статья 200 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Арбитражный суд устанавливает наличие, отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив факт предоставления ФИО3 компании                      на срочной и возвратной основе финансирования, достаточного для удовлетворения требований кредиторов, прекращение в связи с этим производства по делу                                             о несостоятельности (банкротстве) компании, приняв во внимание недоказанность нарушения ФИО3 требований законодательства, констатировав пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям, суды первой и апелляционной инстанций пришли к аргументированному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд округа не усматривает оснований для иных выводов.

В случае удовлетворения требований кредиторов должника в полном объеме в порядке и в сроки, предусмотренные статьей Закона о банкротстве, арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, выносит определение о признании требований кредиторов должника удовлетворенными и прекращает производство по делу на основании абзаца седьмого части 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Нормы Закона о банкротстве, предусматривающие возможность погашения требований кредиторов, включенных в реестр, третьими лицами, направлены на скорейшее удовлетворение требований таких кредиторов, которое составляет основной законный интерес последних в деле о банкротстве, поэтому для кредиторов мотивы соответствующего удовлетворения значения не имеют.

При этом само по себе предоставление компании денежных средств с целью избежать привлечения директора компании ФИО4 к субсидиарной ответственности не исключает права ФИО3 требовать возврата финансирования, о противоправности его поведения и притворности сделки по финансированию                            не свидетельствует.

Аргументы кассатора о том, что условия финансирования определены скрытым                  от участников и кредиторов компании соглашением о покрытии, источником финансирования является внутренний источник самой компании, основаны                                    на предположении, не нашли подтверждения в ходе рассмотрения дела и обоснованно                      не приняты судами во внимание.

Ссылаясь на то, что наряду с предоставлением финансирования для цели погашения обязательств компании Б-выми, вероятно, заключен договор о покрытии                                     (о предоставлении должнику компенсации за изъятый у него актив путем совершения аффилированным лицом платежа в пользу независимого кредитора должника), компенсационная природа которого не предполагает реализацию прав кредитора, кассатор не приводит доводов о том, какие внутригрупповые отношения с участием ФИО3 свидетельствуют в пользу такой квалификации, какие активы компании безвозмездно получены им.

Суд кассационной инстанции также не находит оснований для вторжения в оценку, произведенную судами относительно даты начала течения срока исковой давности, как соответствующую фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В связи с тем, что срок исковой давности установлен для судебной защиты права лица, то по общему правилу этот срок начинает исчисляться не ранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено. При исчислении трехлетнего срока исковой давности также учитывается, знал или должен был знать истец о допущенном нарушении, то есть возможность его субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17243, № 305-ЭС22-17153, № 305-ЭС22-17040).

Принимая во внимание, что предоставление ФИО3 денежных средств состоялось 08.02.2021, в тот период времени, когда истцы являлись участниками компании; определением от 08.02.2021 Арбитражного суда Омской области по делу                                         № А46-5401/2019 заявление ФИО3 удовлетворено, суд отклонил возражения конкурсного управляющего компании о нарушении прав участников общества намерением погасить требования,  обязал конкурсного управляющего компании открыть специальный банковский счет должника; определением от 11.03.2021 Арбитражного суда Омской области по тому же делу требования к должнику – компании в размере                                  3 801 513 руб. 86 коп. признаны погашенными, суды обеих инстанций пришли                             к мотивированному выводу о том, что при обращении в суд с рассматриваемыми требованиями 18.03.2024 истцами пропущен срок исковой давности.

Кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами обеих инстанций с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 06.03.2025 Арбитражного суда Омской области и постановление от 28.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-4486/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      Т.А. Сергеева

Судьи                                                                                    М.Ю. Бедерина

ФИО1