﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-37790/2018

г. Краснодар

16 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2019 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца – Юшкина Геннадия Георгиевича – Юшкина А.Г.  (доверенность от 22.11.2018), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Рыбовод» (ИНН 2310084981, ОГРН 1032305699843), Волковой Елены Александровны, Текиева Олхазура Абдулхалиловича, третьих лиц:  открытого акционерного общества «Голубая Нива», общества с ограниченной ответственностью «Нордлен», Инспекции Федеральной налоговой службы № 2 Российской Федерации по г. Краснодару, извещенных о времени и месте судебного заседания,  рассмотрев кассационную жалобу Юшкина Геннадия Георгиевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2018 (судья Гордюк А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2019 (судьи Илюшин Р.Р., Глазунова И.Н., Нарышкина Н.В.) по делу № А32-37790/2018, установил следующее.

Юшкин Г.Г. (акционер ОАО «Голубая Нива») обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Рыбовод» (далее – общество), Волковой Е.А. и Текиеву О.А. о признании договора мены от 05.10.2003 незаключенным (ничтожным) и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Голубая Нива», ООО «Нордлен» и ИФНС России № 2 по г. Краснодар.

Решением от 27.03.2018, оставленным без изменения постановлением от 16.03.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Юшкин Г.Г. просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя, суды неправильно применили нормы материального права, необоснованно отклонили его доводы об отсутствии у Грудкина В.В. полномочий на представление интересов ОАО «Голубая Нива», в связи с чем он не вправе заявлять о применении судом срока исковой давности в порядке статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

В судебном заседании представитель Юшкина Г.Г. поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 04.07.2019 до 14 часов 35 минут 11.07.2019. После перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Юшкина Г.Г., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене.

Суды установили и из материалов дела следует, что по условиям договора мены от 05.10.2003 на ОАО «Голубая Нива» возложена обязанность передать часть своей доли в уставном капитале ООО «Рыбовод» в размере 94,25% следующим лицам: Волковой Е.А. – 18,5% доли, Текиеву О.А. – 75,75% доли.  

ОАО «Голубая Нива» должно было получить от Волковой Е.А. 28 410 акций эмитента ОАО «Голубая Нива», из которых 4208 обыкновенных и 1510 привилегированных,  а также от Текиева О.А. и ООО «Нордлен» по 11 346 обыкновенных именных акций эмитента ОАО «Голубая Нива» от каждого.  Текиев  О.А. обязался передать ООО «Нордлен» имущество в соответствии с дополнительным соглашением от 05.10.2013.

Юшкин Г.Г., полагая, что договор мены от 05.10.2003 является незаключенной (ничтожной) сделкой, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора незаключенным (ничтожным) и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Отказывая в удовлетворении иска, суды указали, что по заявленным требованиям истек срок исковой давности, о применении которого заявил представитель третьего лица ОАО «Голубая Нива» Грудкин В.В. Кроме того, вступившим в законную силу постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2016 по делу № А32-31310/2014 установлено, что  стороны оспариваемой сделки исполнили принятые на себя обязательства, в связи с чем основания для признания данной сделки незаключенной отсутствуют.

Между тем суды не учли следующего.

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участнику корпорации  предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация. 

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. 

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 Гражданского кодекса корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. 

Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников. Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Из приведенных разъяснений следует, что надлежащим истцом в споре о применении последствий недействительности заключенных сделок и последствий недействительности ничтожных сделок корпорации может быть исключительно корпорация, в то время как ее участник является представителем. Данный факт не исключает того, что участник корпорации, предъявляя соответствующие требования по делу, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес, обоснованный наличием у корпорации материально-правового требования и обусловленный недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Таким образом, ОАО «Голубая Нива», привлеченное судом в качестве третьего лица, является истцом в рассматриваемом споре и, соответственно, не может заявить о применении срока исковой давности.

Кроме того, суды не учли, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у  Грудкина  В.В. (бывшего конкурсного управляющего)  каких-либо полномочий выступать от имени  ОАО «Голубая Нива» после прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Голубая Нива» определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.05.2019 по делу № А32-18313/2013. 

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А32-13628/2016 установлено, что после прекращения процедуры банкротства 17.07.2015 в названном обществе избран генеральный директор Юшкин А.Г., о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Доказательства оспаривания данного решения об избрании генерального директора или признания его недействительным не представлены. Согласно имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.10.2018 генеральным директором общества является Юшкин А.Г. (т. 1, л. д. 28).

При таких обстоятельствах суды неправомерно отказали в удовлетворении иска ввиду пропуска истцом срока исковой давности на основании заявления, сделанного Грудкиным В.В.  

Ссылка судов на то, что обстоятельства, связанные с исполнением оспариваемой сделки, установлены постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2016 по делу № А32-31310/2014, также ошибочна. Указанным судебным актом принят отказ от иска и производство по делу прекращено. Поскольку апелляционный суд не рассматривал спор по существу, такой судебный акт не может иметь преюдициального значения.

Суды не рассмотрели спор по существу и не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, в связи с чем решение и постановление надлежит отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела суду надлежит проверить все доводы и возражения участвующих в деле лиц, выяснить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, с учетом установленных обстоятельств разрешить спор.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2019 по делу № А32-37790/2018 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                       Е.И. Афонина

Судьи                                                                                                                                 В.В. Аваряскин

                                                                                                                                Е.Л. Коржинек