АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 августа 2025 года

Дело №

А42-6388/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Богаткиной Н.Ю., ФИО1,

рассмотрев 05.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северный причал» на определение Арбитражного суда Мурманской области от 29.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 по делу № А42-6388/2021 по делу № А42-6388-19/2021,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Мурманской области от 02.08.2021 принято к производству заявление о признании акционерного общества «Мурманская судоремонтная компания», адрес: 183001, г. Мурманск, территория Рыбный порт (южные причалы), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 02.09.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением от 26.10.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2

Определением от 18.01.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 отменено определение от 18.01.2023, конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО2

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО2 21.02.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительной сделкой соглашение об отступном от 24.01.2019, заключенное Обществом с обществом с ограниченной ответственностью «Северный причал», адрес: 183001, г. Мурманск, территория Подгорная ул., д. 122, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), и применить последствия недействительности сделки в виде обязания Компании возвратить Обществу следующее имущество:

- автокран «КАМАЗ-55111-15», государственный номер 

<

***>, 2007 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>,

- автомобиль «УАЗ-390995», государственный номер 

<

***>, 2009 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>,

- автомобиль «КАМАЗ-43253-014-96», государственный номер А 500 MB 51, 2011 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>,

- автомобиль «КАМАЗ-53215-053-15», государственный номер Х 888 КО 51, 2007 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>,

- автобус «ПАЗ 32053», государственный номер С 222 KP 51, 2006 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>,

- автобус «ПАЗ 32053», государственный номер 

<

***>, 2008 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>,

а также взыскать с Компании 979 277,14 руб. стоимости отчужденных транспортных средств

Определением от 16.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением от 29.11.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.04.2025, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, соглашение об отступном от 24.01.2019 признано недействительным, применены последствия его недействительности в виде восстановления Компании права требования задолженности в размере 5 729 745,14 руб. с Общества и обязания Компании вернуть спорное имущество, с Компании в пользу Общества взыскано 979 277,14 руб.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 29.11.2024 и постановление от 23.04.2025 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что аналогичные соглашения об отступном уже были предметом рассмотрения арбитражного суда, в частности по делу № А42-11020/2020, решением по которому установлена платежеспособность Общества по состоянию на 06.02.2019 и действительность указанных соглашений.

Как считает Компания, очевидные признаки неплатежеспособности, которые могли бы говорить о наличии у должника и Компании намерения причинить вред конкурсным кредиторам, не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Податель жалобы также не согласен с выводом судов об аффилированности сторон сделки.

Компания полагает, что суды не приняли во внимание, что спорная сделка совершена в обычной хозяйственной деятельности, являлась реальной, имеющей под собой соответствующие основания для их совершения (обязательства сторон), и не отличалась существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником.

Принимая решение об обязании Компании вернуть автокран «КАМАЗ-55111-15», автомобили «УАЗ-390995» и «КАМАЗ-43253-014-96», суды не учли, что указанные транспортные средства переданы в собственность иному лицу, о чем Компания сообщала в ходатайстве от 22.11.2024. 

В отзыве, поступившем в суд 05.08.2025 в электронном виде, конкурсный управляющий ФИО2 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество и Компания 24.01.2019 заключили соглашение об отступном, в соответствии с условиями которого Общество в счет исполнения обязательств, поименованных в подпунктах 1.2.1 - 1.2.5 соглашения, предоставило Компании отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

Согласно пункту 1.2 соглашения Компании предоставлено отступное в счет исполнения следующих обязательств Общества:

- задолженность, переданная Компании по договору цессии (уступки права требования) от 14.01.2019 № 0118-01, на сумму 3 237 816,68 руб. (пункт 1.2.1),

- задолженность, возникшая по договору аренды от 01.02.2010 № 0101/10-3 на сумму 1 651 462,50 руб. (пункт 1.2.2),

- задолженность, возникшая по договору водоснабжения от 11.01.2015 № 110101 на сумму 740 465,96 руб. (пункт 1.2.3),

- задолженность, возникшая по договору оказания услуг от 26.02.2018 на сумму 50 000 руб. (пункт 1.2.4),

- задолженность, возникшая по договору оказания услуг от 06.05.2018 на сумму 50 000 руб. (пункт 1.2.5).

Общий размер обязательств, в счет исполнения которых предоставляется отступное, составляет 5 729 745,14 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 в качестве отступного Общество передало Компании в собственность восемь транспортных средств, в том числе автокран «КАМАЗ-55111-15», автомобили «УАЗ-390995», «КАМАЗ-43253-014-96» «КАМАЗ-53215-053-15», автобусы «ПАЗ 32053», «ПАЗ 32053».

Стоимость передаваемого имущества составляет 5 729 745,14 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 954 957,64 руб. (пункт 2.2 соглашения).

Конкурсный управляющий, полагая, что соглашение об отступном от 24.01.2019 является недействительным, поскольку заключено аффилированными лицами в период подозрительности при наличии признаков неплатежеспособности должника и в целях причинения вреда кредиторам, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемого соглашения недействительным. 

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 23.04.2025 оставил определение от 29.11.2024 без изменения.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемое соглашение совершено 24.01.2019, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (02.08.2021), следовательно, как правильно указали суды, оно подпадает под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что оспариваемое соглашение совершено в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт его совершения должником в условиях неисполнения обязательств перед кредиторами, аффилированность Общества и Компании через ФИО5, суды пришли к правильному выводу о том, что указанные выше обстоятельства в своей совокупности являются достаточными для признания оспариваемой сделки недействительной.

В кассационной жалобе Компания ссылается на отсутствие у Общества на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированности другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Делая вывод о наличии у Компании и Общества цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинении такого вреда, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что на момент совершения оспариваемой сделки Общество отвечало признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.

В частности, судами установлено, что на дату совершения оспариваемого соглашения у Общества имелись неисполненные обязательства перед бюджетом в размере 168 265 786,37 руб., возникшие по результатам налоговой проверки за период 2014-2016 годы, перед публичным акционерным обществом «Ингосстрах» в размере 45 260 992,50 руб., возникшие в период с июля 2018 года по март 2019 года.

Вопреки доводам Компании судами правильна учтена правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3), согласно которой по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Установив, что на момент заключения сделки ФИО5 являлся учредителем Общества и руководителем Компании одновременно, суды правомерно в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве признали должника и Компанию аффилированными лицами.

Таким образом, наличие осведомленности о фактической неплатежеспособности должника на дату ее совершения и цели причинения вреда кредиторам в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется.

Кроме того, как обоснованно указано судами, наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам выражается в том, что по результатам совершения сделки из конкурсной массы Общества выбыли ликвидные активы, за счет которых частично могли быть удовлетворены финансовые обязательства должника.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования, признав оспариваемое соглашение недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку обстоятельства совершения сделки охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не свидетельствуют о наличии у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, суды не усмотрели оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ.

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды восстановили Компании права требования задолженности в размере 5 729 745,14 руб. с Общества, обязали Компанию вернуть спорное имущество и взыскали 979 277,14 руб. (стоимость реализованного Компанией имущества) в конкурсную массу Общества.

Доводы Компании о том, что суды неправомерно обязали вернуть в конкурсную массу автокран «КАМАЗ-55111-15», автомобили «УАЗ-390995» и «КАМАЗ-43253-014-96», обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку надлежащих доказательств передачи указанных транспортных средств в собственность иному лицу в материалы дела не представлено. 

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.

Остальные доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 29.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 по делу № А42-6388/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северный причал» - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Н.Ю. Богаткина

ФИО1