ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-68977/2020

27 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     20 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  М. Л. Згурской

судей  О. В. Горбачевой, Е. И. Трощенко

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания      ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6657/2022)  ООО «ТК Новгородская» на решение (резолютивная часть) Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2020 по делу № А56-68977/2020 (судья Е. В. Кожемякина), принятое по иску ООО «Партнер»

к  ООО «УО «Новгородская слобода», к/у  ФИО2

о взыскании

при участии:

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: не явился (извещен)

ото подателя жалобы: не явился (извещен) 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 191123, 

<

...>, лит. А, пом., офис 15-Н, 1; далее – ООО «Партнер», истец), уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Новгородская слобода» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 173003, 

<

...>; далее – ООО «УО «Новгородская слобода», ответчик) о взыскании 569 522 руб. 46 коп. задолженности по договору возмездного оказания услуг от 01.08.2017.

Решением суда от 27.10.2021 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе, поданной в соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление №35), ООО «ТК Новгородская» просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. 

Податель апелляционной жалобы указывает на отсутствие в материалах дела документации, позволяющей установить реальность хозяйственных отношений между истцом и ответчиком; указывает на неоднократность внесения регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записей о недостоверности сведений об истце; ссылается на дублирование истцом функций ООО «Партнер» по заключенному договору и невозможность оказания истцом ответчику спорных услуг с учетом нахождения заказчика и исполнителя в г. Великом Новгороде и г. Санкт-Петербурге.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 (М. Л. Згурская, М. В. Будылева, Е. И. Трощенко) рассмотрение апелляционной жалобы по делу №А56-68977/2020 отложено на 20.07.2022.

В связи с нахождением судьи М. В. Будылевой в очередном отпуске и невозможностью ее участия в судебном заседании 20.07.2022 в соответствии с частью 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи М. В. Будылевой на судью О. В. Горбачеву.

Представители лиц, участвующих в деле, и подателя жалобы, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы сторонами не заявлено. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания стороны не обращались. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, и подателя жалобы, поскольку они извещены надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без их участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266  АПК РФ.

Конкурсным управляющим ответчика представлен отзыв на апелляционную жалобу, к котором указано на обоснованность требований ООО «ТК Новгородская».

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «УО «Новгородская слобода», (заказчик) и ООО «Партнер» (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг от 01.08.2017 (далее – договор), предметом которого является передача заказчиком исполнителю следующих функций:

ведение кадрового делопроизводства заказчика;

ведение бухгалтерского учета заказчика;

юридическое сопровождение деятельности заказчика;

анализ финансово-хозяйственной деятельности заказчика;

управленческие услуги;

услуги по работе с населением;

диспетчеризация деятельности заказчика;

организация работы по охране труда и технике безопасности;

услуги по раскрытию информации в сети Интернет;

ведение делопроизводства;

- обеспечение оргтехникой и программным обеспечением.

В соответствии с пунктом 1.2 договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства выполнять в интересах заказчика переданные ему по настоящему договору функции заказчика, указанные в пункте 1.1 договора.

За оказание услуг по настоящему договору заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере, порядке и сроки, установленные настоящим договором (пункт 1.4 договора).

Полномочия, права и обязанности  исполнителя определены в разделе 2 договора.

В соответствии с пунктом 4.2 договора вознаграждение исполнителя определяется объемом оказываемых услуг и определяется сторонами договора ежемесячно путем подписания акта оказанных услуг. 

Вознаграждение уплачивается ежемесячно до 10 числа месяца, следующего за отчетным (пункт 4.3 договора).

Ссылаясь на наличие у ответчика задолженности за оказанные исполнителем услуги в сумме 569 522 руб. 46 коп., ООО «Партнер» направило в адрес ООО «УО «Новгородская слобода» претензию от 30.06.2020 с требованием оплатить имеющуюся задолженность.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ООО «Партнер» в суд с настоящим иском.

Суд, признав заявленные ООО «Партнер» требования обоснованными по праву и по размеру, удовлетворил иск.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 06.10.2021 по делу №А44-1978/2021 ООО «УО «Новгородская слобода» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден  ФИО2 (180000, 

<

...>).

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 15.10.2021 по делу №А44-1978/2021 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «УК «Новгородская слобода» требования ООО «Партнер» в размере 571 522 руб., из которых 569 522 руб. основного долга и 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2020 по делу №А56-68977/2020.

 В апелляционной жалобе, поданной в соответствии с пунктом 24 - Постановления №35, ООО «ТК Новгородская» просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. 

Апелляционная инстанция считает, что решение суда подлежит отмене.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьями 779, 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779 по делу № А40-181328/2015, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Если требования кредитора включаются в реестр на основании судебного акта, принятого вне рамок дела о банкротстве (пункт 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), принцип достаточности доказательств и соответствующие стандарты доказывания реализуются через предоставление конкурирующим конкурсным кредиторам и арбитражному управляющему права обжаловать указанный судебный акт в общем установленном процессуальным законодательством порядке (пункт 24 Постановления № 35). Однако и в этом случае проверка обоснованности заявленных кредитором требований осуществляется судом более углубленно по сравнению с обычным общим исковым гражданским процессом.

Понятие повышенного стандарта доказывания применительно к таким делам раскрывается в Обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (пункт 15 Обзора № 1 (2017) от 16.02.2017, пункт 20 Обзора № 5 (2017) от 27.12.2017, пункт 17 Обзора № 2 (2018) от 04.07.2018).

В обоснование исковых требований ООО «Партнер» представило договор, дополнительные соглашения к нему и подписанные сторонами акты оказанных услуг.

Согласно представленным в материалы дела актам ответчик на основании договора оказывал следующие услуги: бухгалтерское сопровождение; обработка банковских документов; сверка с контрагентом; ответ на входящую корреспонденцию; подготовка и сдача отчетности в РОССТАТ; ответ на входящую корреспонденцию ИФНС;  ведение кадрового учета; расчет и начисление заработной платы, налогов, отпускных; разработка, создание, оформление договора; подготовка документов для суда; представительства интересов компании в суде; услуги по раскрытию информации в сети Интернет; прием заявлений собственников помещений в устной форме и письменной форме по всем возникающим вопросам; диспетчеризация деятельности заказчика; подготовка отчетности 2-НДФЛ; сведения о страховом стаже застрахованных лиц (СЗВ-СТАЖ); ответ на входящую корреспонденцию ПФР, ФСС; ведение кадрового учета.

Суд апелляционной инстанции дважды предлагал ООО «Партнер» и конкурсному управляющему ООО «УО «Новгородская слобода» ФИО2 представить доказательства реальности оказания ООО «Партнер» услуг, предусмотренных разделом 2 договора от 01.08.2017, в том числе: доказательства сдачи исполнителем отчетности в РОССТАТ, представления исполнителем  интересов заказчика в суде, раскрытия исполнителем информации в сети Интернет, приема исполнителем  заявлений собственников помещений доказательства ведения истцом бухгалтерского учета ответчика, представление налоговых деклараций и иной отчетности в налоговые и иные государственные органы, оформления кадровых приказов, заполнения трудовых книжек, доказательства страхования ответственности, подписания актов проверок или протоколов об административных правонарушениях, участия в рассмотрении дел об административных правонарушениях, проведения инструктажа, организации работ по сбору платежей за ЖКХ, проведения собраний собственников жилья и т.п.

Таких доказательств в материалы дела не представлено.

В данном случае с учетом повышенного стандарта доказывания истцом и ответчиком не представлены достаточные доказательства, позволяющие сделать вывод об осуществлении ими реальной деятельности по оказанию услуг.

Более того, апелляционная инстанция ставит под сомнение возможность оказания исполнителем части спорных услуг при нахождении заказчика и исполнителя соответственно в г. Великий Новгород и в г. Санкт-Петербург.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив указанные обстоятельства в соответствии со статьей 71 АПК РФ  в их совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд приходит к выводу о недостаточности представленных документов для обоснования реальности договорных отношений ООО «Партнер» и ООО «УО «Новгородская слобода» с учетом повышенного стандарта доказывания в делах о банкротстве. 

Учитывая изложенное, решение суда подлежит отмене, а заявленные ООО «Партнер» требования – оставлению без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.10.2020 по делу №  А56-68977/2020  отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 191123, 

<

...>, лит. А, пом., офис 15-Н, 1) в пользу ООО «Тепловая компания   Новгородская» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 173015, 

<

...>) 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

 Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

О.В. Горбачева

 Е.И. Трощенко