﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 июня 2020 года

Дело №

А56-84137/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А.,

при участии от публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Ленэнерго» Миронова К.И.  (доверенность от  09.12.2019 № 577-19), 

рассмотрев 22.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Ленэнерго» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 по делу № А56-84137/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройПроект», адрес: 173007, Великий Новгород, ул. Добрыня, д. 7/27, оф. 10, ОГРН 1125321000969, ИНН 5321152773 (далее - ООО «ЭСП»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу энергетики и электрификации «Ленэнерго», адрес: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 1, ОГРН 1027809170300, ИНН 7803002209 (далее - ПАО «Ленэнерго»), о взыскании 8 550 908 руб. 45 коп. задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ВысокиеЭнергоСтроительныеТехнологии», адрес: 195273, Санкт-Петербург, Пискаревский пр., д. 63, лит .А, ОГРН 1097841767098, ИНН 7801496915 (далее - ООО «ВЭСТ»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019 в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен в полном объеме. 

В кассационной жалобе ПАО «Ленэнерго», ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судом  норм материального права, просит обжалуемое постановление отметить и оставить в силе решение суда первой инстанции. 

Податель жалобы считает, что апелляционный суд не учел, что оплаты по спорному договору ПАО «Ленэнерго» производило напрямую в ООО «ВЭСТ». ПАО «Ленэнерго» утверждает, что наличие части платежей в адрес истца не может свидетельствовать о принятии ответчиком на себя долга по всем иным обязательствам, которые заявлены в рамках настоящего иска. Податель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования иска, суд апелляционной инстанции взыскивает ранее уже уплаченные ПАО «Ленэнерго» денежные средства по договору генподряда от 19.02.2016 № 16-757, то есть ПАО «Ленэнерго» вынуждено оплатить работы дважды, как подрядчику, так и субподрядчику. Помимо прочего, податель жалобы отмечает, что судом не установлено, какой объем работ был сдан ответчику и оплачен ООО «ВЭСТ». Кроме того, по мнению ПАО «Ленэнерго», судом не учтены нормы пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку согласие на перевод долга со стороны ПАО «Ленэнерго» отсутствовало. Податель жалобы также отмечает, что между ООО «ВЭСТ» и ООО «ТЕРРА» заключено соглашение об уступке права по договору от 19.02.2016 № 16-757, из которого невозможно идентифицировать объем уступленных прав. При этом ответчиком представлены копии платежных поручений об оплате работ по договору. Кроме того, податель жалобы указывает, что задолженность ПАО «Ленэнерго» перед ООО «ВЭСТ» по договору от 19.02.2016 № 16-757 была предметом рассмотрения суда в рамках дела № А56-62214/2018.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ПАО «Ленэнерго» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между ООО «ВЭСТ» (подрядчиком) и ООО «ЭСП» (субподрядчиком) заключен договор подряда от 15.07.2016 № 36-0716-ПИР на выполнение проектных и изыскательских работ (далее – договор), в соответствии с условиями которого субподрядчик обязался по заданию подрядчика выполнить проектные и изыскательские работы по электроснабжению объекта «Технологическое присоединение заявителей по объектам Филиала ПАО «Ленэнерго»  «ГтЭС», расположенным в Волосовском районе Ленинградской области, обеспечить согласование в установленном порядке технической/проектной документации, являющейся результатом работ по договору с соответствующими государственными органами и органами местного самоуправления, а подрядчик обязался принять результат работ и оплатить его в порядке и размере, предусмотренном договором.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что содержание и объем работ, технические, экономические и другие требования к работам и их результату определены в техническом задании.

Срок выполнения работ определен в пункте 2.2 договора - до 31.08.2016.

Цена договора указана в пункте 3.1 договора со ссылкой на сметный расчет в размере 4 344 940 руб. 08 коп., и по условиям данного пункта является ориентировочной.

Сдача-приемка работ осуществляется в соответствии с календарным планом (приложение № 2), оформлением актов сдачи-приемки проектных и изыскательских работ (пункт 6.1 договора).

К договору субподряда приложено техническое задание № ТЗ6-6 ГтЭС-Вл на выполнение проектных и изыскательских работ, в котором поименованы сетевые объекты для выполнения проектных работ.

Также ООО «ВЭСТ» и ООО «ЭСП» подписано дополнительное соглашение  от 01.08.2016 № 1 к договору субподряда, которым увеличен объем работ,  и согласована цена договора в размере 10 937 262 руб. 96 коп. К дополнительному соглашению подписана новая редакция технического задания.

Позднее, между АО «Ленэнерго» (заказчиком) и ООО «ВЭСТ» (подрядчиком) заключено дополнительное соглашение 07.10.2016 № 16-9096 к договору подряда от 19.02.2016 № 16-757 (далее – договор генподряда), согласно которому подрядчику разрешается передача права требования вознаграждения за выполненные по договору генподряда работы третьим лицам, в том числе Обществу «ЭСП».

На основании данного соглашения, ООО «ВЭСТ» (цедент) и ООО«ЭСП» (цессионарий) заключили соглашение 10.10.2016 № 09-ДС/16 об уступке права требования к ПАО «Ленэнерго» оплаты выполненных по договору генподряда работ.

Руководствуясь данными соглашениями и взятыми на себя обязательствами, ООО «ЭСП» выполняло работы по договору субподряда в редакции дополнительного соглашения.

Выполненные работы принимались ООО «ВЭСТ», о чем между ним и ООО «ЭСП» были составлены акт об исполнении обязательств и акт сдачи-приемки проектных и изыскательских работ.

После сдачи проекта ООО «ВЭСТ» и получения информации о принятии проекта ПАО «Ленэнерго», ООО «ЭСП» выставляло последнему соответствующий счет на оплату.

Указанным способом были оплачены проекты по 9 объектам на общую сумму 2 380 573 руб. 55 коп.

Между тем, несмотря на принятие проектов по всем 77 объектам, указаний о выставлении счетов от ПАО «Ленэнерго» на оставшуюся сумму 8 553 681 руб. 88 коп. ООО «ЭСП» не получило.

В вязи с тем, что направленная в адрес ПАО «Ленэнерго» претензия от 16.02.2018 об оплате выполненных по договору работ в указанном размере не была удовлетворена, ООО «ЭСП» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, решение отменил и иск удовлетворил в полном объеме. 

          Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 702 ГК РФ предусматривает, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

В силу статьи 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

На основании пункта 1 статьи 760 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан: выполнять работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором; согласовывать готовую техническую документацию с заказчиком, а при необходимости вместе с заказчиком - с компетентными государственными органами и органами местного самоуправления; передать заказчику готовую техническую документацию и результаты изыскательских работ.

В силу абзаца 2 статьи 762 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

Пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» (далее - Информационное письмо № 51) разъясняет, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные по иску требования, принял во внимание  представленные в материалы дела акты сдачи-приемки проектных и изыскательных работ, подписанные по конкретным объектам, предусмотренным договором, между ООО «ВЭСТ» и ООО «ЭСП» от 15.11.2016. Также к данным актам приложены акты об исполнении обязательств, в которых отражено, что договор заключен во исполнение договора между ПАО «Ленэнерго» и ООО «ВЭСТ» от 19.02.2016 № 16-757 на выполнение проектных и изыскательских работ, дополнительным соглашением от 07.10.2016 № 16-9096 к которому ПАО «Ленэнерго» согласовало ООО «ВЭСТ» возможность уступки прав по договору другому лицу и в соответствии с пунктом 3 соответствующего соглашения об уступке права (требования) от 10.10.2016 № 09-ДС/16, заключенного между ООО «ВЭСТ» и ООО «ЭСП», последнему уступлено право требования оплаты выполненных работ.

Вопреки доводам кассационной жалобы, согласие ПАО «Ленэнерго» на передачу прав требования к нему в данном случае оформлено дополнительным соглашением от 07.10.2016 к договору подряда между ПАО «Ленэнерго» и ООО «ВЭСТ», которым внесены изменения в пункт 13.2 договора, который изложен как позволяющий подрядчику передать права третьим лицам по соглашению об уступке права (требования) по форме приложения № 5 к договору. Перечень третьих лиц приведен в приложении № 6, в указанном приложении согласован реестр привлекаемых субподрядных организаций - ООО «ЭСП» и ООО «ТЕРРА».

Суд апелляционной инстанции указал, что между ООО «ВЭСТ» и ООО «ЭСП» подписано соглашение об уступке права (требования) от 10.10.2016 № 09-ДС/16, в котором отражено, что  у ООО «ВЭСТ» в будущем возникнет право требования из договора подряда от 19.02.2016 № 16-757, а также обязательство перед ООО «ЭСП» по договору подряда от 15.07.2016 № 36-0716-ПИР в пределах стоимости 18 728 190 руб. В соответствии с пунктом 4 данного соглашения, будущее право требования переходит к ООО «ЭСП» с момента его возникновения, если более поздний момент не будет согласован сторонами дополнительно.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что факт выполнения работ, предусмотренных договором субподряда, силами истца и приемка указанных работ ООО «ВЭСТ» подтвержден, в связи с чем у истца возникло право требования оплаты выполненных работ.

Как обоснованно заметил суд, исполнение спорной проектной документации имело потребительскую ценность именно для ПАО «Ленэнерго».

Апелляционный суд, сопоставив условия договора подряда от 19.02.2016 № 16-757, заключенного между ООО «ВЭСТ» и ПАО «Ленэнерго», и договора субподряда, заключенного между ООО «ВЭСТ» и ООО «ЭСП», указал на то, что в данном случае ООО «ВЭСТ, выполняло роль посредника при выполнении проектных работ и не имело возможности пользоваться проектной документацией для собственных нужд. 

Таким образом, по мнению апелляционного суда, представление ООО «ЭСП» результата выполненных работ генподрядчику, в силу характера предусмотренных договором работ, являлось основанием для возникновения права и возможности использовать результат выполненных работ ПАО «Ленэнерго».

Доказательств уклонения ООО «ВЭСТ» от передачи результата выполненных субподрядчиком работ заказчику, в материалах дела не содержится. 

Помимо прочего, в обжалуемом постановлении отмечено, что в акте от 23.03.2017 № 17-4768 ПАО «Ленэнерго» признало исполнение обязательств по договору с ООО «ВЭСТ» на сумму 23 964 287 руб.31 коп.  В материалах дела также имеется подписанный ПАО «Ленэнерго» проект акта сверки о выполнении работ в пользу ПАО «Ленэнерго» на общую сумму 29 158 595 руб. 79 коп., в том числе по договору подряда от 19.02.2016 № 16-757.

Проанализировав содержание заключенных сторонами спора соглашений, суд апелляционной инстанции посчитал, что ООО «ВЭСТ» и ООО «ЭСП» фактически согласовали перевод долга ООО «ВЭСТ» по оплате работ, выполненных в рамках заключенного договора субподряда, на ПАО «Ленэнерго».

Как обоснованно заметил суд, данный вывод, с учетом положений статьи 431 ГК РФ, подтверждается и действиями всех участников спорных правоотношений по проведению расчетов за ранее выполненные истцом работы, результат которых передавался ООО «ВЭСТ», а оплачивался ПАО «Ленэнерго» в рамках указанных выше соглашений, участником которых также являлся ответчик.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора.

В рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции установил, что  перевод долга имел место с согласия истца как кредитора, которое выражено в указанных выше соглашениях, также письменно согласован первоначальным и новым должником. 

Изучив буквальное содержание представленных в материалы дела соглашений, суд апелляционной инстанции заключил, что из них определенно следует волеизъявление сторон договора подряда и субподряда на проведение оплаты за выполненные субподрядчиком работы непосредственно заказчиком по договору подряда. При этом условие договора субподряда о порядке передачи результата выполненных работ, а именно, передача его по акту сдачи-приемки подрядчику в рамках договора субподряда, сторонами в связи с переводом обязательства по оплате выполненных работ на ПАО «Ленэнерго», не изменялось.

Таким образом, следует признать верным вывод суда о том, что  у ПАО «Ленэнерго» имелась обязанность по оплате работ, выполненных ООО «ЭСП»  в рамках договора субподряда.

Ссылки ПАО «Ленэнерго» о невозможности идентифицировать объем работ, выполненный истцом и выполненный субподрядчиком ООО «Терра» суд отклонил, поскольку  в техническом задании к договору субподряда, так и в актах сдачи-приемки работ указаны конкретные объекты, выполнение документации по которым было поручено истцу.

Мотивированных возражений по объему или качеству работ, отраженных в актах сдачи-приемки выполненных работ, ПАО «Ленэнерго» не заявлено, факт выполнения проектных работ не опровергнут, доказательств выполнения спорных работ силами не истца, а иного лица, не представлено.

Вопреки доводам кассационной жалобы, задолженность ПАО «Ленэнерго» перед ООО «ВЭСТ» по договору от 19.02.2016 № 16-757 не была предметом рассмотрения суда в рамках дела № А56-62214/2018. В указанном деле рассматривалась задолженность по договору от 19.02.2016 № 16-752.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Несогласие подателя жалобы с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки, не свидетельствует о  нарушениях судом норм права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.03.2020 по ходатайству ПАО «Ленэнерго»  приостановлено исполнение постановления от 03.03.2020 по настоящему делу. В связи с окончанием производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения судебного акта следует отменить, возвратить ПАО «Ленэнерго»  с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа 8 619 663 руб. 45 коп., перечисленных в качестве встречного обеспечения по платежному поручению от 20.02.2020 № 3383.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 по делу № А56-84137/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Ленэнерго» - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 по делу № А56-84137/2019, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.03.2020.

Возвратить публичному акционерному обществу энергетики и электрификации «Ленэнерго», адрес: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 1, ОГРН 1027809170300, ИНН 7803002209, с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа 8 619 663 руб. 45 коп., перечисленных в качестве встречного обеспечения по платежному поручению от 20.02.2020 № 3383.

 

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Л.И. Корабухина

Ю.А. Родин