АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-37548/2019 

Дата принятия решения –  02 июля 2020 года.

Дата объявления резолютивной части –  23 июня 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Горинова А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «ПромСтройСервис», Высокогорский район РТ, с. Высокая Гора                     (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к  Обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегаз-Сервискомплект», Сабинский район РТ, пгт. Богатые Сабы (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Акционерного общества «Нефтегазстрой», Сабинский район РТ о взыскании:

 1) по договору займа № 08/14-HC-3 от 04.09.2014 года суммы основного долга                         1 900 000 руб., суммы процентов за пользование займом  96 695, 46 руб., суммы процентов за просрочку возврата займа 3 391 500,00 руб., 

2) по договору займа № 09/14-НС-3 от 19.12.2014 года суммы основного долга             128 900 руб., суммы процентов за пользование займом  5 245,10 руб., суммы процентов за просрочку возврата займа 936 458,50 руб.,

3) по договору займа № 01/15-НС-З от 19.06.2015 года суммы основного долга            180 000 руб., суммы процентов за пользование займом 8 127,13 руб., суммы процентов за просрочку возврата займа 321 300 руб.. 

с участием представителей: 

от истца: ФИО2, доверенность от 08.11.2019 года;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 09.01.2020 года;

от третьего лица: не явился, извещен;

                                              У С Т А Н О В И Л:

Истец, Общество с ограниченной ответственностью «ПромСтройСервис», Высокогорский район РТ, с. Высокая Гора обратился с иском к  Ответчику, Обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегаз-Сервискомплект», Сабинский район РТ, пгт. Богатые Сабы о взыскании:

1) по договору займа № 08/14-HC-3 от 04.09.2014 года суммы основного долга                         1 900 000 руб., суммы процентов за пользование займом  96 695, 46 руб., суммы процентов за просрочку возврата займа 3 391 500,00 руб., 

2) по договору займа № 09/14-НС-3 от 19.12.2014 года суммы основного долга             128 900 руб., суммы процентов за пользование займом  5 245,10 руб., суммы процентов за просрочку возврата займа 936 458,50 руб.,

3) по договору займа № 01/15-НС-З от 19.06.2015 года суммы основного долга            180 000 руб., суммы процентов за пользование займом 8 127,13 руб., суммы процентов за просрочку возврата займа 321 300 руб.. 

На основании ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Акционерного общества «Нефтегазстрой», Сабинский район РТ.

Третье лицо не явилось, извещено.

В силу п.3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Истец иск поддержал.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Заслушав представителей сторон, исследовав и проанализировав материалы дела, суд приходит к следующему.

Свои исковые требования истец основывает на том, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2019 года по дуле № А65-2668/2019 истец был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него было открыто конкурсное производство.

В ходе процедуры конкурсного производства истцом было установлено, что между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) были заключены следующие договора займа:

1) № 08/14-HC-3 от 04.09.2014 года, на основании которого истцом ответчику был предоставлен займ в сумме 3 300 000 руб. под 1% годовых со сроком возврата до              31.12.2014 года;

2) № 09/14-НС-3 от 19.12.2014 года, на основании которого истцом ответчику был предоставлен займ в сумме 185 000 руб. под 1% годовых со сроком возврата до              31.01.2015 года;

3) № 01/15-НС-З от 19.06.2015 года, на основании которого истцом ответчику был предоставлен займ в сумме 185 000 руб. под 1% годовых со сроком возврата до              31.12.2015 года;

Факт выдачи денежных средств подтверждается представленной банковской выпиской о движении денежных средств по счету и не оспаривается ответчиком.

Истец указывает, что ответчиком обязательства по возврату займов и уплате процентов были исполнены ненадлежащим образом, вследствие чего истец числит за ответчиком задолженности: 

1) по договору займа № 08/14-HC-3 от 04.09.2014 года:  основной долг 1 900 000 руб., проценты за пользование займом  96 695, 46 руб., проценты за просрочку возврата займа             3 391 500,00 руб., 

2) по договору займа № 09/14-НС-3 от 19.12.2014 года: основной долг 128 900 руб., проценты за пользование займом  5 245,10 руб., проценты за просрочку возврата займа           936 458,50 руб.,

3) по договору займа № 01/15-НС-З от 19.06.2015 года: основной долг 180 000 руб.,  проценты за пользование займом 8 127,13 руб., проценты за просрочку возврата займа            321 300 руб. 

Претензией от 02.10.2019 года истец потребовал от ответчика оплаты указанных сумм. Отсутствие ответа и оплаты послужили основанием для обращения истца с иском в суд.

В соответствии со  ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Вместе с тем, возражая, против удовлетворения заявленных исковых требований ответчик представил договор уступки права требования (цессии), заключенный 02.11.2015 года между ООО  «ПромСтройСервис», Высокогорский район РТ, с. Высокая Гора (цедент) и ЗАО «ИХК «Татгазинвест»» (правопредшественник третьего лица), на основании которого истец уступил ЗАО «ИХК «Татгазинвест»» права требования: 

1) по договору займа № 08/14-HC-3 от 04.09.2014 года в сумме 1 923 613,70 руб.,

2) по договору займа № 09/14-НС-3 от 19.12.2014 года в сумме 137 121,81 руб.,

3) по договору займа № 01/15-НС-З от 19.06.2015 года в сумме 180 512,87 руб.

Возражая против доводов ответчика, истец заявил, что считает указанный договор уступки безвозмездной сделкой, поскольку оплата в счет уступленного требования истцу от третьего лица не поступала, считает указанный договор мнимым (ст. 170 ГК РФ), заключенным лишь для вида, поскольку стороны договора не совершали необходимых действий, направленных на создание правовых последствий. Также истец полагает, что указанным договором был нарушен императивный запрет ст. 575 ГК РФ на заключение договора дарения коммерческими организациями. В связи с изложенным, а также ввиду отсутствия у ответчика оригинала договора, истец просил исключить указанный договор из числа доказательств по делу на основании ст. 161 АПК РФ.

Согласно ч.1 ст. 71 АПК РФ,  Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы, приведенные истцом в оспаривание договора уступки права требования (цессии) от 02.11.2015 года суд находит несостоятельными и подлежащими отклонению, равно как является и несостоятельным заявление истца в порядке ст. 161 АПК РФ в силу следующего.

В соответствии с ч.1 ст. 9 АПК РФ, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Так, согласно п.2 договора уступки права требования (цессии) от 02.11.2015 года установлено, что цена уступаемого права требования составляет 2 241 248,38 рублей. Указанное условие, безусловно, свидетельствует о возмездности указанного договора и делает несостоятельным довод истца о заключении сторонами договора дарения.

Доводы истца о ничтожности договора уступки от 02.11.2015 года не соответствуют фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора ввиду следующего. 

Согласно правовой позиции, отраженной в Определении Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015 (Судебная коллегия по экономическим спорам), характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В Определении Верховного Суда РФ от 06.09.2016 N 41-КГ16-25 (Судебная коллегия по гражданским делам) отражено, что исходя из смысла п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014 (Судебная коллегия по экономическим спорам) также отражено, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

В соответствии с нормами ГК РФ, регулирующих порядок перехода прав кредитора к другому лицу (цессии), под реальными правовыми последствиями сделки по уступке права требования необходимо понимать переход статуса кредитора по уступаемому обязательству. 

Как следует из фактических обстоятельств рассматриваемого дела, в доказательство совершения фактического перехода права требования новому кредитору, ответчиком в материалы рассматриваемого дела были представлены Бухгалтерский баланс за 2016 г., а также Бухгалтерская справка 207 от 01.01.2016 г., где нашли свое отраджение переход права требования по договорам займа с ООО «ПромСтройСервис» к АО «НефтегазСтрой» (прежнее наименование ЗАО ИХК «Татгазинвест»). 

Кроме того, ответчиком была представлена  оборотно-сальдовая ведомость  по счету 66 за период с 01.01.2016 г. – 19.06.2020 г., а также оборотно-сальдовую ведомость по счету 76.05 за 01.01.2016 г. - 19.06.2020 г., согласно которым смена кредитора ответчика по договорам займа также была отражена в бухгалтерской отчетности.  Представитель ответчика также пояснил, что в связи с тем, в отношении ответчика применялась упрощенная система налогообложения, бухгалтерский баланс в налоговый орган сдавался без расшифровок, на основании чего в материалы дела представляются ОСВ по 66 счету и ОСВ по 76.05 счету. 

По результатам исследования представленных ответчиком доказательств, суд приходит к выводу, что отражение в бухгалтерской отчетности сведений о совершенной уступке по договору цессии от 02.11.2015 года является безусловным доказательством достижения сторонами договора цессии соответствующих условиям цессии правовых последствий, характерных для сделок данного вида.

Более того, в предварительном судебном заседании по настоящему делу представитель истца ФИО4 подтвердил, что в бухгалтерском балансе самого истца за 2016 года также нашли свое отражение как смена кредитора ответчика по договорам займа, так задолженность третьего лица перед истцом по договору уступки права требования (цессии) от 02.11.2015 года.

Доказательством того, что ответчик фактически уведомлялся о заключении договора уступки от 02.11.2015 г. подтверждается наличием у ответчика копии договора цессии и актов приема-передачи документов.

Как следует из позиции ВС РФ отраженной в Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). 

В рассматриваемом споре ответчику, как должнику, был направлен договор уступки и сам акт приема-передачи документов, что подтверждает факт надлежащего уведомления ответчика о состоявшейся уступке. 

Отсутствие исполнения обязательств по договорам займа ответчиком новому кредитору - АО «НефтегазСтрой» также не является доказательством мнимости договора уступки.

Так, в Определении Верховного Суда РФ от 16.07.2013 N 18-КГ13-55 отражена правовая позиция, согласно которой «то обстоятельство, что покупатель не оплатил приобретаемое имущество, влечет правовые последствия, регулируемые ст. ст. 450, 453, 486 ГК РФ, которые не содержат норм, позволяющих признать договор купли-продажи ничтожной сделкой на основании отсутствия доказательств оплаты товара».

Определением Верховного Суда РФ от 09.08.2006 N 93-Г06-5 установлено, что «недобросовестность отдельных сторон договоров, не исполнивших обязательства и не выполнивших предусмотренную договором работу, не может служить основанием для признания указанных сделок мнимыми или притворными. Подобная недобросовестность влечет расторжение договора и взыскание сумм, авансированных на выполнение работы (оказание услуг) по договору».

Из пояснений представителя ответчика в судебном заседании следует, что неисполнение ответчиком обязательств перед новым кредитором было вызвано тем, что  между ответчиком и АО «Нефтегазстрой» помимо договоров займа, приобретенных у ООО «ПромСтройСервис», были заключены и иные сделки, согласно которым существовала задолженность у АО «Нефтегазстрой»  перед ответчиком, в подтверждение чего был представлен акт сверки между ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» и АО «Нефтегазстрой» за период с 01.01.2016 г. по 19.06.2020 г., согласно которому у АО «Нефтегазстрой» образовалась задолженность перед ответчиком на общую сумму 74 144 904,30 рублей. 

С учетом данного обстоятельства до возбуждения в отношении АО «Нефтегазстрой» процедуры банкротства по делу А65-12248/2017 (конкурсное производство было открыто решением АС РТ от 15 октября 2018 года) у АО «Нефтегазстрой» не было никаких оснований для обращения в суд с иском к ответчику о возврате суммы займа. На сегодняшний день ответчик включен в реестр требований кредиторов АО «Нефтегазстрой» на сумму 92 239 579,82 рублей. 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, доказательств недействительности сделки (договора уступки от 02.11.2015 года истцом не представлено. Кроме того, заявляя доводы о недействительности договора уступки от 02.11.2015 года, истец фактически по существу просит суд оценивать те обстоятельства, которые подлежат рассмотрению в рамках самостоятельного искового производства по оспариванию указанной сделки, заявленной непосредственно к стороне указанной сделки, т.е. АО «Нефтегазстрой», тогда как ответчик стороной этой сделки не является и соответственно лишен возможности предоставления доказательств в опровержение доводов истца.  

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из указанной нормы следует, что с требованием в суд может обратиться лишь лицо, право которого нарушено или оспаривается второй стороной. 

В данном случае, поскольку истец добровольно выбыл из правоотношений с ответчиком, уступив право требования к нему третьему лицу, суд не усматривает какого-либо нарушения прав истца ответчиком, в связи с чем, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате госпошлины в силу ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.  110, 112, 167-169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ПромСтройСервис», Высокогорский район Республики Татарстан, с.Высокая Гора (ОГРН 

<

***>,                   ИНН 

<

***>), в доход федерального бюджета 58 121 руб. 63 коп. госпошлины. 

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

                                                 Судья                                              А.С. Горинов