АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-30472/2021

21 июля 2022 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения подписана 21 июля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 июля 2022 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Сысайлова Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Холдинг «Урало-Сибирская пожарно-техническая компания», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к акционерному обществу «Пожгидравлика», ОГРН 

<

***> г. Миасс Челябинской области, ФИО2, г. Миасс Челябинской области, ФИО3, г. Миасс Челябинской области, ФИО4, г. Миасс Челябинской области, ФИО5, г. Миасс Челябинской области, о признании недействительными сделок,

ООО «ЮМДжи» в интересах общества с ограниченной ответственностью «Холдинг «Урало-Сибирская пожарно-техническая компания», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (материального истца),  к акционерному обществу «Пожгидравлика», ОГРН 

<

***>, г. Миасс, к ФИО2, г. Миасс Челябинской области, к ФИО3, г. Миасс Челябинской области, к ФИО4, г. Миасс Челябинской области, к ФИО5, г. Миасс Челябинской области, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Банк ВТБ (ПАО), ОГРН 

<

***>, ФИО6, г. Челябинск, о признании сделок недействительными, 

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО7 - представителя, действующего на основании доверенности от 23.07.2021, от 27.08.2021, предъявлено удостоверение адвоката,

от ответчиков: ФИО8 - представителя, действующего на основании доверенности от 26.08.2019, 14.11.2019,  предъявлен паспорт, диплом; ФИО9 - представителя, действующего на основании доверенности от 18.01.2022,  предъявлен паспорт, диплом, 

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Холдинг «Урало-Сибирская пожарно-техническая компания» г. Челябинск (далее – истец, ООО «Холдинг «УСПТК») 20.08.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Пожгидравлика», ОГРН 

<

***>, г. Миасс Челябинской области (далее – АО «Пожгидравлика»), ФИО2, г. Миасс Челябинской области (далее – ФИО2), ФИО3, г. Миасс Челябинской области (далее – ФИО3), ФИО4, г. Миасс Челябинской области (далее – ФИО4), ФИО5, г. Миасс Челябинской области (далее – ФИО5) (далее – ответчики), о признании недействительными следующих взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи акций от 31.08.2018, заключенный между АО «Пожгидравлика» и ООО «Холдинг «Урало-Сибирская пожарно-техническая компания»; договоров купли-продажи акций, заключенные между АО «Пожгидравлика» и ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, и применении последствий признания недействительными договоров (т.1 л.д.3-8).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.08.2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание (т.1 л.д.1-2).

14.12.2021 представителем истца в предварительном судебном заседании заявлено ходатайство об объединении рассматриваемого дела в одно производство с делом № А76-31792/2021 (т.2 л.д.46-47). В обоснование заявленного ходатайства представитель истца указано, что в производстве Арбитражного суда Челябинской области находится дело № А76-31792/2021 по иску ООО «ЮМДжи», как участника общества ООО «УСПТК-Холдинг», к АО «Пожгидравлика», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительными взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи акций от 31.08.2018, договоров купли-продажи акций от 11.12.2018.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2022 ходатайство истца удовлетворено, настоящее дело объединено с делом А76-31792/2021, объединенному делу присвоен номер А76-30472/2021 (т.4 л.д.6-8).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2022 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк ВТБ (ПАО), ФИО6 (т.5 л.д.183-184).

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, а также письменных пояснениях и объяснениях (т.1 л.д.3-8, т.2 л.д.48-52, т.4 л.д.102-106, т.4 л.д.120-124, т.6 л.д.40-46), полагает, что оспариваемые сделки являются притворными (п.2 ст.170 ГК РФ), так как оспариваемая цепочка сделок прикрывает прямое и безвозмездное отчуждение ООО «УСПТК-Холдинг» принадлежащих ему акций АО «Пожгидравлика», а в последующем в пользу физических лиц ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, а также исполнение АО «Пожгидравлика» как поручителем на основании договоров поручительства обязательств перед Банк ВТБ (ПАО).

16.09.2021 ответчиком - АО «Пожгидравлика» представлен в материалы дела отзыв с ходатайством о прекращении производства по делу на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ (т.1 л.д.96-101), в котором указано о том, что имеющие существенное значение для дела обстоятельства уже установлены вступившим в силу судебным актом по делу №А76-31735/2019 между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям. 

21.01.2022 с учетом уточнения позиции истца и объединения настоящего дела с делом №А76-31792/2021, ответчик отказался от поддержания ходатайства о прекращении производства по делу и представил дополнение к отзыву (т.4 л.д.11-23), в котором возражал против удовлетворения исковых требований, поскольку оспариваемые сделки не являются мнимыми или притворными, воля сторон сделки была направлена на совершение именно сделки купли-продажи акций, а не какой-либо иной сделки; условия договора купли-продажи акций от 31.08.2018 являлись рыночными, доказательств обратного истцом не представлено. 

Ответчик также указывает, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом, поскольку ООО «ЮМДжи» не имеет охраняемого законом интереса, который был бы нарушен оспариваемыми сделками, указывает, что ООО «ЮМДжи» до предъявления настоящего иска обращалось к ответчикам с предложениями о покупке акций АО «Пожгидравлика», в связи с чем реальной целью предъявления исков по настоящему делу является безвозмездное получение ООО «ЮМДжи» ценного для него актива в виде акций АО «Пожгидравлика». Ответчик при этом ссылается на фактические обстоятельства, установленные вступившими в силу судебными актами по делу №А76-31735/2019, а именно, на обстоятельства, связанные с установлением рыночной стоимости акций АО «Пожгидравлика».

Дополнительно доводы ответчиков изложены в письменных объяснениях.

В судебном заседании 21.07.2022 представитель ответчиков АО «Пожгидравлика», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 просил в удовлетворении исковых требований отказать по доводам, изложенным в отзыве, а также объяснениях (т.4 л.д.107-111; т.6 л.д.101-104; т.7 л.д.95-98). 

18.04.2022 третьим лицом - Банком ВТБ (ПАО) в материалы дела представлены письменные объяснения (т.6 л.д.4-6) с пояснениями фактических обстоятельств заключения и расторжения договоров поручительства между АО «Пожгидравлика» и Банком ВТБ (ПАО).

20.04.2022 третьим лицом - ФИО6 в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление (т.7 л.д.1-4), в котором указано, что он в период совершения оспариваемых сделок являлся генеральным директором ООО «УСПТК-Холдинг», что договор купли-продажи от 31.08.2018 заключен им формально, без цели реальной передачи акций АО «Пожгидравлика», с целью прекращения поручительств АО «Пожгидравлика» перед Банком ВТБ (ПАО), также указано, что между ФИО6 и генеральным директором АО «Пожгидравлика» - ФИО4 была достигнута неформальная договоренность о последующем возврате приобретенных акций.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ, а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса. 

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом ФГУП «Почта России» от 07.03.2019 № 98-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Абзац второй части 4 статьи 121 и пункт 2 части 4 статьи 123 АПК Российской Федерации предусматривают необходимость направления судебных извещений, адресованных гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, по месту их жительства, а также закрепляют, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд. Данное регулирование выступает гарантией реализации конституционных принципов гласности и состязательности судопроизводства, а также имеет целью пресечение злоупотреблений со стороны участников процесса принадлежащими им процессуальными правами (Определение Конституционного Суда РФ от 28.09.2021 № 1878-О).

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу. 

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Заслушав мнение сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, АО «Пожгидравлика» (впоследствии ЗАО «Пожгидравлика», ЗАО «УСПТК-Пожгидравлика», АО «УСПТК-Пожгидравлика») зарегистрировано в качестве юридического лица Миасским городским Советом депутатов 22.03.1999.

30.07.2002 запись о ЗАО «УСТПТК-Пожгидравлика» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), акционерному обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***> (т.1 л.д.59-67).

Согласно предоставленному в материалы дела списку зарегистрированных лиц по состоянию на 17.12.2018 (т.2 л.д.27-28) АО «Пожгидравлика» выпустило 100 обыкновенных именных бездокументарных акций, номер государственной регистрации 1-01-30637-К, номинальной стоимостью 500 руб. каждая.

Акционерами АО «Пожгидравлика» являлись ФИО4, ФИО10, ФИО2, ФИО5, ФИО3 (т.1 л.д.102).

Как установлено вступившим в силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2020 по делу № А76-31735/2019 (т.1 л.д.25-33) и не оспаривается сторонами, состав акционеров АО «Пожгидравлика» изменялся, и по состоянию на 02.04.2018 в число его акционеров входили: ООО «УСПТК-Холдинг» (которому принадлежала 61 акция, что составляло 61% уставного капитала) и физические лица:  ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО3 (которым в совокупности принадлежали 39 акций или 39 % уставного капитала).

31.08.2018 между АО «УСПТК-Пожгидравлика» (впоследствии АО «Пожгидравлика») (покупатель) и ООО «УСПТК-Холдинг» (продавец), в лице генерального директора ФИО6 заключен договор купли-продажи акций (т.1 л.д.122-123), в соответствии с условиями которого договора продавец обязался продать в собственность покупателя пакет акций АО «УСПТК-Пожгидравлика» в количестве 61 штука общей стоимостью 73 200 000 руб. из расчёта 1 200 000 руб. за одну акцию, а покупатель обязался принять акции и оплатить их по указанной выше цене (п.1, 2, 3 договора).

Исполняя условия договора, АО «Пожгидравлика» платёжным поручением от 31.08.2018 №60 выплатило ООО «УСПТК-Холдинг» денежные средства сумме 73 200 000 руб. (т.1 л.д.124).

Приобретённые у ООО «УСПТК-Холдинг» акции в количестве 61 штуки АО «Пожгидравлика» реализовало своим акционерам ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 на основании решения общего собрания акционеров от 04.12.2018 (т.1 л.д.125) и договоров купли-продажи от 11.12.2018 (т.1 л.д.88-95). 

Переход прав на акции состоялся на основании передаточных распоряжений от 11.12.2018 (т.2 л.д.34-37), о чём регистратор АО «НРК Р.О.С.Т.» внес записи в реестр акционеров АО «Пожгидравлика» (т.1 л.д.126).

Как следует из представленных в материалы дела платежных поручений (т.2 л.д.38-41), обязательства по оплате приобретенных акций также исполнены акционерами АО «Пожгидравлика» в соответствии с условиями заключенных договоров.

Таким образом, с 11.12.2018 в соответствии со списком акционеров АО «Пожгидравлика» на 05.10.2021 состав акционеров АО «Пожгидравлика»: ФИО2 (30 акций), ФИО3 (15 акций), ФИО4 (35 акций), ФИО5 (20 акций), всего 100 акций (т.2 л.д.42-44).

ООО «УСПТК-Холдинг» зарегистрировано 31.10.2003. Как установлено решением от 10.02.2020 по делу № А76-31735/2019, на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи от 31.08.2018 его генеральным директором и участником с долей в уставном капитале в размере 80% являлся ФИО6.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (т.1 л.д.34-58) и пояснениям сторон, с 15.04.2020 участником ООО «УСПТК-Холдинг» с долей в размере 80% является ООО «ЮМДжи», которое приобрело указанную долю у ФИО6, тогда как ФИО6 принадлежит доля в размере 20%; кроме того, с 08.07.2020 ООО «ЮМДжи» осуществляет функции исполнительного органа ООО «УСПТК-Холдинг».

Истцами по настоящему делу выступают одновременно ООО «УСПТК-Холдинг», в лице ООО «ЮМДжи», как единоличного исполнительного органа,  а также ООО «ЮМДжи» (процессуальный истец), как участник ООО «УСПТК-Холдинг», действующий в интересах юридического лица (материального истца).

Обращаясь иском по настоящему делу, ООО «УСПТК-Холдинг» и ООО «ЮМДжи» указывают, что вышеуказанные сделки подлежат признанию недействительными как мнимые, притворные и как совершенные со  злоупотреблением правом (ст. 170, 168, 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, ничтожной признается мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Данная норма применяется судами в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 07.02.2012 N 11746/11). При этом сделка, реально исполненная обеими сторонами в полном объеме, в любом случае не может быть признана мнимой (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.11.2005 N 2521/05). 

Таким образом, для квалификации сделки как мнимой необходимо установить, что сделка не исполнялась сторонами или исполнялась ими лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. 

В соответствии с правовой позицией, закрепленной в пунктах 87 и 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Кроме того, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Ссылаясь на притворность оспариваемых сделок, истцы указывают, что денежные средства, полученные ООО «УСПТК-Холдинг» за проданные акции, в сумме 73 200 000 руб. были в тот же день перечислены им на счет дочерней организации — ООО «УСПТК» (т.4 л.д.2-3), для погашения обязательств по кредитным соглашениям с Банком ВТБ (ПАО) от 01.09.2015 № КС-ЦН-728710/2015/00061 (т.4 л.д.125-146) и от 15.02.2016 № КС-ЦН-728710/2016/00010 (т.5 л.д.1-23).

Как следует из текста указанных кредитных соглашений (раздел 10), в качестве обеспечения обязательств ООО «УСПТК» были предусмотрены: 

а) залог движимого и недвижимого имущества ООО «УСПТК»; 

б) залог недвижимого имущества ООО «УСПТК-Холдинг»; 

в) поручительство ООО «УСПТК-Холдинг»; 

г) поручительство АО «УСПТК-Пожгидравлика»; 

д) поручительство ООО «УСПТК-РМЗ»; 

е) поручительство ООО «Посевнинский завод спецтехники»; 

ж) поручительство ФИО6; 

з) поручительство ФИО11.

Одновременно с заключением договора купли-продажи акций от 31.08.2018, заключены соглашения о расторжении договоров поручительства, заключенные между АО «Пожгидравлика» и Банком ВТБ (ПАО) (т.4 л.д.33-44).

Срок возврата кредитов был установлен по кредитному соглашению от 01.09.2015 № КС-ЦН-728710/2015/00061 — до 31.08.2018, по кредитному соглашению от 15.02.2016 № КС-ЦН-728710/2016/00010— до 14.02.2019 (раздел 7 кредитных соглашений).

Истцы указывают, что летом 2018 года в ООО «УСПТК» сложилась неблагоприятная финансовая ситуация в связи с расторжением государственных контрактов, заключенных ООО «УСПТК» с Министерством чрезвычайных ситуаций России, на основании решений МЧС России от 18.05.2018 (т.7 л.д.50-51, 89-90). 

Согласно пояснениям истца, по этой причине возник риск неплатежей по кредитным соглашениям с Банком ВТБ (ПАО).

Заявляя о притворности оспариваемых сделок, истец полагает, что в действительности целью их совершения было прекращение договоров поручительства, заключенных между АО «Пожгидравлика» и Банком ВТБ (ПАО), тогда как передача акций была произведена безвозмездно или на каких-либо иных условиях, которые сторонами сделки не раскрыты.

По мнению истцов, ООО «УСПТК-Холдинг» при совершении договора купли-продажи фактически не получило встречного предоставления, поскольку немедленно перечислило всю полученную за акции цену в качестве исполнения обязательств ООО «УСПТК». При этом были расторгнуты договоры поручительства с АО «Пожгидравлика», тогда как аналогичные поручительства с ООО «УСПТК-Холдинг» сохранили свою силу.

В этом истцы усматривают сговор сторон сделки, признаки притворности, мнимости и злоупотребления правом. Между тем, изложенные доводы истцов не нашли подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела, подготовка к совершению сделки началась в марте-апреле 2018 года, когда 19.03.2018 по заказу АО «Пожгидравлика» подготовлен отчет ООО АФ «АудитКлассик» № 098/1-Оц об оценке рыночной стоимости 100% пакета акций данного общества (т.5 л.д.48-120).

Довод истца о том, что указанный отчет подготовлен ответчиком позднее, непосредственно для представления в дело №А76-31735/2019, опровергается исковым заявлением ФИО6 по указанному делу, из которого следует, что до совершения сделки ему был представлен указанный отчет (т.7 л.д.102-105). 

Согласно указанному отчету, рыночная стоимость одной акции АО «Пожгидравлика» определена в размере 1 184 010 руб.

В материалах дела имеются уведомления от 19.07.2018, подписанные генеральным директором ООО «УСПТК-Холдинг» ФИО6, о намерении продать акции АО «Пожгидравлика» в количестве 61 штука по цене 1 200 000 руб. за одну акцию (т.1 л.д.104-107), а также ответы акционеров АО «Пожгидравлика» об отказе от реализации преимущественного права покупки от 25.07.2018 (т.1 л.д.108-111).

В ответ на уведомление ООО «УСПТК-Холдинг» от 19.07.2018 генеральным директором АО «Пожгидравлика» принято решение от 25.07.2018 в соответствии с пп. «д» п. 5.7 Устава АО «Пожгидравлика» об использовании преимущественного права на приобретение пакета акций общества в количестве 61 штуки по цене 1 200 000 руб. за одну акцию (т.4 л.д.10). 

При этом указанным решением было установлено, что обязательным условием для заключения договора купли-продажи акций является расторжение всех договоров поручительства, заключенных между АО «Пожгидравлика» и Банком ВТБ (ПАО).

В рамках подготовки к совершению сделки, 06.08.2018 состоялось общее собрание акционеров АО «Пожгидравлика», на котором принято решение об одобрении кредитных договоров общества с ПАО «Челябинвестбанк» на общую сумму до 50 000 000 руб. на выкуп собственных акций, а также на пополнение оборотных средств. 

Как следует из протокола (т.7 л.д.108), в указанном собрании принимал участие и голосовал за принятие данного решения акционер АО «Пожгидравлика» ООО «УСПТК-Холдинг» в лице ФИО6

Непосредственно перед совершением сделки, 30.08.2018 между АО «Пожгидравлика» и ПАО «Челябинвестбанк» заключен кредитный договор 

<

***> (далее – договор от 30.08.2018 

<

***>) (т.4 л.д.30-32), в соответствии с условиями которого заемщику (АО «Пожгидравлика») предоставляется кредит в размере 30 000 000 руб., при условии предоставления залога недвижимого имущества, на следующие цели: на выкуп собственных акций у ООО «УСПТК-Холдинг», а заемщик обязуется использовать кредит по целевому назначению (п.1.1 договора).

Обязательным условием предоставления заемщику кредита является расторжение всех действующих договоров поручительства между АО «Пожгидравлика» и Банком ВТБ (ПАО) и получение кредитором соответствующих соглашений о расторжении (п.1.5 договора от 30.08.2018 

<

***>).

Таким образом, вопреки доводам истца, расторжение договоров поручительства между АО «Пожгидравлика» и Банком ВТБ (ПАО) было не целью, а необходимым условием, без которого купля-продажа акций была бы невозможной. 

Судом отмечаются доводы ответчиков о том, что такое условие является экономически и коммерчески оправданным, поскольку в противном случае АО «Пожгидравлика», прекратив участие в группе компаний и уплатив согласованную цену за акции, сохранило бы обязательства по всем групповым обязательствам, что является неразумным с точки зрения любого нормального участника экономического оборота.

Судом отклоняется довод истцов о том, что действия сторон по подготовке к сделке в действительности не были совершены или совершались лишь для вида, не представлено доказательств наличия иных целей совершения оспариваемой сделки, чем приобретение собственных акций АО «Пожгидравлика», ввиду непредставления доказательств.

Истцы полагают также, что сделка была совершена на неравноценных условиях, поскольку ООО «УСПТК-Холдинг» также являлось поручителем по кредитным соглашениям ООО «УСПТК», то есть являлось с АО «Пожгидравлика» солидарным должником, однако свои обязательства не прекратило, несмотря на перечисление Банку ВТБ (ПАО) полной суммы, полученной за акции по договору от 31.08.2018.

Между тем, с указанным доводом истцов суд не может согласиться, ввиду следующего. 

Как следует из представленной в материалы дела схемы владения холдингом (т.4 л.д.113), по состоянию на 31.08.2018 ООО «УСПТК-Холдинг» являлось единственным участником ООО «УСПТК». Таким образом, ООО «УСПТК-Холдинг» являлось единственным лицом, контролирующим ООО «УСПТК» и имеющим право участвовать в распределении прибыли от деятельности данного юридического лица.

Кроме того, в материалы дела представлено Определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2022, принятое в рамках дела о банкротстве ООО «УСПТК» №А76-9646/2019, об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц (т.6 л.д.105-113). 

Как следует из указанного определения, ООО «УСПТК-Холдинг» являлось единственным участником ООО «УСПТК», также являлось его «управляющим центром», осуществляя полный контроль текущей финансово-хозяйственной деятельности ООО «УСПТК» (т.6 л.д.123-168). 

В соответствии с решением генерального директора ООО «УСПТК-Холдинг» от 30.06.2016, приказы генерального директора ООО «УСПТК-Холдинг» и протоколы совещаний под его руководством являются обязательными для прямого исполнения в организациях, 100% участия в которых принадлежит ООО «УСПТК-Холдинг», включая ООО «УСПТК» (т.6 л.д.123).

На протяжении 2016-2018 годов ООО «УСПТК» производило периодические безвозмездные выплаты денежных средств в пользу ООО «УСПТК-Холдинг» на основании решений о безвозмездной передаче денежных средств, принятых ООО «УСПТК-Холдинг» в одностороннем порядке, всего на общую сумму 16 710 000 руб. (т.6 л.д.139-168).

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 N 8989/12, при  перечислении денежных средств между организациями, входящими в одну группу компаний (холдинг), целью является не извлечение прибыли материнской компанией за счет увеличения издержек дочерних компаний, а управление капиталовложениями и распределение финансовых средств в целях обеспечения прибыльности всего холдинга, как единой системы.

Корпоративные и экономические отношения между основным и дочерним обществами могут предполагать в целях оптимизации их деятельности различные формы распределения имущества (ресурсов) между ними для достижения общих целей экономической деятельности (экономической целесообразностью), что соответствует действующему законодательству.

При этом отсутствие прямого встречного предоставления по сделке между дочерним и основным обществом является особенностью их взаимоотношений как обществ, представляющих собой с экономической точки зрения единый хозяйствующий субъект.

В отличие от АО «Пожгидравлика», ООО «УСПТК-Холдинг» являлось не только поручителем по обязательствам ООО «УСПТК» на основании договоров с Банком ВТБ (ПАО), но и его единственным участником, непосредственно извлекающим выгоду из хозяйственной деятельности дочернего общества и осуществляющим её полный контроль. В такой ситуации для ООО «УСПТК-Холдинг» исполнение обязательств дочернего общества являлось экономически оправданным и разумным, вопреки обратным доводам истца.

Суд также отмечает, что согласно условиям заключенных с Банком ВТБ (ПАО) кредитных соглашений (т. 4 л.д. 125-146, т. 5 л.д. 1-23), в качестве обеспечения обязательств ООО «УСПТК» предусмотрен залог недвижимого имущества, принадлежащего ООО «УСПТК-Холдинг», а также личное поручительство генерального директора и мажоритарного участника ООО «УСПТК-Холдинг» ФИО6 Таким образом, у ООО «УСПТК-Холдинг» и его генерального директора  ФИО6 были и иные мотивы на совершение данной сделки.

При этом в материалы дела не представлены доказательства наличия просроченной задолженности ООО «УСПТК» по указанным кредитным соглашениям, а также доказательства предъявления Банком ВТБ (ПАО) требований к поручителям.

Таким образом, истцами не представлено доказательств, свидетельствующих о притворности или мнимости оспариваемых сделок. Напротив, представленные в материалы дела доказательства подтверждают, что экономические мотивы сторон при совершении сделки соответствовали оформляемым документам.

Истцы также указывают, что сделка должна быть признана недействительной на основании ст. 168 и ст. 10 ГК РФ как нарушающая запрет на злоупотребление правом. 

При этом истцами указано (т.2 л.д.48-52), что для ООО «УСПТК-Холдинг» совершение оспариваемой сделки не имело экономического смысла, что оно имело иные способы получения финансирования от АО «Пожгидравлика», в частности, путём распределения дивидендов. 

При этом имеется ссылка на данные бухгалтерской отчетности ответчика, согласно которым в балансе ответчика по строке 1370 (нераспределенная прибыль) на конец 2017 года значится сумма 148 477 000 руб. (т.4 л.д.56-61).

Суд находит эти доводы несостоятельными ввиду следующего. 

Строка 1370 баланса, а также отраженная в ней сумма, не означает фактическую возможность общества выплатить указанную сумму своим акционерам в качестве дивидендов. Данный показатель бухгалтерского баланса означает накопленную прибыль организации за весь период её деятельности и входит в состав пассивов, а не активов. 

Согласно данным бухгалтерской отчетности (т.4 л.д.56-61), на конец 2017 года АО «Пожгидравлика» располагало денежными средствами в размере лишь 4 705 000 руб. (строка 1250 баланса), а размер его чистой прибыли по итогам 2017 года составил 29 040 тыс. руб.

При этом в материалы дела представлен протокол общего собрания акционеров АО «Пожгидравлика» от 25.05.2018 (т.4 л.д.55), согласно которому принято решение о распределении и выплате дивидендов в общем размере 10 000 000 руб., в том числе 6 100 000 руб. - в пользу ООО «УСПТК-Холдинг». 

Указанная сумма выплачена в пользу ООО «УСПТК-Холдинг» платежным поручением от 05.06.2018 № 662 (т.4 л.д.65).

Таким образом, вопреки доводам истца, у АО «Пожгидравлика» отсутствовала возможность, не прибегая к процедуре ликвидации юридического лица, выплатить в пользу ООО «УСПТК-Холдинг» прибыль в размере, сопоставимом с ценой оспариваемой сделки (73 200 000 руб.). 

Подтверждением этому служит и то обстоятельство, что для совершения данной сделки ответчиком заключен кредитный договор с ПАО «Челябинвестбанк» (т.4 л.д.30-32).

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 7-8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, признание сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 10 и статьей 168 ГК РФ, возможно в случаях, когда невозможно применение специальных оснований недействительности сделки.

Между тем, заявляя об убыточности и экономической необоснованности сделки, истец фактически ссылается на обстоятельства, описанные в качестве оснований недействительности сделки в пункте 2 статьи 174 ГК РФ, согласно которому сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна. Ничтожной такая сделка может признана в случае, когда она посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Заявляя о применении ст. 168 ГК РФ, истец не указал, по какому именно основанию он полагает данную сделку недействительной (пункт 1 или пункт 2 указанной статьи).

В отношении возможного требования, основанного на пункте 1 статьи 168 ГК РФ, о признании оспоримой сделки недействительной, ответчик заявил об истечении срока исковой давности (т. 4 л.д. 11-23).

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Учитывая, что иск предъявлен стороной сделки, срок исковой давности согласно данной норме истек 31.08.2019, спустя один год со дня совершения сделки.

При этом истец не привел оснований для применения в настоящем случае пункта 2 статьи 168 ГК РФ, не обосновал, в чем состоит нарушение в результате совершения оспариваемой сделки публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц.

В такой ситуации, с учетом представленных в материалы дела доказательств, суд не находит оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

В материалы дела представлен отзыв третьего лица ФИО6 (т.7 л.д.1-4), в котором указано, что между ним и генеральным директором АО «Пожгидравлика» ФИО4 в августе 2018 года была достигнута договоренность, согласно которой АО «Пожгидравлика» должно возвратить приобретенные акции ООО «УСПТК-Холдинг» после возврата кредита по кредитному договору № 

<

***> от 30.08.2018, заключенному с ПАО «Челябинвестбанк». Третье лицо указывает, что договор купли-продажи от 31.08.2018 составлен формально, с единственной целью получения указанного кредита в ПАО «Челябинвестбанк» для последующего погашения за его счет обязательств перед Банком ВТБ (ПАО) и прекращения поручительств АО «Пожгидравлика».

Суд относится критически к данной позиции третьего лица в силу следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу судебным актом от 10.02.2020 по делу №А76-31735/2019 (т.1 л.д.25-33), 15.08.2019 ФИО6 обратился в рамках указанного дела, как участник ООО «УСПТК-Холдинг», с исковым заявлением к АО «Пожгидравлика» о признании недействительным договора купли-продажи акций от 31.08.2018.

Как указывал ФИО6 в исковом заявлении по делу №А76-31735/2019 (т.7 л.д.102-105), 31.08.2018 между ООО «УСПТК-Холдинг» и АО «Пожгидравлика» был заключен договор купли-продажи акций, по которому ООО «УСПТК-Холдинг» продало акции АО «Пожгидравлика» в количестве 61 штука по цене 73 200 000 рублей. 

Цена акций определена на основании отчета об оценке ООО АФ «Аудит-Классик» от 30.03.2018 №98/1-Оц, выписка из которого представлена ФИО6 

Впоследствии, как утверждал ФИО6, он выяснил, что стоимость акций была значительно выше, о чем он в момент совершения сделки не знал. На этом основании, ссылаясь на ст. 174 ГК РФ, ФИО6 просил суд признать сделку недействительной.

Кроме того, в уточненном исковом заявлении (т.7 л.д.109-112) ФИО6 указывал, что денежная сумма в размере 73 200 000 рублей была необходима для финансирования деятельности ООО «УСПТК» (дочерней компании ООО «УСПТК-Холдинг»), поскольку возникла необходимость срочного погашения задолженности перед Банком ВТБ (ПАО). Полученные от продажи акций на счет ООО «УСПТК-Холдинг» в Банк ВТБ (ПАО) денежные средства в тот же день переведены на счета ООО «УСПТК» для погашения задолженности. На момент совершения сделки ООО «УСПТК-Холдинг» находилось в кризисной финансовой ситуации, о чем ответчику было достоверно известно. 

Таким образом, спорная сделка совершена на заведомо невыгодных для ООО «УСПТК-Холдинг» условиях в критической финансовой ситуации для истца.

Приведенная позиция ФИО6, нашедшая отражение в судебных актах по делу №А76-31735/2019, не согласуется с его позицией в рамках настоящего дела. 

В приведенных документах нет упоминаний о каких-либо «договоренностях», согласно которым АО «Пожгидравлика» должно было возвратить акции ООО «УСПТК-Холдинг». 

Напротив, в исковом заявлении утверждается, что ФИО6 был вынужден продать акции, поскольку холдинг находился в «критическом финансовом положении».

Подобное противоречивое процессуальное поведение третьего лица оценивается судом как злоупотребление правом. Согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу, сторона утрачивает право представлять возражения по обстоятельствам, по которым в ранее рассмотренных делах занимала иную процессуальную позицию.

Кроме того, с отзывом ФИО6 не представлены какие-либо доказательства того, что между сторонами сделки действительно имел место описанный сговор: не сохранились никакие документы или переписка, подтверждающие наличие такой неформальной договоренности. 

Отсутствуют и косвенные доказательства сохранения у ООО «УСПТК-Холдинг» или лично ФИО6 какого-либо контроля в отношении АО «Пожгидравлика» после совершения оспариваемой сделки. 

Однако, согласно представленным в материалы дела спецификациям о поставке товара по договору между АО «Пожгидравлика» и ООО «УСПТК», условия поставки и оплаты товара между данными организациями изменились после выхода АО «Пожгидравлика» из холдинга: по спецификациям, заключенным в 2019 году, предусмотрена предварительная оплата товара, тогда как ранее применялись отсрочки платежа (т.7 л.д.54-88).

Кроме того, 09.10.2018 состоялось общее собрание акционеров АО «Пожгидравлика», на котором было принято решение о смене наименования общества с АО «УСПТК-Пожгидравлика» на АО «Пожгидравлика» (т.7 л.д.99).

С учетом изложенного, суд находит доводы третьего лица несостоятельными.

Истцом в ходе судебного разбирательства было заявлено ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы (т.4 л.д.120-124), на разрешение эксперта истец просил поставить следующий вопрос: «Определить рыночную стоимость пакета акций АО «УСПТК-Пожгидравлика», в количестве 61 шт., вид акций: обыкновенные, именные, бездокументарные; государственный номер выпуска акций: 1-01-306637-К, по состоянию на 31.08.2018».

Ответчиком представлены возражения на ходатайство о назначении судебной экспертизы (т.4 л.д.107-111), в которых он указывает, что основания для назначения по делу судебной экспертизы отсутствуют, поскольку вопрос о соответствии цены акций по оспариваемой сделке их рыночной стоимости рассматривался судами по делу №А76-31735/2019 с участием тех же лиц, и судами был сделан вывод о том, что цена акций в размере 1 200 000 рублей не отличалась от их рыночной стоимости по состоянию на 31.08.2018.

Как следует из представленных в материалы дела судебных актов по делу №А76-31735/2019 (т.1 л.д.9-33), в рамках указанного дела стороны истца (ООО «УСПТК-Холдинг», ФИО6) и ответчика (АО «Пожгидравлика») представили различные доказательства рыночной стоимости акций АО «Пожгидравлика» (включая отчеты об оценке рыночной стоимости ООО АФ «Аудит-Классик», ООО ЦО «Эксперт 74», экспертное заключение Южно-уральской торгово-промышленной палаты; к указанным отчетам, в том числе, прилагались данные бухгалтерской отчетности общества (т.5 л.д.48-180)). 

Оценив представленные доказательства в совокупности по своему внутреннему убеждению, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что цена продажи акций (1 200 000 руб. за 1 акцию) существенно не отличалась от рыночной стоимости данных акций.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2020 по делу №А76-31735/2019 в удовлетворении исковых требований ФИО6 отказано в полном объеме. При этом суд указал, что не имеется оснований для вывода о том, что акции АО «Пожгидравлика» в количестве 61 штука проданы по цене значительно ниже рыночной, и АО «Пожгидравлика» знало либо должно было знать о несоответствии цен договорной и рыночной.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 указанное решение оставлено в силе без изменения. 

Таким образом, решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2020 по делу А76-31735/2019 вступило в законную силу с 02.07.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

По смыслу статьи 82 АПК РФ заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Подобный вывод подтверждается правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Президиума от 09.03.2011 N 13765/10.

Учитывая заявленные исковые требования, их предмет и основания, судом отказывается в удовлетворении заявленного ходатайства, так как обстоятельства, на установление которых направлена истребуемая экспертиза, были установлены вступившими в силу судебными актами по делу № А76-31735/2019. 

При этом истцом не представлены основания, по которым указанные обстоятельства, получившие оценку судов по предыдущему делу, могут быть предметом повторной проверки в рамках настоящего дела. 

В такой ситуации заявленное истцом ходатайство по существу направлено на переоценку выводов, содержащихся в состоявшихся судебных актах по делу № А76-31735/2019.

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция – это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Она распространяется на содержащуюся в судебном акте, приговоре, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

Одним из главных инструментов, способствующих достижению стабильности российского правопорядка и непротиворечивости судебных актов, является использование принципа преюдиции, который освобождает участников будущих споров от обязанности доказывать те обстоятельства, которые были установлены вступившим в законную силу судебным актом, по спору между теми же лицами (части 2–4 статьи  69 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации). Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать соответствующие обстоятельства, но и невозможность их опровержения. Такое положение существует до отмены судебного акта, установившего данные обстоятельства, в предусмотренном законом порядке.

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года № 30-П, согласно которой признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, при рассмотрении указанного спора суд исходит из того, что обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2020, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу № А76-31735/2019 дальнейшему доказыванию при рассмотрении настоящего спора не подлежат.

В такой ситуации, а также учитывая, что назначение судебной экспертизы является правом суда, а не его обязанностью, суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении судебной оценочной экспертизы.

Таким образом, в ходе судебного разбирательства доводы истцов о мнимости, притворности и совершении сделки при злоупотреблении правом не нашли подтверждения представленными в материалы дела доказательствами.

Судом учитываются доводы ответчика о непоследовательном и недобросовестном поведении ООО «ЮМДжи».

Как следует из материалов дела, при приобретении 80% уставного капитала ООО «УСПТК-Холдинг» 15.04.2020 ООО «ЮМДжи» было достоверно известно о заключенном договоре купли-продажи акций АО «Пожгидравлика» от 31.08.2018 и о его условиях.

10.02.2020 в полном объеме было изготовлено решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2020 по делу №А76-31735/2019, в котором изложены все существенные условия договора купли-продажи акций от 31.08.2018, а также дана оценка доводам ФИО6 о нерыночной стоимости акций. 

При этом в суде апелляционной инстанции ООО «ЮМДжи» обращалось с ходатайством о процессуальной замене истца по делу №А76-31735/2019, в последствии привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Определением суда от 29.06.2020 апелляционным судом отказано в удовлетворении заявления ООО «ЮМДжи» о процессуальном правопреемстве.

Таким образом, на момент покупки доли в уставном капитале ООО «УСПТК-Холдинг» в апреле 2020 года ООО «ЮМДжи» имело достоверную информацию о совершении данной сделки и обо всех её условиях, а также имело возможность проверить данную информацию как самостоятельно, так и путём получения соответствующих сведений у продавца доли —ФИО6 

В такой ситуации отсутствует имущественный интерес ООО «ЮМДжи», который мог бы быть нарушен оспариваемой сделкой, поскольку при вступлении в состав участников ООО «УСПТК-Холдинг» ООО «ЮМДжи» уже располагало информацией о ней и имело возможность определять условия сделки с ФИО6 с учетом данной информации.

Кроме того, как следует из представленной в материалы дела переписки ООО «ЮМДжи» и АО «Пожгидравлика» (т.4 л.д.25-28), ещё до вынесения указанного судебного решения, в конце 2019 года руководство ООО «ЮМДжи» обращалось к руководству АО «Пожгидравлика» с предложениями о покупке акций АО «Пожгидравлика». 

В ответ на поступающие предложения  АО «Пожгидравлика» сообщило, что акционеры готовы начать предметные переговоры с ООО «ЮМДжи» только после завершения судебного разбирательства по делу А76-31735/2019 — по иску ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи акций от 31.08.2018. В письме от 04.06.2020 (исх. № 01-05) ООО «ЮМДжи» сообщает, что на основании договора купли-продажи от 07.04.2020 приобрело долю в размере 80% уставного капитала ООО «УСПТК-Холдинг» и намерено обратиться с заявлением о процессуальной замене стороны в рамках дела №А76-31735/2019. При этом «в целях прекращения судебного разбирательства» акционерам АО «Пожгидравлика» предлагается «направить в адрес ООО «ЮМДжи коммерческое предложение о продаже акций», в ответ на которое ООО «ЮМДжи» готово «обеспечить прекращение судебного разбирательства по делу №А76-31735/2019».

Таким образом, ООО «ЮМДжи» было осведомлено о совершенной сделке, а также предпринимало попытки самостоятельно приобрести акции АО «Пожгидравлика» у его акционеров (физических лиц — ответчиков по настоящему делу).

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. 

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом также отмечается, что в рассматриваемом деле ООО «ЮМДжи», действующее от имени ООО «УСПТК-Холдинг» в качестве участника и управляющей организации, действует недобросовестно, поскольку, заключая договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УСПТК-Холдинг» с ФИО6, ООО «ЮМДжи» было достоверно осведомлено о наличии данной сделки. Как до, так и после вступления в состав участников ООО «УСПТК-Холдинг» ООО «ЮМДжи» обращалось к действующим акционерам АО «Пожгидравлика» с предложениями о покупке акций данного общества. 

В данной ситуации такое поведение ООО «ЮМДжи» судом не может быть признано добросовестным.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно статье 112 АПК РФ, вопросы распределения судебных расходов, к которым, в соответствии со статьей 101 АПК РФ, относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Заявленному обществом с ограниченной ответственностью «Холдинг «Урало-Сибирская  пожарно-техническая компания» неимущественному требованию в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

При обращении в арбитражный суд, за рассмотрение дела, истцом – обществом с ограниченной ответственностью «Холдинг «Урало-Сибирская  пожарно-техническая компания» уплачена государственная пошлина чек-ордером от 18.08.2021 в размере 6 000 руб. (т.1 л.д.69).

Заявленным истцом – обществом с ограниченной ответственностью «ЮМДжи» неимущественным требованиям, в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, соответствует государственная пошлина в сумме 30 000 руб.

При обращении в арбитражный суд, за рассмотрение дела, истцом – обществом с ограниченной ответственностью «ЮМДжи» уплачена государственная пошлина платежным поручением от 20.09.2021 №216 в размере 30 000 руб. (т.3 л.д.30).

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, сумма государственной пошлины относится к процессуальным издержкам истцов и не подлежит возмещению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Холдинг «Урало-Сибирская  пожарно-техническая компания» (ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «ЮМДжи» (ОГРН 

<

***>), в интересах общества с ограниченной ответственностью «Холдинг «Урало-Сибирская пожарно-техническая компания» (ОГРН 

<

***>), отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                                                    Е.А. Сысайлова