﻿﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-6497/2019

12 декабря 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  03 декабря 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 декабря 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова 

судей С.М. Кротова, В.Б. Слобожаниной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ш.М. Гасанов

при участии: 

от заявителей, 3-х лиц: не явились, извещены

от заинтересованных лиц: представитель МИФНС № 1 по Калининградской области Р.А. Сергеева по доверенности от 09.10.2019 г.; представители УФНС по Калининградской области И.К. Яковлева и В.В. Курашова по доверенностям от 08.08.2018 и 19.12.2018 г. соответственно

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30133/2019) УФНС по Калининградской области на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.08.2019 г. по делу № А21-6497/2019, принятое

по заявлению Е.Д. Господарчук

к МИФНС № 1 по Калининградской области и УФНС по Калининградской области

третьи лица: А.Н. Куприянов и А.А. Алякин в лице ф/у Р.Р. Кильмяковой

об оспаривании решения налогового органа

установил:

Господарчук Елена Дмитриевна (действуя, как указал суд, в своих интересах и в интересах несовершеннолетней дочери Куприяновой Катерины Николаевны, далее - Е.Д. Господарчук, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (далее – Инспекция) и Управлению Федеральной налоговой службы по Калининградской области (далее – Управление) о признании незаконными:

- решения Инспекции № 25459А  от 14.01.2019 г. об отказе в государственной регистрации изменений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Агроферма», оставленного без изменения решением по жалобе от 11.04.2019 г. № 06-12/08354 Управления, и об обязании Инспекции принять решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы заявителя, согласно представленному заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы заявителя4

- решения Инспекции № 25462А от 14.01.2019 г. об отказе в государственной регистрации изменений, содержащихся в ЕГРЮ) в отношении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Медведево», оставленного без изменения решением по жалобе от 11.04.2019 г. № 06-12/08351 Управления, и обязании Инспекции принять решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы заявителя, согласно представленному заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы заявителя;

- решения Инспекции № 25468А от 14.01.2019 г. об отказе в государственной регистрации изменений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «М-Плюс», оставленного без изменения решением по жалобе от 11.04.2019 г. № 06-12/08352 Управления, и обязании Инспекции принять решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы заявителя, согласно представленному заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы заявителя;

- решения Инспекции № 25465А  от 14.01.2019 г. об отказе в государственной регистрации изменений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «М-Сервис», оставленного без изменения решением по жалобе от 11.04.2019 г. № 06-12/08354 Управления, и обязании Инспекции принять решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы заявителя, согласно представленному заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы заявителя. 

Данные заявления приняты к производству арбитражного суда с присвоением соответствующим делам номеров А21-6494/2019, А21-6496/2019, А21-6497/2019 (определения суда от 20.05.2019 г.) и А21-6495/2019 (определение от 29.05.2019 г.). 

Определениями суда от 17.06.2019 г. материалы дел № А21-6497/2019, А21-6496/2019 и А21-6494/2019 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения в рамках дела № А21-6497/2019; определением по последнему делу от 15.07.2019 г. к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Куприянов Алексей Николаевич и Алякин Алексей Александрович в лице финансового управляющего Кильмяковой Роксаны Ришатовны, а определением от 23.07.2019 г. по делу № А21-6495/2019 это дело объединено в одно производство с делом № А21-6497/2019, с присвоением делу общего номера А21-6497/2019.

Решением суда от 26.08.2019 г. оспариваемые решения Инспекции от 28.12.2018 г. об отказе в государственной регистрации (№ 25465А - в отношении ООО «М-Сервис» (ОГРН 1063905023159), №  25468А - в отношении ООО «М-Плюс» (ОГРН 1073906019549), № 25462А - в отношении ООО «Медведево» (ОГРН 1073913001106) и № 25459А - в отношении ООО«Агроферма» (ОГРН 1023901007020)) признаны незаконными, не соответствующими положениям федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) с обязанием Инспекции осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, указав участниками ООО «М-Сервис» (ОГРН 1063905023159) Е.Д. Господарчук с номинальной стоимостью доли  28 000 руб. (8/10 уставного капитала) и К.Н. Куприянову с номинальной стоимостью доли 3500 руб. (1/10 уставного капитала), участниками ООО «М-Плюс» (ОГРН 1073906019549) Е.Д. Господарчук с номинальной стоимостью доли  24 000 руб. (8/10 уставного капитала) и К.Н. Куприянову с номинальной стоимостью доли 3000 руб. (1/10 уставного капитала); участниками ООО «Медведево» (ОГРН 1073913001106) Е.Д. Господарчук с номинальной стоимостью доли  80 000 руб. (8/10 уставного капитала) и К.Н. Куприянову с номинальной стоимостью доли 10000 руб. (1/10 уставного капитала) и участниками ООО «Агроферма» (ОГРН 1023901007020) Е.Д. Господарчук с номинальной стоимостью доли  29 952 руб. (8/10 уставного капитала) и К.Н. Куприянову с номинальной стоимостью доли 3744 руб. (1/10 уставного капитала), а также с взысканием с Инспекции  в пользу Е.Д.Господарчук 1 200 руб. государственной пошлины. 

Данное решение обжаловано в апелляционном порядке Управлением, в жалобе ее податель просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, мотивируя жалобу доводами, заявленными в обоснование возражений на требования заявителя, и, в частности, указывая на правомерность отказа в государственной регистрации по основаниям, установленным подпунктами «м» и «ф» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, и наличие в ЕГРЮЛ сведений о заявителе (Е.Д. Господарчук), как о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО «КАЛИНИНГРАДЛЕСПРОМ» (ОГРН 1043900803165), которое исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо, и имеющее, в то же время, задолженность по платежам в бюджет, а также – сведений о Е.Д. Господарчук, как о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени ЗАО «Медеведевское» (ОГРН 1023902054197), в отношении которого у регистрирующего органа имелись сведения о недостоверности сведений об адресе юридического лица, при том, что с момента внесения в ЕГЮЛ соответствующих сведений об указанных организациях не истекло три года; кроме того, как ссылается податель жалобы, на момент принятия Инспекцией оспариваемых решений в отношении ООО «М-Сервис», ООО «М-Плюс», ООО «Медведево» и ООО «Агроферма» был установлен запрет на внесение сведений в ЕГРЮЛ на основании судебного акта Центрального районного суда г. 	Калининграда от 20.03.2017 г. по делу № 2-2147/2017, с заявлением об отмене которого заявитель обратился уже после принятия Инспекцией оспариваемых решений.

В судебном заседании апелляционного суда представители Управления и Инспекции поддержали доводы рассматриваемой жалобы при предоставлении также последней отзыва на жалобу, в котором Инспекции, помимо прочего, сослалась на то, что обжалуемое решение суда принято в отношении двух из трех наследников умершего участника ООО «М-Сервис», ООО «М-Плюс», ООО «Медведево» и ООО «Агроферма» (при отсутствии у регистрирующего органа полномочий по внесению в ЕГРЮЛ сведений о двух участниках (наследниках) и отказе во внесении таких сведений в отношении другого – третьего – участника (наследника)), а также указав, что права заявителя (о признании за ним и представляемого им несовершеннолетнего ребенка прав участников перечисленных обществ) могут быть защищены путем подачи заявления о признании факта, имеющего юридическое значение: при этом, поданная Инспекцией одновременно с жалобой Управления апелляционная жалоба 09.09.2019 г. возвращена определением апелляционного суда от 08.11.2019 г. (в связи с неустранением в надлежащем порядке в установленный судом срок допущенных при ее подаче недостатков), и, в то же время, представитель Инспекции в заседании умолчал о подаче ей повторной жалобы (с ходатайством о восстановлении пропущенного срока на ее подачу), которая поступила на рассмотрение суда (председательствующего) уже после настоящего судебного заседания и которая возвращена определением от 05.12.2019 г. ввиду отказа в удовлетворении указанного ходатайства, при том, что права Инспекцию при пересмотре решения суде первой инстанции обеспечены возможностью заявить свои доводы при рассмотрении жалобы Управления.

От заявителя по делу поступил отзыв на жалобу, в котором он возражал против ее удовлетворения; третьи лица отзывов (возражений, позиций) на жалобу не представили, в заседание, как и истец не явились, однако, при этом, о месте и времени судебного разбирательства считаются извещенными в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 и 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции (ссылается заявитель), подтверждается материалами дела и не оспаривается иными участвующими в деле лицами, 02.07.2016 г. умер муж заявителя - Куприянов Николай Александрович, на момент смерти являющийся генеральным директором и учредителем ООО «М-Сервис» (ОГРН 1063905023159), доля в уставном капитале общества 50 %; генеральным директором и учредителем ООО «М-Плюс» (ОГРН 1073906019549), доля в уставном капитале общества 100 %; генеральным директором и учредителем ООО «Медведево» (ОГРН 1073913001106), доля в уставном капитале общества 100 %; генеральным директором и учредителем ООО «Агроферма» (ОГРН 1023901007020), доля в уставном капитале общества 52 %;  вторым участником ООО «М-Сервис» и ООО «Агроферма» является А.А.Алякин (третье лицо по делу), который решением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2016 г. (дело № А40-111492/13) признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим должника утверждена Р.Р. Кильмякова. 

Наследниками имущества умершего (доли в уставном капитале ООО «М-Сервис» 50 %; доли в уставном капитале ООО «М-Плюс» 100 %; доли в уставном капитале ООО «Медведево» 100 %; доли в уставном капитале ООО «Агроферма» 52 %  - свидетельство о праве на наследство по завещанию от 13.12.2018 г.) являются Е.Д. Господарчук в размере 8/10 долей супруга; сын А.Н. Куприянов 24.01.2001 г.р. - 1/10 доли в наследстве и дочь К.Н. Куприянова 09.03.2006 г.р. – доля в наследстве - 1/10. 

28.12.2018 г. Е.Д. Господарчук в порядке, установленном пунктом 1 статьи 17 и статьи 18 Закона о государственной регистрации обратилась в своих интересах и интересах несовершеннолетних детей в Инспекцию с заявлениями о внесении изменений в сведения о юридическом лице (ООО «М-Сервис», ООО «М-Плюс», ООО «Медведево» и ООО «Агроферма»), содержащиеся в ЕГРЮЛ; однако, оспариваемыми решениями (№№ 25465А, 25468А, 25462А и 25459А от 28.12.2018 г.) Инспекцией отказано в государственной регистрации в соответствии с подпунктами «м» и «ф» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, а основаниями для отказа в государственной регистрации указаны следующие обстоятельства: согласно протоколу проверки установлена причастность Е.Д. Господарчук к юридическому лицу – ООО «Калининградлеспром» (ОГРН 1043900803165), исключенному из ЕГРЮЛ в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, и к юридическому лицу – ЗАО «Медведевское»  (ОГРН 1023902054197), в отношении которого в ЕГРЮЛ имеется запись о недостоверности сведений о юридическом лице; кроме того, на основании определения судьи Центрального района от 20.03.2017 г. № 2-2147/2017 г. наложен арест на 50 % доли в уставном капитале ООО «М-Сервис», 100 % доли уставном капитале ООО «М-Плюс»; 100 % доли в уставном капитале общества ООО «Медведево» и 52 % доли в уставном капитале ООО «Агроферма». 

В связи с получением вышеуказанных решений об отказе в государственной регистрации, заявитель 31.01.2019  г. обратилась в Инспекцию с заявлением о предоставлении дополнительных необходимых для государственной регистрации документов в порядке пункта 7 статьи 9 Закона о государственной регистрации, предоставив копию решения Центрального суда по делу № 2-2147/2017 от 12.09.2017 г. с отменой обеспечительных мер, принятых определением судьи Центрального района от 20.03.2017 г.; однако, письмом от 13.03.2019 г. исх. № 2-14/03967 Инспекция отказала в проведении регистрационных действий и принятии дополнительных документов. 

Оспариваемые решения были обжалованы в Управление в установленном законом порядке, и поскольку жалобы были оставлены без удовлетворения, Е.Д.Господарчук обратилась с настоящим заявлением в арбитражный суд, который, оценив заявленные требования (представленные в материалы дела доказательства) по правилам статей 71, 198 часть 1, 200 часть 4 и 201 части 2 и 3 Арбитражного процессуального кодекса РФ, и руководствуясь статьями 8.1 пункт 2, 1152 пункт 4 и 1153 пункт 1 Гражданского кодекса РФ, статьями 5 и 21 пункт 12 Закона о государственной регистрации, пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», признал, что в силу указанных норм с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, отраженной в постановлении от 20.12.2011 г. № 10107/11, и Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 26.08.2016 г. № 306-ЭС16-8387 по делу № А49-2904/2015, участником общества с ограниченной ответственностью (то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью) наследник становится со дня открытия наследства. 

В данном случае, Н.А. Куприянов умер 02.07.2016 г.; 18.07.2016 г. Е.Д.Господарчук обратилась в Центральный районный суд г. Калининграда с заявлением об установлении места открытия наследства, а 13.12.2016 г. Е.Д.Господарук обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства по завещанию после смерти 02.07.2016 г. ее супруга Н.А. Куприянова, т.е. наследственное дело открыто в установленный законом срок; таким образом, заявитель и ее несовершеннолетние дети приняли наследство 02.07.2016  г. и являются собственниками долей в уставном капитале ООО «М-Сервис», ООО «Медведево», ООО «М-плюс», ООО «Агроферма», что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по завещанию от 13.12.2018 г., при том, что обратиться с заявлением о внесении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, Е.Д. Господарчук смогла только после отмены обеспечительных мер, принятых судом (копия решения Центрального суда по делу № 2-2147/2017 от 12.09.2017  г. с отменой обеспечительных мер принятых определением судьи Центрального района от 20.03.2017 г.) и получения свидетельств о праве на наследство по завещанию, то есть после 13.12.2018 г.; статьей 35 Конституция Российской Федерации обеспечивается (гарантируется) право наследования и право частной собственности, а в силу части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 г. № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной и государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации. 

Таким образом, по мнению суда, поскольку у Е.Д. Господарчук и ее детей возникли права на доли в уставных капиталах ООО «М-Плюс», ООО «Агроферма», ООО «Медведево» и ООО «М-Сервис» в порядке наследования, отказ Инспекции  в государственной регистрации изменений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении указанных юридических лиц нарушает конституционное право на наследство и частной собственности заявителя и К.Н. Куприяновой, а соответственно, заявленные требования Е.Д. Господарчук являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки данных доводов, отклоняя доводы апелляционной жалобы, поскольку, повторяя заявленные ранее ее подателем, а равно и самой Инспекцией, основания для принятия оспариваемых заявителем решений, ни Управление, ни Инспекция никоим образом не опровергают эти доводы, при том, что нормы Закона о государственной регистрации, на которые ссылаются ответчики, не могут превалировать над охраняемыми законом (и в первую очередь – Конституцией РФ и Гражданским кодексом РФ) интересами собственников и наследников (ограничивать их права), что следует и из указанных выше позиций высших судебных инстанций, мотивированное несогласие с применением которых в настоящем деле Инспекцией и Управлением также надлежаще не мотивировано.

В этой связи ссылки Инспекции на невозможность регистрации в качестве участников ООО «М-Плюс», ООО «Агроферма», ООО «Медведево» и ООО «М-Сервис» только двух наследников - Е.Д. Господарчук и ее несовершеннолетней дочери К.Н. Куприяновой (т.е. без регистрации в таком качестве третьего наследника – совершеннолетнего сына А.Н. Куприянов, что осуществлено отдельным решением регистрирующего органа), а равно как и ее (Инспекции) позиция о возможности защиты прав наследников путем подачи заявления о признании факта, имеющего юридическое значение, на изложенные выше выводы не влияют и также не могут быть признаны правомерным основанием ни для оспариваемого отказа в государственной регистрации, ни для отказа в удовлетворении заявленных по настоящему делу требований, при том, что заинтересованные лица факт отмены на момент принятия Инспекцией оспариваемых решений ранее имевших место обеспечительных мер в отношении спорных долей не оспорили (не опровергли), как и не мотивировали невозможность принятия в этой связи от заявителя дополнительных документов для проведения государственной регистрации.

В силу изложенного апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционные жалобы – не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.08.2019 г. по делу № А21-6497/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

 

Судьи

 

С.М. Кротов

 

В.Б. Слобожанина