АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 сентября 2021 года

Дело №

А44-772/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2021 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 05.03.2021), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 04.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 по делу № А44-772/2020, 

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО1 и ФИО4 о расторжении договора от 24.04.2017 купли-продажи обыкновенных именных акций акционерного общества «ЭЛСИ» (далее - АО «ЭЛСИ»; Общество), заключенного ФИО3 и ФИО1, и истребовании из чужого незаконного владения спорных акций в количестве 5 043 штук (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-16218-J от 30.01.2006, номинальная стоимость 1 акции - 10 руб.).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «ЭЛСИ», акционерное общество «Реестр» (далее – АО «Реестр»).

Решением суда первой инстанции от 04.02.2021 в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением апелляционного суда от 18.05.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу АО «ЭЛСИ» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель ФИО1 ссылаясь на  необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить её без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

 Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО3 принадлежали на праве собственности 5 043 обыкновенные именные акции АО «ЭЛСИ», государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-16218-J от 30.01.2006, номинальная стоимость 1 акции - 10 руб.

ФИО3 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) 24.04.2017 заключен договор купли-продажи спорных акций, цена договора определена сторонами в размере 10 086 000 руб. Оплата по договору должна быть произведена Покупателем в течение 10 дней с момента его подписания.

Во исполнение договора-купли продажи акций от 24.04.2017 ФИО3 оформлено передаточное распоряжение от 26.04.2017 № 36/4979-3. 

27.04.2017 регистратором осуществлена регистрация спорных акций на нового собственника.

В последующем названные акции были переданы ФИО1 в собственность ФИО4 по договору купли-продажи от 06.02.2020.

Ссылаясь на то, что обязательства по оплате спорных акций ФИО1  не были исполнены, ФИО3  обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции признал исковые требования необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя ответчика, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ответчик представил в материалы дела надлежащие доказательства исполнения им обязанности по уплате продавцу покупной цены, а именно акт приема-передачи денежных средств от 24.04.2017, согласно которому ФИО3 получил от ФИО1 денежную сумму в рублях, эквивалентную 10 086 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО3 ссылается на то, что данное доказательство необоснованно признано судами достоверным. По мнению ФИО3, указанный акт приема-передачи является безденежным, поскольку ФИО1 не доказано наличие у него необходимой суммы денежных средств, подлежащих передаче продавцу в качестве оплаты приобретенных акций. 

Между тем доводы истца об отсутствии у ответчика финансовой возможности исполнить свои обязательства по договору купли-продажи были проверены судами первой и апелляционной инстанций и отклонены как не нашедшие свое подтверждения.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Суд кассационной инстанции, исследовав в пределах своей компетенции обстоятельства настоящего дела, считает обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что ФИО1 располагал финансовыми средствами для оплаты приобретенных акций. При таких обстоятельствах доводы истца о безденежности акта приема-передачи денежных средств от 24.04.2017 правомерно отклонены судами как необоснованные. 

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Поскольку ответчиком было подтверждено надлежащее исполнение обязательств по оплате акций суды правомерно сослались на отсутствие оснований для расторжения договора купли-продажи. В истребовании спорных акций у последующего собственника также правомерно отказано в связи с отсутствием правовых оснований для этого.   

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые  решение и постановление законными, обоснованными и неподлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 04.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 по делу № А44-772/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

М. В. Захарова

 Г.М. Рудницкий