ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4597/2023

г. Челябинск

26 апреля 2023 года

Дело № А07-16915/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Аникина И.А., Томилиной В.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания       ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Учебно-опытное хозяйство «Миловское» Башкирского Государственного аграрного университета на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2023 по делу № А07-16915/2021.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание представители не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей.

Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – истец, глава КФХ ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к федеральному государственному унитарному предприятию «Учебно-опытное хозяйство «Миловское» Башкирского государственного аграрного университета (далее – ответчик, ФГУП «УЧХОЗ» БГАУ) о признании недействительным одностороннего отказа от договора субаренды земельного участка № 1 от 30.11.2016 и требования о передаче имущества конкурсному управляющему ФГУП «УЧХОЗ» БГАУ. 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан (далее – ТУ Росимущества).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2023 (резолютивная часть объявлена 14.12.2022) исковые требования удовлетворены: суд признал недействительным односторонний отказ от договора №1 субаренды от 30.11.2016 земельного участка с кадастровым номером 02:47:101001:68 с требованием о возврате земельного участка с кадастровым номером 02:47:101001:68.

С вышеуказанным решением не согласился ответчик (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Мира» просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Апеллянт указал, что должник не имел права передать земельный участок в субаренды; что договор субаренды является крупной сделкой, на заключение которой требуется согласие собственника и которое, якобы отсутствует; право аренды должно быть включено в конкурсную массу; рыночная стоимость права субаренды гораздо выше, указанной в договоре субаренды; по делу не проведена экспертиза на предмет оценки рыночной стоимости права субаренды; в результате совершения должником оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам его кредиторам.

Податель жалобы отметил, что заключение предприятием крупной сделки с нарушением установленного законом порядка ее заключения без учета текущих финансовых возможностей привело к существенному ухудшению финансового положения Предприятия, в отношении которого ведется производство по делу о банкротстве, поскольку в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан с 2018 года находится дело № А07-22947/2018 по заявлению ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 30 по РБ о признании ФГУП «Учхоз «Миловское» несостоятельным (банкротом). Заявление о признании предприятия несостоятельным (банкротом) было подано 07.08.2018, то есть на момент совершения оспариваемых сделок ответчик уже отвечал признакам неплатежеспособности, вследствие чего заключение спорного договора указывает на явную неосмотрительность при заключении сделки и злоупотребление правом с целью вывода имущества из-под контроля предприятия и сокрытия от Министерства факта совершения крупной сделки.

Апеллянт отметил, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись не исполненные обязательства перед другими кредиторами, требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредиторов, и тем обстоятельством, что на момент совершения оспариваемой сделки должник был признан банкротом и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

  От главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле, посредством электронной почты. Отзыв приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между ТУ Росимущества (арендодатель) и ФГУП «УЧХОЗ» БГАУ (арендатор) заключен договор аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности, № 13-2016-А от 07.06.2016 (далее также – договор аренды, т. 2 л.д. 1-10), согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 02:47:000000:408 (земли сельскохозяйственного назначения), общей площадью 45 023 453 кв.м (пункт 1.1 договора). 

Разрешённое использование – для сельскохозяйственного производства. 

На земельном участке имеются многочисленные объекты – коровники, телятники, ветлечебницы, склады, сенохранилища, цех по пастеризации молока и другие (полный перечень оговорён в разделе «2» договора). 

Договор заключен на 49 лет с 07.06.2016 по 07.06.2065. 

Договором согласовано право арендатора, в пределах срока договора аренды земельного участка, с согласия арендодателя передавать арендованный земельный участок или его часть в субаренду, либо свои права и обязанности по договору аренды земельного участка (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 15.09.2017, т. 2 л.д. 13). 

Между ФГУП «УЧХОЗ» БГАУ (арендатор) и главой КФХ ФИО2 (субарендатор) заключен договор субаренды земельного участка (на срок более года) № 1 от 30.11.2016 (далее – договор субаренды, т. 1 л.д. 16-19), согласно пункту 1.1 которого арендатор обязуется предоставить субарендатору за плату в пользование земельный участок с кадастровым номером 02:47:101001:68, площадью 442 484 кв.м, входящий в состав земельного участка единого землепользования с кадастровым номером 02:47:000000:408, имеющий адресные ориентиры: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: р-н Уфимский, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства. Границы арендуемого участка указаны в прилагаемом к настоящему договору плане земельного участка (приложение № 3), который является неотъемлемой частью настоящего договора. 

Договор субаренды заключен с письменного уведомления арендодателя (Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан), действующего на основании права собственности на земельный участок, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись от 30.04.2009 № 02-04-01/095/2009-489. 

На основании пункта 1.2 договора субаренды договор заключен на срок по 10.05.2065, но не превышая срока действия основного договора аренды от 07.06.2016 № 13-2016-А, указанного в пункте 3.1 основного договора аренды, и вступает в силу с момента государственной регистрации настоящего договора, а также основного договора аренды. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2021 по делу № А07-22947/2018 ФГУП «УЧХОЗ» БГАУ признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. 

Конкурсным управляющим ФГУП «УЧХОЗ» БГАУ в адрес главы КФХ ФИО2 было направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора субаренды земельного участка (на срок более года) № 1 от 30.11.2016 со ссылкой на статьи 102, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (т. 1 л.д. 20-21). 

Истец полагая, что данный односторонний отказ конкурсного управляющего от исполнения договора субаренды является незаконным, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2021 (резолютивная часть от 20.12.2021) исковое заявление главы КФХ ФИО2 оставлено без рассмотрения. 

Не согласившись с принятым определением суда, Индивидуальный предприниматель глава КФХ ФИО2 обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022г. определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2021 по делу № А07-16915/2021 отменено. Дело №А07-16915/21 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан. 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, отменив определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2021, отметил что, суд первой инстанции, принимая во внимание условия договора аренды, договора субаренды, согласие арендодателя на заключение договора субаренды, пришел к выводу о том, что долгосрочное право аренды земельного участка является ликвидным активом ответчика – банкрота и может реально пополнить конкурсную массу, в силу чего признание незаконным одностороннего отказа от договора субаренды в исковом порядке вне рамок дела о банкротстве затрагивает права и законные интересы конкурсных кредиторов, в силу чего поданное исковое заявление оставил без рассмотрения. 

Судом апелляционной инстанции сделан вывод, что в рассматриваемом случае предметом заявленного главой КФХ ФИО2 иска является не прекращение права аренды должника – ФГУП «УЧХОЗ» БГАУ, что повлекло (или могло бы повлечь) выбытие актива из конкурсной массы должника, а признание недействительным одностороннего отказа от договора субаренды земельного участка № 1 от 30.11.2016 и требования о передаче имущества конкурсному управляющему ФГУП «УЧХОЗ» БГАУ, что никоим образом не влияет на объем имущественной (конкурсной) массы ответчика. 

Судом апелляционной инстанции, с учетом изложенных правовых норм установил, что исковые требования главы КФХ ФИО2 по существу направлены на оспаривание односторонней сделки ответчика – одностороннего отказа от договора субаренды земельного участка № 1 от 30.11.2016. 

Определением суда от 15.04.2022 дело №А07-16915/2021 принято на новое рассмотрение. 

При новом рассмотрении дела истец каких-либо уточнений, а также дополнительного нормативного обоснования исковых требований не заявил.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для одностороннего отказа от спорного договора по ст. 102, 129 Закона о банкротстве. 

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Судами установлено, что правоотношения между сторонами по поводу спорного имущества возникли из договора № 1 от 30.11.2016 субаренды земельного участка с кадастровым номером 02:47:101001:68, площадью 442 484 кв.м, входящий в состав земельного участка единого землепользования с кадастровым номером 02:47:000000:408.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 Кодекса).

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно абзацу 4 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

В пункте 2 названной статьи закона предусмотрено, что отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора (пункт 3 статьи 102 Закона о банкротстве).

Следовательно, положениями Закона о банкротстве предусмотрены как форма отказа от исполнения договора (письменное заявление конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора), так и совокупность необходимых условий, являющихся основанием для заявления этого отказа (статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть для признания такого отказа правомерным.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из смысла указанных выше норм следует, что право на отказ от исполнения договора может быть реализовано конкурсным управляющим путем соблюдения установленной Законом о банкротстве специальной процедуры расторжения договора в одностороннем порядке и наличия условий невозможности исполнения обязательств должника по такой сделке.

Как верно отмечено судом первой инстанции, обязательства ответчика по договору субаренды от 30.11.2016 № 1 исполнены: согласно п. 4.2. договора земельный участок передан в пользование субарендатора в день подписания договора субаренды. 

Также с момента заключения договора глава КФХ ФИО2 добросовестно владела указанным участком, выполняла все возложенные на неё законом и договором обязанности, в том числе своевременно и в полном объёме платила субарендную плату.

То есть условия договора субаренды сторонами исполняются.

Кроме того, ответчик, заявляя об отказе от исполнения договора аренды, также указывает на то, что размер ежемесячной арендной платы значительно меньше рыночной арендной платы за аналогичные объекты, вместе с тем ответчик не представляет доказательств того, что обращался с требованием об увеличении размера арендной платы, т.е. не совершал действий, направленных на предотвращение убыточности.

Материалами дела подтверждается, что арендные платежи поступают в конкурсную массу и могут быть использованы с целью погашения кредиторской задолженности, с момента заключения договора глава КФХ ФИО2 добросовестно владела указанным участком, выполняла все возложенные на неё законом и договором обязанности, в том числе своевременно и в полном объёме платила субарендную плату.

Доводы апелляционной жалобы о том, что должник не имел права передать земельный участок в субаренду; что договор субаренды является крупной сделкой, на заключение которой требуется согласие собственника и которое, якобы отсутствует; право аренды должно быть включено в конкурсную массу; рыночная стоимость права субаренды гораздо выше, указанной в договоре субаренды; по делу не проведена экспертиза на предмет оценки рыночной стоимости права субаренды, не принимаются коллегией, поскольку по большей части, не имеют отношения к рассматриваемому спору, поскольку направлены на оспаривание договора субаренды, как ничтожной или оспоримой сделки. Данные доводы апеллянта рассматриваются в другом обособленном споре (дело №А07-22947/2018) по заявлению арбитражного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной в рамках дела о банкротстве ФГУП «УЧХОЗ» БГАУ.

Как указано в постановлении Восемнадцатого апелляционного арбитражного суда по рассматриваемому делу, в рассматриваемом случае предметом заявленного главой КФХ ФИО2 иска является не прекращение права аренды должника - ФГУП «УЧХОЗ» БГАУ, что повлекло (или могло бы повлечь) выбытие актива из конкурсной массы должника, а признание недействительным одностороннего отказа от договора субаренды земельного участка № 1 от 30.11.2016 и требования о передаче имущества конкурсному управляющему ФГУП «УЧХОЗ» БГАУ, что никоим образом не влияет на объем имущественной (конкурсной) массы ответчика.

Соответственно, проведение экспертизы на предмет оценки рыночной стоимости права субаренды не имеет отношения к делу.

При таких обстоятельствах, оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции, установив отсутствие надлежащих и бесспорных доказательств того, что исполнение главой КФХ ФИО2 договора субаренды повлечет для него убытки по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах; в отсутствие оснований считать наличествующей возможность восстановления платежеспособности должника, равно как и доказательств, что спорный договор субаренды препятствует восстановлению платежеспособности ФГУП «УЧХОЗ» БГАУ, учитывая, что оспариваемый отказ приведет к не поступлению в конкурсную массу арендных платежей, пришел к правильному выводу об удовлетворении иска.

Иных доводов, подкрепленных соответствующими доказательствами и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2023 по делу № А07-16915/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Учебноопытное хозяйство «Миловское» Башкирского Государственного аграрного университета - без удовлетворения.

Взыскать с Федерального государственного унитарного предприятия «Учебно-опытное хозяйство «Миловское» Башкирского Государственного аграрного университета в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

 

Судьи:

И.А. Аникин

 

В.А. Томилина