АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных 

актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А83-6322/2015

г. Калуга

09 июня 2017 года

Резолютивная часть постановления изготовлена 06.06.2017 

Постановление изготовлено в полном объеме 09.06.2017  Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего Ю.В. Бутченко  

судей 

Л.В. Солодовой 

ФИО1 

при ведении протокола судебного заседания  

помощником судьи: 

ФИО2 

ФИО3, представителя по 

доверенности № 01-Д от 09.01.2017  

не явились, извещены надлежащим  образом;  

ФИО4, представителя по  

доверенности от 29.01.2017  ФИО5, представителя по  

доверенности от 29.01.2017  

ФИО6, представителя по  

при участии в заседании: 

от истца: 

Министерство имущественных и земельных  

отношений Республики Крым 

от ответчиков: 

АО "Завод марочных вин и коньяков 

"Коктебель" 

ООО "Страна Коктебель" 

от третьего лица: 

ООО "Завод марочных вин Коктебель" 

доверенности от 01.03.2016 

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым,  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страна  Коктебель" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.09.2016 и  

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2017  по делу № А83-6322/2015,  

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым (далее -  истец, Министерство) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым  заявлением (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к акционерному обществу  "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" (далее - ответчик, АО "Завод  марочных вин и коньяков "Коктебель"), обществу с ограниченной  ответственностью "Страна Коктебель" (далее - ответчик, ООО "Страна Коктебель")  о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи  виноградников, заключенного 02.01.2013 между ЗАО "Завод марочных вин и  коньяков "Коктебель" и ООО "Страна Коктебель" в части отчуждения имущества -  виноградников и плантажа согласно перечню, указанному в просительной части  иска, а также признать право собственности за Республикой Крым на данное  имущество.  

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.09.2016 (судья  Ищенко И.А.) исковые требования удовлетворены частично. Признан  недействительным как ничтожная сделка договор купли-продажи виноградников,  заключенный 02.01.2013 между ЗАО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель"  и ООО "Страна Коктебель", в части отчуждения имущества (виноградники,  оборудование капельного орошения и плантаж на площади 3 га), расположенного  на земельных участках: г. Феодосия, за границами пгт Щебетовка уч. N 53  площадью 4,7454, кадастровый номер 90:24:050401:58 г. Феодосия, за границами  пгт Щебетовка уч. N 81 площадью 11,502 кадастровый номер 90:24:050401:79 г.  Феодосия, за границами пгт Щебетовка уч. N 79 площадью 16,6483, кадастровый  номер 90:24:050401:68 г. Феодосия, за границами пгт Щебетовка уч. N 50  площадью 4,3746, кадастровый номер 90:24:050401:16 г. Феодосия, за границами  пгт Щебетовка уч. N 55 площадью 0,9684, кадастровый номер 90:24:050401:65 г.  Феодосия, за границами пгт Щебетовка уч. N 56 площадью 2,5621, кадастровый  номер 90:24:050401:26 г. Феодосия, за границами пгт Щебетовка уч. N 80  площадью 3,3718, кадастровый номер 90:24:050401:82 г. Феодосия, за границами  пгт Щебетовка уч. N 82 площадью 2,3874, кадастровый номер 90:24:050401:67. В  удовлетворении остальной части требований отказано.  

 Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда  от 14.02.2017 (судьи Остапова Е.А., Тарасенко А.А., Сикорская Н.И.) решение суда  первой инстанции оставлено без изменений.  

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Страна Коктебель"  обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить  обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований.  

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы  кассационной жалобы.  

Представители министерства и ООО "Завод марочных вин "Коктебель"  возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям,  изложенным в отзывах.  

АО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" в судебное заседание суда  кассационной инстанции представителей не направило, о времени и месте  рассмотрения дела извещено надлежащим образом.  

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о  времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в  отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  исходя из доводов, содержащихся в ней.  

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы  кассационной жалобы и возражения на нее, пришел к выводу об отсутствии  оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и  удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.  

Из материалов дела следует и судами установлено, что между Фондом  государственного имущества Украины (Арендодатель) и ЗАО "Завод марочных вин  и коньяков "Коктебель" (Арендатор) 26.07.2001 заключен договор аренды N 1127  целостного имущественного комплекса государственного предприятия совхоз- завод "Коктебель" (далее - Договор ЦИК), в соответствии с пунктом 1.1 которого  Арендодатель передает, а Арендатор принимает в срочное платное пользование  целостный имущественный комплекс государственного предприятия совхоз-завод  "Коктебель", состав и стоимость которого определена в соответствии с  приведенным актом оценки, протоколом о результатах инвентаризации и  передаточным балансом Предприятия по состоянию на 01.06.2001 и составляет  

30 171 000 грн., в т.ч. основные фонды остаточной стоимостью - 30 171 000 грн. 

В соответствии с пунктами 1.2. и 1.3 Договора ЦИК оборотные материальные  средства в сумме 18 923 000 грн. Арендатор выкупает на основании Договора  купли-продажи, который заключается одновременно с подписанием настоящего  Договора. Денежные средства и иные ценные бумаги, с учетом дебиторской и  кредиторской задолженности, передаются Арендатору в пользование на условиях  кредитного договора, который заключается одновременно с подписанием данного  Договора.  

Согласно пункту 1.6 Договора ЦИК имущество Предприятия учитывается  отдельно от остального имущества Арендатора на отдельном балансе и с указанием  того, что это имущество является арендованным. Риск случайной гибели или  повреждения имущества Предприятия несет Арендатор.  

В пункте 2.2. Договора ЦИК предусмотрено, что передача целостного  имущественного комплекса Предприятия в аренду не влечет за собой  возникновение у Арендатора права собственности на это имущество.  Собственником имущества остается государство, а Арендатор пользуется им на  протяжении срока аренды.  

Арендатор возвращает арендованное имущество Арендодателю в порядке,  предусмотренном действующим законодательством Украины и данным  Договором. Имущество считается возвращенным Арендодателю с момента  подписания сторонами акта приема-передачи (пункт 2.4. Договора ЦИК).  

Согласно пункту 5.3. Договора ЦИК Арендатор обязался обеспечить  сохранность арендованного имущества Предприятия, предотвращать его  повреждение и порчу, осуществлять меры противопожарной безопасности.  

В случае прекращения или расторжения Договора Арендатор обязан  возвратить Арендодателю или предприятию, указанному Арендодателем,  

арендованное имущество Предприятия, в надлежащем состоянии, не худшем, чем  на момент передачи его в аренду, с учетом нормального физического износа, и  возместить Арендодателю убытки в случае ухудшения состояния или утраты  (полной или его части) арендованного имущества Предприятия по вине  Арендатора (пункт 5.7 Договора ЦИК).  

В пункте 10.1 Договора ЦИК сторонами определено, что Договор заключен  сроком на 10 лет, и действует с 26.07.2001 по 26.07.2011.  

Между сторонами Договора ЦИК 26.07.2001 подписаны Акт приема-передачи  Целостного имущественного комплекса государственного предприятия совхоз- завод "Коктебель" в аренду, а также Опись с поименованным имуществом,  являющимся предметом данного Договора.  

Между Щебетовским сельским советом и ЗАО "Завод марочных вин и  коньяков "Коктебель" 01.06.2005 заключены договоры аренды земельных участков  под N 15 - N 20 на которых располагалось переданное в аренду ЗАО "Завод  марочных вин и коньяков "Коктебель" имущество, переданное по Договору ЦИК, в  том числе многолетние насаждения.  

На основании решения Хозяйственного суда Автономной Республики Крым  от 02.11.2009 по делу N 2-19/5668-2009 подписано дополнительное соглашение N 3  от 12.11.2009 к Договору ЦИК, согласно которому в преамбулу Договора внесены  изменения, вместо "созданное членами трудового коллектива Закрытое  акционерное общество "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" (далее -  Арендатор), в лице Председателя Правления ФИО7",  действующего на основании Устава Общества, зарегистрированного  распоряжением Феодосийского городского головы 11.04.2001 N 735-р" на  следующий текст "Общество с ограниченной ответственностью "КД Коктебель",  идентификационный код 36517196, в лице директора ФИО8, действующего на основании Устава, зарегистрированного 14.08.2009  государственным регистратором ФИО9, номер записи  11451020000001968", т.е. произведена замена стороны договора.  

Решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 16.12.2009  по делу N 2-20/6377-2009 суд обязал ЗАО "Завод марочных вин и коньяков  "Коктебель" передать ООО "КД Коктебель" все имущество, являющееся объектом  аренды по договору ЦИК, которое указано в приложениях N 1-2 акта приема- передачи имущества совхоза-завода "Коктебель" в аренду ЗАО "Завод марочных  вин и коньяков "Коктебель".  

Во исполнение указанного решения суда, между ЗАО "Завод марочных вин и  коньяков "Коктебель" и ООО "КД Коктебель" подписан акт приема-передачи от  17.12.2009 арендованного имущества.  

Однако, спорное имущество, проданное на основании оспариваемого  Договора, в акте приема-передачи от 17.12.2009 отсутствует, о чем указал в  исковом заявлении истец и не отрицается ответчиком - ООО "Страна Коктебель".  

Между ЗАО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" (Продавец) и ООО  "Страна Коктебель" (Покупатель) 02.01.2013 заключен договор купли-продажи  виноградников (далее - Договор купли-продажи), в соответствии с разделом 1  которого Продавец, руководствуясь протокольным решением комитета кредиторов  от 27.12.2012, по предоставленной от Покупателя заявке, обязуется в порядке и на  условиях, определенных в данном Договоре, и в соответствии с действующим  законодательством Украины передать в собственность Покупателю виноградники,  

расположенные на площади 61,82 га с частью оборудования для капельного  орошения на площади 23,01 га и частью плантажа, в соответствии с приложением к  данному Договору, а Покупатель обязуется принять движимое имущество и  оплатить за него оговоренную денежную сумму.  

Движимое имущество, отчуждаемое по Договору, в количестве 13 позиций  виноградников, расположенных на площади 61,82 га в соответствии с  приложением N 1 к Договору расположено на землях Щебетовского сельского  совета.  

Между сторонами Договора купли-продажи 20.09.2013 подписан акт о  передаче права собственности на купленное имущество.  

Государственным Советом Республики Крым 17.03.2014 принято  постановление N 1745-6/14 "О независимости Крыма", в соответствии с пунктом 6  которого государственная собственность Украины, находящаяся на день принятия  настоящего Постановления на территории Республики Крым, является  государственной собственностью Республики Крым.  

ООО "Страна Коктебель" 09.09.2015 в связи с принятием Республики Крым в  состав Российской Федерации (Федеральный конституционный закон от 21.03.2014  N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в  составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города  федерального значения Севастополя") обратилось в Министерство с заявлением от  04.09.2015 исх. N 32 о предоставлении в аренду на основании Федерального закона  от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения"  земельных участков сроком на 49 лет, на которых расположены виноградники,  принадлежащие ответчику на основании договора купли-продажи виноградников  от 02.01.2013.  

По результатам проведенного анализа представленных ООО "Страна  Коктебель" документов, Министерством выявлены нарушения действовавшего на  момент заключения Договора законодательства Украины, в связи с чем было  направлено обращение в Прокуратуру Республики Крым о проведении  соответствующей проверки, по результатам которой прокуратура в своем письме, в  частности, указала на наличие оснований для обращения Министерства в суд с  требованием о признании незаконным договора купли-продажи виноградников и  оборудования к ним от 02.01.2013, заключенного между ЗАО "Завод марочных вин  и коньяков "Коктебель" и ООО "Страна Коктебель".  

Истец, указывая, что спорное имущество (виноградники и плантаж)  принадлежит Республике Крым, поскольку входило в состав имущества,  переданного в пользование по Договору ЦИК, положения которого не  предусматривали возникновение у арендатора права собственности на это  имущество, в связи с чем оно являлось государственной собственностью Украины,  ЗАО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" не имел право его отчуждать по  договору купли-продажи от 02.01.2013.  

Данные обстоятельства послужили основанием обращения истца в суд с  настоящим иском.  

По мнению суда кассационной инстанции, частично удовлетворяя  заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций  обоснованно исходили из следующего.  

На основании положений статей 10, 19 Федерального конституционного  закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики  

Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов -  Республики Крым и города федерального значения Севастополя», суды верно  исходили из наличия правопреемственности (функциональной) органов  государственной власти и местного самоуправления в Республике Крым.  

В силу статьи 23 Федерального конституционного закона N 6-ФКЗ,  законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации  действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения  Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и  образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не  предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.  

Нормы Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ не  имеют обратного действия, поэтому на правоотношения, возникшие из ранее  заключенных договоров, распространяется законодательство, которое действовало  в момент их заключения. При этом нормы материального права украинского  законодательства применяются в случае отсутствия противоречий с нормами  российского законодательства (определение Верховного суда Российской  Федерации от 27.10.2014 N 308-ЭС14-1939).  

Предметом спора является требование о признании недействительной сделки,  заключенной в период нахождения Республики Крым в составе Украины, и  признании права собственности на имущество, в связи с чем суды правомерно  пришли к выводу о применении норм материального права Украины при  рассмотрении спора о признании сделки недействительной, а по требованиям о  признании права собственности за Республикой Крым на спорное имущество -  законодательство Российской Федерации.  

В соответствии с частью 1 статьи 202 ГК Украины сделка – действие лица,  направленное на приобретение, изменение или прекращение гражданских прав и  обязанностей.  

Согласно статье 203 ГК Украины содержание сделки не может противоречить  этому Кодексу, другим актам гражданского законодательства, а также интересам  государства и общества, его моральным принципам. Лицо, совершающее сделку,  должно иметь необходимый объем гражданской дееспособности. Волеизъявление  участника сделки должно быть свободным и отвечать его внутренней воле. Сделка  должна совершаться в форме, установленной законом. Сделка должна быть  направлена на реальное наступление правовых последствий, обусловленных ею.  

В силу части 1 статьи 215 ГК Украины основанием недействительности  сделки является несоблюдение в момент совершения сделки стороной (сторонами)  требований, установленных частями 1 – 3, 5, 6 статьи 203 кодекса (часть 1 статьи  215 ГК Украины).  

В соответствии с частями 2, 3 статьи 215 ГК Украины недействительной  является сделка, если ее недействительность установлена законом (ничтожная  сделка). В этом случае признания такой сделки недействительной судом не  требуется. Если недействительность сделки прямо не установлена законом, но одна  из сторон или другое заинтересованное лицо отрицает ее действительность на  основаниях, установленных законом, такая сделка может быть признана судом  недействительной (оспариваемая сделка).  

В статье 216 ГК Украины определено, что недействительная сделка не создает  юридических последствий, кроме тех, которые связаны с его недействительностью.  

Аналогичные по смыслу нормы содержатся в статьях 166 и 168 ГК РФ. 

Согласно статье 655 ГК Украины по договору купли-продажи одна сторона  передает или обязуется передать имущество в собственность другой стороне, а  покупатель принимает или обязуется передать имущество и оплатить за него  определенную денежную сумму.  

В соответствии со статьей 25 Закона Украины «Об аренде земли» арендатору  предоставляется право вести на арендуемом земельном участке хозяйственную  деятельность в соответствии с его целевым назначением, в том числе, закладывать  многолетние насаждения, получать продукцию и плоды.  

Согласно статье 775 ГК Украины у нанимателя возникает право  собственности на плоды, продукцию, доходы, полученные в результате  пользования вещью, переданной в найм.  

В соответствии с частью 2 статьи 79 ЗК Украины право собственности на  земельный участок распространяется в его пределах на поверхностный  (почвенный) слой, а также на водные объекты, леса и многолетние насаждения,  находящиеся на нем, если иное не установлено законом и не нарушает прав других  лиц.  

В части 3 статьи 373 ГК Украины установлено, что право собственности на  земельный участок, распространяется на поверхностный (почвенный) слой в  пределах этого участка, на водные объекты, леса, многолетние насаждения,  находящиеся на нем, а также на пространство, над и под поверхностью участка,  высотой и глубиной, которые необходимы для возведения жилых,  производственных и других зданий и сооружений.  

Анализ приведенных норм права, применительно к установленным  обстоятельствам, позволил суду апелляционной инстанции сделать правильный  выводы о том, что право собственности на земельный участок распространяется в  его пределах и на многолетние насаждения, которые на нем находятся,  многолетние насаждения и земельный участок являются одним природным  объектом и их нельзя рассматривать, как самостоятельный объект права  собственности без земельного участка. У арендатора не может возникнуть права  собственности на многолетние насаждения, как на отдельный объект гражданских  правоотношений, а лишь возникает право собственности на плоды, продукцию,  доходы, полученные в результате пользования земельным участком и  многолетними насаждениями, находящимися на нем, поскольку именно  собственник земельного участка продолжает оставаться собственником  многолетних насаждений находящихся на нем.  

Учитывая изложенное и положения пунктов 5 и 6 постановления  Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 N 1745-6/14 "О  независимости Крыма", статьи 2.1 Закона Республики Крым от 31.07.2014 N 38- ЗРК "Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на  территории Республики Крым", применительно к установленным обстоятельствам,  суды сделали правильный вывод, что АО "Завод марочных вин и коньяков  "Коктебель", являясь землепользователем на основании договора, по которому  передано в аренду государственное имущество в виде целостного имущественного  комплекса включающий, в частности, земельные участки с многолетними  насаждениями на них, мог владеть, пользоваться, но не распоряжаться  виноградниками, как многолетними насаждениями на земельных участках  государственной собственности Украины, принадлежащих на сегодняшний день  Республике Крым.  

Спорный договор купли-продажи виноградников от 02.01.2013 совершен с  нарушением законодательства Украины, действовавшего на момент заключения  договора, поскольку продавец распорядился не принадлежащим ему на праве  собственности имуществом и предметом сделки являлась часть объекта, которая не  могла быть отделена, ввиду чего является ничтожной сделкой.  

При таких обстоятельствах, суды пришли к правомерному выводу об  удовлетворении исковых требований в части.  

Основания считать, что судами нарушены нормы процессуального права, в  том числе статьи 49 АКПК РФ при принятии судом первой инстанции уточнений  оснований иска (т.4, л.д. 107-148) у суда кассационной инстанции отсутствуют.  

Ссылки заявителя жалобы на не принятие судами копии заключения научно- правовой экспертизы ИГП им ФИО10 при НАН Украины от 10.06.2016 не  могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, поскольку  направлены по существу на переоценку установленных судами фактических  обстоятельств дела и принятых доказательств. Кроме того, данная экспертиза  проведена, как указано в копии заключения, по заказу ООО "Викон", которое не  является участником настоящего дела. При этом данная копия представлена в дело  (т.5, л.д. 22 - 57) с нарушением положений частей 5 - 8 статьи 75 АПК РФ и не  соответствует требованиям статей 67, 68 АПК РФ.  

Доводы кассационной жалобы были в полном объеме предметом  рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая  правовая оценка в рамках настоящего дела, в том числе относительно пропуска  срока исковой давности. Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне  и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая  правовая оценка, выводы судов соответствуют имеющимся в деле документам и не  противоречат им. Кассационная жалоба не содержит иных доводов, основанных на  представленных в дело документах. Судебная коллегия соглашается с выводами  судов по изложенным в судебных актах мотивам. Доводы заявителя кассационной  жалобы не опровергают сделанных судами выводов, а указывают на не согласие с  оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств и  установленных фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в  компетенцию суда кассационной инстанции.  

Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств  дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и  не может быть положено в обоснование отмены обжалованных судебных актов.  

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм  материального и процессуального права, допущенных судами первой и  апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих  их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие  существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и  надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной  жалобы не имеется.  

Нарушений Арбитражным судом Республики Крым и Девятнадцатым  арбитражным апелляционным судом норм процессуального права, являющихся  согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.09.2016 и постановление  Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2017 по делу   № А83-6322/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Страна Коктебель"  из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, излишне  уплаченной по платежному поручению № 69 от 09.03.2017 за рассмотрение  кассационной жалобы.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Ю.В. Бутченко 

Судьи Л.В. Солодова  

ФИО1