Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-50943/2020

29 марта 2021 года

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 марта 2021 года

Арбитражный суд Краснодарского края в составе:

СудьиД.М. Шкира

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Изосимовой В.В.

рассмотрев в судебном заседании дело, поступившее из Ленинского районного суда г. Краснодара по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Элеватор Чердаклы», г. Димитровград, Ульяновская область (ИНН 7329033725, ОГРН 1207300006352), 

к обществу с ограниченной ответственностью «Анама-Земля», рабочий поселок Чердаклы, Ульяновская область (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

о взыскании 36 673 615 рублей, 

 

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен; 

от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Элеватор Чердаклы», г. Димитровград, Ульяновская область (далее – истец) обратилась в суд с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Анама-Земля», раб. Поселок Чердаклы (далее - ответчик) задолженности по договору от 28.05.2018 № 18/776 в размере 36 673 615 рублей, из них сумму основного долга в размере 13 015 002 руб., неустойки в размере 23 658 613 руб.

Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. 

Согласно исковому заявлению ответчиком нарушены условия заключенного договора в части оплаты поставленного товара. Кроме того истцом начислена неустойка подлежащая взысканию с ответчика за нарушение условий оплаты поставленного товара.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. 

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует общество с ограниченной ответственностью «БДА Капитал»  обратилось в Ленинский районный суд г. Краснодара с заявлением о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Анама-Земля», ФИО1 и ФИО2 задолженности по договору от 28.05.2018 № 18/776 в размере 36 673 615 рублей, из них сумму основного долга в размере 13 015 002 руб., неустойки в размере 23 658 613 руб. 

Судом установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью «Анама-Земля», (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «БДА Капитал» (покупатель) заключен договор поставки товара от 28.05.2018 № 18/776.

В целях обеспечения исполнения обязательств по оплате товара в соответствии с условиями договора от 28.05.2018 № 18/776, между ФИО1 и ООО «БДА Капитал» заключен договор поручительства от 26.06.2018 № 17, в соответствии с условиями которого ФИО1 (поручитель) обязуется полностью отвечать перед ООО «БДА Капитал»  (кредитор) за исполнение ООО «Анама-Земля» (должник) обязательств по заключенному между кредитором и должником договором поставки от 28.05.2018 № 18/776 со всеми приложениями, изменениями и дополнениями к нему (пункты 1 и 2 договора от 26.06.2018 № 17).

Также в целях обеспечения исполнения обязательств по оплате товара в соответствии с условиями договора от 28.05.2018 № 18/776, между ФИО2 и ООО «БДА Капитал»  заключен договор поручительства от 28.05.2018 № 19, в соответствии с условиями которого ФИО2 (поручитель) обязуется полностью отвечать перед ООО «БДА Капитал»  (кредитор) за исполнение ООО «Анама-Земля» (должник) обязательств по заключенному между кредитором и должником договором поставки от 28.05.2018 № 18/776 со всеми приложениями, изменениями и дополнениями к нему (пункты 1 и 2 договора от 28.05.2018 № 19)

Определением Ленинского районного суда от 03.09.2020 в связи с поступившим ходатайством ООО «БДА Капитал» об отказе от заявленных требований в части требований к поручителям ФИО1 и ФИО2, производство по гражданскому делу в указанной части прекращено.

Дело по исковому заявлению ООО «БДА Капитал» о взыскании задолженности с ООО «Анама-Земля» в порядке части 2.1 статьи 33 ГПК РФ направлено по подсудности для  рассмотрения в Арбитражный суд Краснодарского края.

В материалы дела представлено ходатайство арбитражного управляющего ООО «Анама-Земля» ФИО3 об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с признанием должника банкротом.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Ульяновской областиот 12.11.2020  по делу № А72-6933/2020 ООО «Анама-Земля» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

Из представленного ходатайства следует, что конкурсное производство ООО «Анама-Земля» открыто 12.11.2020, вместе с тем, ООО «БДА Капитал» обратилось в суд с заявлением о взыскании задолженности 03.07.2020. 

При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении ходатайства об оставлении заявления без рассмотрения.

Согласно пункту 1.1 договора поставки поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять товар и оплатить товар, наименование, ассортимент, количество, стоимость, сроки оплаты, порядок и сроки поставки которого согласованы сторонами в спецификациях, являющиеся неотъемлемой частью договора. 

Согласно спецификации № 1 к договору стороны определили условия поставки товара на сумму 40 130 000 руб. в том числе НСД  6 121 525,42 руб.

Согласно пункту 2 спецификации № 1 срок поставки товара определен датой 15.06.2018 при условии выполнения покупателем  условий пункта 5 спецификации.

Пунктом 5 спецификации предусмотрено, что исполнения договора обеспечиваются: 

- путем предоставления покупателем, либо третьими лицами согласованного с поставщиком залога движимого и недвижимого имущества, которое должно быть представлено не позднее 15.06.2018 поставка осуществляется при условии предоставления залогодателем расписки о сдаче в Управление Росреестра Нижегородской области комплекта документов для регистрации ипотеки согласованного сторонами недвижимого имущества; 

- поручительством согласованных с поставщиком лиц, которое должно быть представлено не позднее 15.06.2018.

Из пункта 4 спецификации следует, что оплата товара производится согласно следующему графику:

- 15% суммы, указанной в спецификации 6 019 500 руб. в том числе НДС производится до 10.06.2018;

- 85 % в размере 34 110 500 руб. в том числе НДС, производится до 10.10.2018.

Истец поставил ответчику товар на общую сумму 40 130 000 руб., что подтверждается товарно-транспортными накладными от 01.05.2018 № 934 на сумму 5 240 000 руб., от 31.05.2018 № 927 на сумму 10 611 000 руб., от 05.06.2018 № 940 на сумму 11 850 000 руб., от 05.06.2018 № 942 на сумму 12 429 000 руб.

Во исполнение условий оплаты товара покупатель произвел платежи на общую сумму 10 975 011,89 руб. а именно: п/п № 268 от 30.05.2018 г. на сумму 1 700 000 руб., п/п № 1206 от 03.07.2018 г. на сумму 600 000 руб., п/п № 1624 от 07.09.2018г. на сумму 3 000 000 руб., п/п№ 2637 от 19.02.2019 г. на сумму 543 068, 50 руб., п/п № 2681от 20.02.2019 г. на сумму 1 614 994 руб., п/п № 5374 от 28.03.2019 г. на сумму 1 916 949, 39руб., п/п № 592 от 02.08.2019 г. на сумму 1 000 000 руб., п/п № 864 от 29.08.2019 г. на сумму200 000 руб., п/п № 934 от 06.09.2019 г. на сумму 200 000 руб., п/п № 934 от 09.09.2019 г. на сумму 200 000 руб.

Кроме этого, в счет погашения задолженности ООО «Анама-Земля» перед истцом по договору поставки были произведены платежи ООО «Каргилл» за ООО «Анама-Земля» на сумму 14 931 506, 11 руб.

ООО «Анама-Земля» уведомило истца о зачете встречных однородных требований в рамках договора поставки от 17.10.2019 № А3-17/10(П)-2019/01, в рамках которого ООО «Анама-Земля» поставило в адрес истца товар на сумму 1 208 480 руб. согласно УПД от 18.10.2019 № 476.

Также, в счет погашения задолженности ООО «Анама-Земля» по договору поставки № 18/776 от 28.05.2018 г. ЗАО «Самараагропромпереработка» были произведены платежи на общую сумму 15 823 482 руб., что подтверждается: п/п № 3221 от 27.02.2019 г. на сумму 3 459 441, 60 руб., п/п № 3459 от 01.03.2019 г. на сумму 864 860, 40 руб., п/п № 4310 от 12.03.2019 г. на сумму 2 468 880 руб., п/п № 4634 от 18.03.2019 г. на сумму 2 466 580 руб., п/п № 4633 от 18.03.2019г. на сумму 1 012 700 руб., п/п № 5084 от 22.03.2019 г. на сумму 2 507 640 руб., п/п № 5085 от 22.03.2019 г. на сумму 1 043 380 руб., п/п № 5241 от 25.03.2019 г. на сумму 2 000 000 руб.

Вместе с тем, письмом от 26.03.2019 ООО «Анама-Земля» просит зачесть денежные средства, поступившие от ЗАО «Самараагропромпереработка», по платежным поручениям: п/п № 2321 от 27.02.2019г. на сумму 3 459 441,60 руб., п/п № 3459 от 01.03.2019 г. на сумму 864 860, 40 руб., п/п № 4310 от 12.03.2019 г. на сумму 2 468 880 руб., п/п № 4634 от 18.03.2019 г. на сумму 2 466 580 руб., п/п № 4633 от 18.03.2019 г. на сумму 1 012 700 руб., п/п № 5084 от 22.03.2019 г. на сумму 2 507 640 руб., п/п № 5085 от 22.03.2019 г. на сумму 1 043 380 руб., п/п № 5241 от 25.03.2019 г. на сумму 2 000 000 руб. Всего на сумму 15 823 482 руб. по договору поставки № 19/327  от 13.02.2019 г. в пользу ООО «АгроСила-73».

Сумма основной задолженности ООО «Анама-Земля» перед истцом составляет 13 015 002 руб.

Поскольку обязательства по оплате поставленного товара ответчиком в полном объеме не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявление в защиту нарушенного права. 

Арбитражный процесс основывается на принципе осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Это означает, что стороны в арбитражных судах обязаны сами защищать свои интересы: заявлять требования, приводить доказательства, обращаться с ходатайствами, а также осуществлять иные действия для защиты своих прав. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (часть 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Заключенный между сторонами договор соответствует конструкции договора поставки, правоотношения по которому регламентированы главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик (продавец), осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 Кодекса).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Часть 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Таким образом, положения части 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 Кодекса.

В ходе рассмотрения дела ответчик, извещенный о судебном процессе в соответствии с требованиями процессуального законодательства, прямо не оспорил обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование исковых требований. Несогласие с такими обстоятельствами из иных имеющихся в деле доказательств не следует. Таким образом, обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, считаются признанными ответчиком.

Указанная задолженность в размере 13 015 002 рубля установлена судом, подтверждается материалами дела и ответчиком не оспорена.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Подписывая договор, ответчик выразил свою волю и согласие со всеми условиями, в том числе о сроках поставки и о ассортименте товара, однако доказательств поставки товара или доказательств возврата суммы предварительной оплаты суду не представил.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5.2 договора в случае  неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем своих обязательств по оплате поставленного товара,  покупатель обязуется выплатить поставщику неустойку, из расчета 0,2% от суммы просроченной задолженности, за каждый день просрочки платежа.

Поскольку ответчик не представил доказательства оплаты поставленного товара, истец произвел начисление неустойки в размере 23 658 613 рубля, согласно представленному расчету.

Судом проверен расчет неустойки, представленный истцом, и признан правильным, ответчик возражений относительно методики начисления неустойки и контррасчет не представил.

Таким образом, исковые требования о взыскании основного долга в размере 13 015 002 рубля и о взыскании неустойки в размере 23 658 613 рубля подлежат удовлетворению.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при удовлетворении заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на заинтересованное лицо исходя из количества самостоятельно заявленных и удовлетворенных требований неимущественного характера. 

Руководствуясь статьями 167, 170, 176, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства об оставлении заявления без рассмотрения отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Анама-Земля», рабочий поселок Чердаклы, Ульяновская область (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Элеватор Чердаклы», г. Димитровград, Ульяновская область (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность по договору поставки  от 28.05.2018 № 18/776 в размере 13 015 002 (тринадцать миллионов пятнадцать тысяч два) рубля, неустойку в размере 23 658 613 (двадцать три миллиона шестьсот пятьдесят восемь тысяч шестьсот тринадцать) рублей, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Анама-Земля», рабочий поселок Чердаклы, Ульяновская область (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 140 000 (сто сорок тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца с момента его вынесения в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                                         Д.М. Шкира