Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«14» декабря 2021 года                                  Дело № А12 – 10165/2021

Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 14 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Миловановой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой В.О., рассмотрев в  судебном заседании дело  по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Волгогазстрой-М» ФИО1 (ИНН 

<

***>) в лице законного представителя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Экспертсервис» (400005, Волгоградская область, Волгоград город, им В.И.Ленина 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО3, ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 23.04.2021, 

от ООО «Волгогазстрой-М»: ФИО5, представитель по доверенности № 7 от 10.05.2021, ФИО6, представитель по доверенности № 6 от 17.05.2021, 

от ответчика: ФИО7, представитель по доверенности № 4 от 12.05.2021, директор ФИО8, ФИО9, представитель по доверенности от 19.11.2021,

остальные участники: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Волгогазстрой-М» ФИО1 в лице законного представителя (матери) ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Экспертсервис» с требованием о признании недействительной сделки купли-продажи трёх земельных участков, сельскохозяйственного назначения: кадастровый номер 23:43:0424002:436, площадью 19 468 кв. м.; кадастровый номер 23:43:0424002:519, площадью 20 011 кв. м.; кадастровый номер 23:43:0424002:626, площадью 20 125 кв. м., расположенных в границах участка по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, АО "Нива-1", совершенной между ООО «Волгогазстрой-М» и ООО «Экспертсервис» и применения  последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить имущество.

 В рамках дела А12-13414/2021 участник общества с ограниченной ответственностью «Волгогазстрой-М» ФИО1 в лице законного представителя (матери) ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Экспертсервис» с требованием о признании недействительными сделок, заключенных между ООО «Волгогазстрой-М» и ООО «Экспертсервис» 06.04.2020 года по отчуждению имущества:

- установки горизонтально направленного бурения марки XCMG модель XZ680A, гос. рег. знак 

<

***> заводской номер XUG0680ZKJHH00201, номер двигателя 78518158, цвет серо-желтый, год выпуска 2018,

- самоходной бурильной установки марки DITCH WITCH JT3020 MACH1, гос. рег. знак 

<

***> заводской номер СMWJ30M1CB0000483, год выпуска 2011, 

- бурильной машины марки VERMEER NAVIGATOR D40X40, гос. рег. знак 

<

***> заводской номер 1VRS18003X1000177, год выпуска 1999, 

- экскаватора погрузчика марки JSB 3CX 14M2WM, гос. рег. знак 

<

***> заводской номер JSB3CX4TTJ2516188, год выпуска 2018.

и применения  последствий недействительности сделок в виде обязания возвратить имущество.

Кроме того в производстве Арбитражного суда Волгоградской области также находится дело №А12-15759/2021 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Волгогазстрой-М» ФИО1 в лице законного представителя (матери) ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Экспертсервис» о признании недействительными сделок, заключенных между ООО «Волгогазстрой-М» и ООО «Экспертсервис» 06.04.2020 года по отчуждению имущества:

- транспортного средства КАМАЗ 6460-63, гос. рег. знак 

<

***> VIN 

<

***>, год выпуска 2012, 

- транспортного средства КАМАЗ 43118-24, гос. рег. знак 

<

***> VIN 

<

***>, год выпуска 2011, 

- транспортного средства УАЗ 930945, гос. рег. знак 

<

***> VIN 

<

***>, год выпуска 2017, 

- транспортного средства УАЗ 930945, гос. рег. знак Е 977 EХ 134, VIN 

<

***>, год выпуска 2017, 

- транспортного средства марки (модель) 829450, гос. знак 

<

***> VIN 

<

***>, год выпуска 2016, 

- транспортного средства марки (модель) 829450, гос. знак 

<

***> VIN 

<

***> год выпуска 2016, 

- транспортного средства (полуприцепа) марки (модель) 99393, гос. знак 

<

***> VIN 

<

***> год выпуска 2012.

и применения  последствий недействительности сделок в виде обязания возвратить имущество.

Определением суда от 23.11.2021 года дела А12-10165/2021, 13414/2021 и А12-15759/2021 объединены в одно производство с присвоением единого номера А12-10165/2021.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что оспариваемые сделки являются крупными, совершенными без одобрения,  на заведомо  и значительно невыгодных для Общества условиях (по заниженной стоимости), что влечет их недействительность.

Представитель ответчика с заявленными требованиями не согласен, указывает, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества,  доводы изложены в письменном отзыве.

Исследовав материалы дела с учетом положений ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, оценив доводы сторон, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов едал, 17 января 2014 года  в Едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН 

<

***> зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Волгогазстрой-М". 

ФИО10 в период с 17.01.2014 г. до 10.05.2021 г. являлся единственным участником общества обладая 100 % доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 12 000 руб.

Решением единственного участника общества № 13 от 21.05.2019 г. на должность единоличного исполнительного органа назначен ФИО3, который на основании приказа № 14 вступил в должность директора с 21.05.2019 г.

10.05.2020 года ФИО10 умер, свидетельство о смерти серии III –РК номер 624628 выдано отделом ЗАГС администрации Советского района города Волгограда.

На основании свидетельства о праве на наследство по закону 34АА3113661 от 21.11.2020  единственным участником общества «Волгогазстрой-М» с долей в уставном капитале в размере 100%, номинальной стоимостью 12 000 руб. стал наследник ФИО1  ДД.ММ.ГГГГ года рождения. 

24.03.2021 г. сведения о новом единственном участнике внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. 

Решением единственного участника ООО "Волгогазстрой-М" от 28.04.2021  полномочия директора общества ФИО3 прекращены, на должность директора ООО «Волгогазстрой-М» назначен ФИО11, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 07.05.2021 года.

После передачи документов от бывшего директора, заявителю стало известно том, что между ООО «Волгогазстрой-М» и ООО «Экспертсервис» был совершен ряд сделок по переводу активов из ООО «Волгогазстрой-М» в ООО «Экспертсервис», в том числе: трех земельных участков, четырех единиц самоходной техники и семи транспортных средств.

Согласно сведениям выписки из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости, по состоянию на 19.05.2021 г., право собственности ООО «Экпертсервис», на спорные участки зарегистрировано от 02.10.2020, номер записи государственной регистрации права 23:43:0424002:436-23/226/2020-4; от 23.09.2020, номер записи государственной регистрации права 23:43:0424002:519-19/029/2020-4; от 21.09.2020, номер записи государственной регистрации права 23:43:0424002:626-23/226/2020-4, соответственно.

Истец указывает, что оспариваемые сделки по отчуждению основных средств Общества, выходят за пределы  обычной хозяйственной деятельности, подпадают под признаки крупной сделки как несколько взаимосвязанных сделок, совершенных в одно время и в ущерб Обществу, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно позиции Верховного суда РФ аффилированность может носить фактический характер и без наличия формально-юридических связей между лицами (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.02.2019 № 305-ЭС18-17063(4) по делу № А40-233621/16).

К обстоятельствам, свидетельствующим о сговоре либо об иных совместных действиях (аффилированности) бывшего директора ООО «Волгогазстрой-М» ФИО3 и другой стороны сделки  ООО «Экспертсервис», можно отнести то, что   сделки совершены только с ООО «Экспертсервис» и ни с одним другим контрагентом; сделки совершены в один временной период  (24.04.2020 г. и 06.04.2020);  сделки совершены по заниженным ценам.

В соответствии с частью первой пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 

О взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Так же основанием, для квалификации сделки в качестве крупной, является наличие у сделки не только количественного (стоимостного), но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов (п. 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"; п. 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)). 

В связи с возникшими между сторонами разногласиями относительно размера рыночной стоимости отчужденного спорного имущества, по ходатайству истца судом была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Константа» (400050, 

<

...>), эксперту ФИО12.

Согласно заключения эксперта № А12-10165/2021, составленного по результатам проведения судебной оценочной экспертизы специалистом ООО «КОНСТАНТА» ФИО12, рыночная стоимость трёх земельных участков на дату заключения соглашения об отступном от 24.04.2020 г. составляет 4 377 000 руб., в том числе: стоимость земельного участка, с кадастровым номером 23:43:0424002:436, составляет 1 433 000 руб.; рыночная стоимость земельного участка, с кадастровым номером 23:43:0424002:519, составляет 1 468 000 руб.; рыночная стоимость земельного участка, с кадастровым номером 23:43:0424002:626, составляет 1 476 000 руб.

Согласно заключения эксперта № А12-13414/2020, составленного по результатам проведения судебной оценочной экспертизы экспертом ООО «КОНСТАНТА» ФИО12, рыночная стоимость установки горизонтально направленного бурения марки XCMG модель XZ680A, гос. рег. знак 

<

***> заводской номер XUG0680ZKJHH00201, номер двигателя 78518158, цвет серо-желтый, год выпуска 2018, составляет 11 737 000,00 руб.; рыночная стоимость самоходной бурильной установки марки DITCH WITCH JT3020 МАСН1, roc. per. знак 7263 CH 34, заводской номер CMWJ30M1CB0000483, год выпуска 2011, составляет 5 189 000 руб.; рыночная стоимость бурильной машины марки VERMEER NAVIGATOR D40X40, гос. per. знак 

<

***> заводской номер 1VRS18003X1000177, год выпуска 1999, составляет 2 397 000 руб.; рыночная стоимость экскаватора погрузчика марки JSB ЗСХ 14M2WM, гос. per. знак 2412 BE 34, заводской номер JSB3CX4TTJ2516188, год выпуска 2018, составляет 5 420 000 руб. 

Согласно заключения эксперта № 10/10У-2021 по делу №А12-15759/2021, составленного по результатам проведения судебной оценочной экспертизы специалистом ООО «Константа» ФИО12, рыночная стоимость транспортного средства КАМАЗ 6460-63, гос. рег. знак 

<

***> VIN 

<

***>, год выпуска 2012, составляет 1 076 000 руб.; рыночная стоимость транспортного средства КАМАЗ 43118-24, гос. рег. знак 

<

***> VIN 

<

***>, год выпуска 2011, составляет 990 300 руб.;  рыночная стоимость транспортного средства УАЗ 930945, гос. рег. знак 

<

***> VIN 

<

***>, год выпуска 2017, составляет 358100 руб.;  рыночная стоимость транспортного средства УАЗ 930945, гос. рег. знак Е 977 EХ 134, VIN 

<

***>, год выпуска 2017, составляет 358 100 руб.;  рыночная стоимость транспортного средства марки (модель) 829450, гос. знак 

<

***> VIN 

<

***>, год выпуска 2016, составляет 44 600 руб.;  рыночная стоимость транспортного средства марки (модель) 829450, гос. знак 

<

***> VIN 

<

***> год выпуска 2016, составляет 44 600 руб.; рыночная стоимость транспортного средства (полуприцепа) марки (модель) 99393, гос. знак 

<

***> VIN 

<

***> год выпуска 2012, составляет 1 034100 руб.

В силу частей 1, 4, 5, 7 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, каждое доказательство подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, а результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте. Заключение эксперта является одним из доказательств по делу и исследуется наряду с другими доказательствами (статьи 64, 71, 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ). 

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно статье 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 29.07.1998 N 135-ФЗ) отчет должен содержать сведения о целях и задачах проведения оценки, а также иные сведения, необходимые для полного и недвусмысленного толкования результатов проведения оценки объекта оценки, отраженных в отчете, являющихся, по мнению оценщика, существенно важными для полноты отражения примененного им метода расчета стоимости конкретного объекта оценки.

В силу статьи 14 вышеуказанного Закона оценщик имеет право применять самостоятельно методы проведения оценки объекта в  соответствии со стандартами оценки.

В представленном заключении исследованы все поставленные перед экспертом вопросы в отношении определения рыночной стоимости спорного имущества, каких-либо противоречий в выводах эксперта судом не установлено.

При этом, суд обращает внимание на то, что эксперт ввиду обладания достаточной квалификацией и соответствующими знаниями волен самостоятельно избирать методы исследования в соответствии с задачами и объектом исследования, а также собственным мастерством владения ими. В то время как ответчик не обладает специальными познаниями в области экспертной оценки, в связи с чем, доводы последнего не могут опровергнуть выводов экспертного заключения.

Наличие у эксперта ООО "Константа» ФИО12 соответствующей квалификации для проведения назначенной судом экспертизы подтверждается имеющимися в материалах дела документами об образовании и профессиональной подготовке.

Оснований полагать, что экспертом применены недостоверные источники информации, у суда не имеется.

Ответчик, выражая несогласие с результатами проведенной судебной экспертизы, представил заключение специалистов (рецензию) № 15-К/12-06 ООО «Оценочная фирма «ВИРГО», №213/21-Н ООО «Оценочная компания Ангара»  вместе с тем, суд считает необходимым отметить, что рецензия не может являться доказательством, опровергающим выводы экспертизы, поскольку процессуальное законодательство и законодательство об экспертной деятельности не предусматривает рецензирование экспертных заключений. Рецензия является субъективным мнением специалиста, составление одним экспертом критической рецензии на заключение другого эксперта одинаковой с ним специализации без наличия на то каких-либо процессуальных оснований не может расцениваться как доказательство, опровергающее выводы другого эксперта.

Таким образом, ответчик, выражая несогласие с результатами проведенной судебной экспертизы в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил суду относимых и допустимых доказательств недостоверности рыночной стоимости имущества, определенной в экспертном исследовании ООО «Константа».

Поскольку экспертное заключение соответствует требованиям законодательства, выводы эксперта не содержат двоякого толкования, названное заключение принимается судом в качестве надлежащего доказательства.

Общая стоимость отчужденного имущества составляет 33 025 800 руб., балансовая стоимость активов ООО «Волгогазстрой-М» на 31 декабря 2019 года, в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности, составляла 37 580 000 руб. 

Таким образом, рыночная стоимость имущества, отчужденного по взаимосвязанным оспариваемым сделкам, составляет более 90 процентов балансовой стоимости активов истца, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделок.

Кроме того, оспариваемые сделки не отвечают критериям сделок, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

В соответствии с постановлением Пленума Верховного суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к сделкам совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности относятся: реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ к основным видам деятельности ООО «Волгогазстрой-М»  относится строительство жилых и нежилых помещений.

В силу п. 8 ст. 46 Закона об ООО не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Вместе с тем, отчуждение имущества, в результате чего общество лишается возможности осуществлять основные виды деятельности нельзя отнести к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Как следует из обстоятельств дела, в результате спорных сделок истец лишился основных активов – движимого и недвижимого имущества, в связи с чем,  лишен возможности получать прибыль, вести хозяйственную деятельность.

Согласно бухгалтерского баланса ООО "Волгогазстрой-М"  на 31.12.2020 в результате совершения оспариваемых сделок стоимость основных средств снизилась с 13008 тыс. руб. в 2019 г. до 570 тыс. руб. в 2020 г.

Таким образом, суд считает, что оспариваемые сделки не отвечают критериям сделок, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Из совокупности названных обстоятельств следует, что в результате оспариваемых сделок по отчуждению спорного имущества, в том числе, необходимого самому истцу для выполнения своих уставных задач, ООО "Волгогазстрой-М» причинен ущерб, что влечет признание их недействительными.

К представленным ответчиком решениям единственного участника общества ФИО10 об одобрении сделок ООО «Волгогазстрой-М» суд относится критически, в виду того, что указанные решения имеются в нескольких экземплярах различного содержания и с различным исполнением подписи от имени единственного участника. 

Согласно абзацу четвертому пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 6 пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", само по себе наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Ответчик  ссылается на возмездность совершенных сделок и к материалам дела была приобщена копия договора № 01/Ц/0 уступки права требования (цессии) от 05.02.2018 г., в соответствии с которым ООО «Отделочник» уступило ООО «Экспертсервис» права требования к ООО «Волгогазстрой-М» на общую сумму 5 699 430 руб., подтвержденные решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2017 г. по делу № А12-15967/2017.

В соответствии с п. 1., п. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из смысла указанных норм следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

При таких обстоятельствах, поскольку по спорным сделкам денежные средства сторонами фактически не перечислялись, то в данном случае при применении двусторонней реституции следует восстановить право требования  ООО «Экспертсервис» к ООО «Волгогазстрой-М» по договору цессии  № 01/Ц/0 от 05.02.2018 года в размере 8 834 642,29  руб.

Расходы по оплате государственной пошлины в сумме 72 000 руб. и расходы за проведенные судебные экспертизы в сумме 56 000 руб. в порядке ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд                                      

 

                                                                   Р Е Ш И Л:

Исковое заявление удовлетворить:

признать недействительным соглашение об отступном 24.04.2020 года, заключенное между ООО «Волгогазстрой-М» и ООО «Экспертсервис» по отчуждению трёх земельных участков сельскохозяйственного назначения: кадастровый номер 23:43:0424002:436, площадью 19 468 кв. м.; кадастровый номер 23:43:0424002:519, площадью 20 011 кв. м.; кадастровый номер 23:43:0424002:626, площадью 20 125 кв. м., расположенных в границах участка по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, АО "Нива-1".

признать недействительным договор купли-продажи установки горизонтально направленного бурения марки XCMG модель XZ680A, гос. per. знак 3660 BE 34, заводской номер XUG0680ZKJHH00201, номер двигателя 78518158, цвет серо-желтый, год выпуска 2018, заключенный  между ООО «Волгогазстрой-М» и ООО «Экспертсервис» 06.04.2020 года.

признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства КАМАЗ 6460-63, гос. per. знак 

<

***> VTN ХТС646003С1241409, год выпуска 2012, заключенный между ООО «Волгогазстрой-М» и ООО «Экспертсервис»  06.04.2020 г.

признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства КАМАЗ 43118-24, гос. per. знак 

<

***> VIN ХТС431183 В2391401, год выпуска 2011, заключенный между ООО «Волгогазстрой-М» и ООО «Экспертсервис»  06.04.2020 г.

признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства УАЗ 930945, гос. per. знак 

<

***> VIN 

<

***>, год выпуска 2017, заключенный между ООО «Волгогазстрой-М» и ООО «Экспертсервис» 06.04.2020 г.

признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства УАЗ 930945, гос. per. знак 

<

***> VIN 

<

***>, год выпуска 2017, заключенный между ООО «Волгогазстрой-М» и ООО «Экспертсервис»  06.04.2020 г.

признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства марки (модель) 829450, гос. знак 

<

***> VIN 

<

***>, год выпуска 2016, заключенный между ООО «Волгогазстрой-М» и ООО «Экспертсервис» 06.04.2020 г.

признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства марки (модель) 829450, гос. знак 

<

***> VTN 

<

***> год выпуска 2016, заключенный между ООО «Волгогазстрой-М» и ООО «Экспертсервис» 06.04.2020 г.

признать недействительным договор  купли-продажи транспортного средства (полуприцепа) марки (модель) 99393, гос. знак 

<

***> VIN 

<

***> год выпуска 2012, заключенный  между ООО «Волгогазстрой-М» и ООО «Экспертсервис» 06.04.2020 г.

признать недействительным договор   купли-продажи самоходной бурильной установки марки DITCH WITCH JT3020 МАСН1, гос. per. знак 

<

***> заводской номер CMWJ30M1CB0000483, год выпуска 2011, заключенный между ООО «Волгогазстрой-М» и ООО «Экспертсервис» 06.04.2020 г.

признать недействительным договор  купли-продажи бурильной машины марки VERMEER NAVIGATOR D40X40, гос. per. знак 

<

***> заводской номер 1VRS18003X1000177, год выпуска 1999, заключенный между ООО «Волгогазстрой-М» и ООО «Экспертсервис» 06.04.2020 г.

-признать недействительным договор  купли-продажи экскаватора погрузчика марки JSB ЗСХ 14M2WM, гос. per. знак 2412 BE 34, заводской номер JSB3CX4TTJ2516188, год выпуска 2018, заключенный между ООО «Волгогазстрой-М» и ООО «Экспертсервис» 06.04.2020 г.

Применить последствия недействительности сделок:

- обязать ООО «Экспертсервис» возвратить ООО «Волгогазстрой-М» следующее имущество:

земельные участки сельскохозяйственного назначения: кадастровый номер 23:43:0424002:436, площадью 19 468 кв. м.; кадастровый номер 23:43:0424002:519, площадью 20 011 кв. м.; кадастровый номер 23:43:0424002:626, площадью 20 125 кв. м., расположенные в границах участка по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, АО "Нива-1",

установку горизонтально направленного бурения марки XCMG модель XZ680A, гос. per. знак 3660 BE 34, заводской номер XUG0680ZKJHH00201, номер двигателя 78518158, цвет серо-желтый, год выпуска 2018, 

транспортное средство КАМАЗ 6460-63, гос. per. знак 

<

***> VTN ХТС646003С1241409, год выпуска 2012, 

транспортное средство КАМАЗ 43118-24, гос. per. знак 

<

***> VIN ХТС431183 В2391401, год выпуска 2011, 

транспортное средство УАЗ 930945, гос. per. знак 

<

***> VIN 

<

***>, год выпуска 2017, 

транспортное средство УАЗ 930945, гос. per. знак 

<

***> VIN 

<

***>, год выпуска 2017, 

транспортное средство марки (модель) 829450, гос. знак 

<

***> VIN 

<

***>, год выпуска 2016, 

транспортное средство марки (модель) 829450, гос. знак 

<

***> VTN 

<

***> год выпуска 2016, 

транспортное средство (полуприцеп) марки (модель) 99393, гос. знак 

<

***> VIN 

<

***> год выпуска 2012, 

самоходная бурильная установка марки DITCH WITCH JT3020 МАСН1, гос. per. знак 

<

***> заводской номер CMWJ30M1CB0000483, год выпуска 2011, 

бурильная машина марки VERMEER NAVIGATOR D40X40, гос. per. знак 

<

***> заводской номер 1VRS18003X1000177, год выпуска 1999, 

экскаватор погрузчика марки JSB ЗСХ 14M2WM, гос. per. знак 2412 BE 34, заводской номер JSB3CX4TTJ2516188, год выпуска 2018;

- восстановить право требования  ООО «Экспертсервис» к ООО «Волгогазстрой-М» по договору цессии  № 01/Ц/0 от 05.02.2018 года в размере 8 834 642,29 руб.

Взыскать с ООО «Экспертсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу   ООО «Волгогазстрой-М» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 72 000 руб., расходы за проведенные судебные экспертизы в сумме 56 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

Судья                         И.В. Милованова