АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                                 Дело №А45-24236/2022

              Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2022 года

              Решение изготовлено в полном объеме 10 октября 2022 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, Новосибирская область, г. Барабинск 

к обществу с ограниченной ответственностью "Агронива" (ОГРН 

<

***>), Новосибирская область, г. Куйбышев 

об обязании предоставить информацию участнику общества,

при участии в судебном заседании представителей:  

истца: ФИО2 (нотариальная доверенность 54 АА 3472363  от 13.04.2020, диплом, паспорт);

ответчика: ФИО3 (доверенность  от 02.08.2022, диплом, паспорт),

                                       установил:

ФИО1 (далее-истец, участник, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агронива" (далее – ответчик, ООО "Агронива", Общество) (уточненным устно в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), о предоставлении заверенных копий документов финансово-хозяйственной деятельности Общества, в котором просила  обязать ООО  «АГРОНИВА (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) передать участнику ФИО1 в течение трех рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу информацию в виде заверенных копий следующих документов ООО «АГРОНИВА»:

-договоры со всеми контрагентами (включая иностранных) ООО «АГРОНИВА», включая приложения к таким договорам (спецификации, протоколы разногласий, протоколы согласования цен, технические задания, паспорта сделок и т.п.), заключенных в период с 01.01.2019 по 31.07.2022 гг., а также первичные документы по исполнению указанных договоров (счета, счет-фактуры, товарные накладные, акты выполненных работ и т.д.);

-банковские выписки по всем расчетным счетам ООО «АГРОНИВА» с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам за период с 01.01.2019 г. по 31.07.2022 г.;

-перечни материальных и нематериальных активов ООО «АГРОНИВА» с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости по состоянию на 31.07.2022 года, а также правоустанавливающие документы, подтверждающие приобретение Обществом материальных и нематериальных активов (договоры и первичные документы по каждому активу), а также документы по выбытию активов ООО «АГРОНИВА»;

-документы ООО «АГРОНИВА», содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках, в которых имеется заинтересованность (протоколы общих собраний об одобрении, договоры, платежные документы) за 2019, 2020, 2021, первый и второй кварталы 2022 гг., в том числе по взаимоотношениям ООО «АГРОНИВА» с ИП ФИО4 и ООО «Агро-Сервис»;

-документы ООО «АГРОНИВА», содержащие информацию о размере вознаграждения единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера (решения, приказы, распоряжения, трудовые договоры), а также документы, подтверждающие сведения о начисленных и выплаченных суммах вознаграждений единоличному исполнительному органу и главному бухгалтеру ООО «АГРОНИВА» за  2019,2020, 2021, первый и второй кварталы 2022 гг.;

-документы ООО «АГРОНИВА» о выплате заработной платы, премиальных, поощрений, материальной помощи, подарков и т.п. всем работникам ООО «АГРОНИВА» за 2019, 2020, 2021, первый и второй кварталы 2022 гг.;

-первичные документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей ООО «АГРОНИВА» за периоды 2019,

2020,2021, первый и второй кварталы 2022 гг.;

-данные о количестве, видах и стоимости реализованных в адрес контрагентов ООО «АГРОНИВА» товаров (работ, услуг) за периоды 2019, 2020, 2021, первый и второй кварталы 2022 гг.;

-документы, подтверждающие сведения о начисленных и выплаченных участникам ООО «АГРОНИВА» дивидендов с расшифровкой сумм и дат выплат по каждому получателю дивидендов за периоды 2019, 2020, 2021, первый и второй кварталы 2022 гг.;

-протоколы общих собраний участников ООО «АГРОНИВА» за 2019, 2020, 2021 и 2022г.г.;

-гражданско-правовые договоры, связанные с приобретением (отчуждением) долей в уставном капитале ООО «АГРОНИВА» за период 2019г. -2022г., включая первичные документы по исполнению указанных договоров.

Установить в пользу ФИО1 денежную сумму за неисполнение решения суда в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления и исковые требования поддержал. Указал, что документы и информация необходимы ему для проверки совершенных Обществом сделок, наличия имущества в Обществе, учитывая, что в Обществе возник корпоративный конфликт, и другая сторона этого конфликта по его сведениям реализует имущество Общества в нарушение его прав.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения требований. Заявил, что истец злоупотребляет правами, поскольку трудоустроена в Обществе в должности экономиста, имеет доступ к базе документов Общества. Также указал, что истребуя документы истец не преследует цели получения информации, а намерена воспользоваться этой информацией для передачеи ее иным лицам, в ущерб интересам Общества.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала  доводы отзыва.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон,  изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав доказательства в их совокупности, суд находит заявленные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, принимая во внимание следующее.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее-Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Основной перечень информации общества, доступ к которой должен быть обеспечен участнику, приведен в статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 16 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее- Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144) при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Из представленных доказательств, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что истец является участником Общества, ей принадлежит доля 50% уставного капитала Общества.

В  августе 2022 года Истец запросила у Общества документы о финансово-хозяйственной деятельности, что не оспаривалось Обществом. Указанный выше запрос был получен Обществом 10.08.2022г. Однако, в адрес истца никаких ответов не поступала, а истребуемые документы и информация не предоставлены.

При определении деловой цели,  с которой истец запросил документы, суд находит убедительными доводы истца, об обоснованности мотивов и причин, вследствие которых он вынужден требовать от Общества информацию и документы.

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса участника общества в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке участника общества к общему собранию или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или участнику убытков и при этом указаны известные участнику обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519, А40-144859/2019). 

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров (п.1Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Представитель истца пояснил, что истребуемые документы ей необходимы для контроля над активами Общества, а также контроля в отношении совершенных сделок Обществом, в связи с наличием корпоративного конфликта с другим участником, укрывающих (по мнению истца) нужную информацию и совершающего сделки в ущерб интересам истца. Такая деловая цель в  получении информации представляется суду вполне разумной и правомерной.

В отношении конкретизации документов, которые истец просит истребовать от Общества, в п.4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 указано, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Какой либо неопределенности в определении вида запрашиваемого документа судом не установлено, все запрашиваемые документы обозначены с должной  степенью конкретизации требования участника.

В судебном заседании установлено, что истребуемые документы, в части подлежащей  удовлетворению, относятся к документам бухгалтерского учета и отчетности, финансово-хозяйственной деятельности Общества, и другим документам которые в силу пунктов 1, 2 статьи 50 Закона  об обществах с ограниченной ответственностью Общество обязано хранить  по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью допускает отказ в предоставлении документов, если они относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника).

Однако это основание не является безусловным. Общество может применить его, только если документ не имеет ценности с точки зрения его юридического, экономического или иного анализа (Определение ВС РФ от 03.09.2020 N 305-ЭС20-4519). Соответствующих доказательств суду Обществом представлено не было, при этом истец не является единоличным исполнительным органом Общества. Доказательств проведения годовых собраний с 2019 года представлено не было, в то время как по результатам проведения таких собраний возможно установить наличие крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также иных сделок.

Ввиду указанного, требования истца о предоставлении информации с начала 2019 года заявлены правомерно и подлежат удовлетворению.

В силу требований статьи 16 АПК РФ об обязательности судебных

постановлений, статьи 182 АПК РФ об исполнении решения суда в совокупности с положениями приведенного пункта 11 ПостановленияПленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении», решение должно быть исполнимым.

         В связи с этим, исковые требования о предоставлении неопределенных документов, а именно: «…и т.п….», «…и т.д….»   удовлетворению не подлежат.

В пункте 4  Информационного письма от 18.01.2011 указано, что в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления). 

Поскольку до даты рассмотрения судом иска,  требования истца, в течении длительного времени не были в полном объеме исполнены Обществом, то суд считает необходимым, удовлетворив иск,  обязать Общество предоставить истцу заверенные копии документов в срок заявленный в исковом заявлении.

Доказательств злоупотребления истцом своими правами, суду представлено не было, в том числе совершения ею действий направленных в ущерб интересам Общества. То обстоятельство, что истец работала в Обществе по трудовому договору и имела (со слов представителя Общества) доступ к документам Общества, ни каким образом не говорит о злоупотреблении ею правами, поскольку истец не является руководителем общества и вправе, как участник получать от Общества заверенные копии документов и информацию. 

Предоставление незаверенных копий документов является ненадлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника (п.9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта (астрент) предусмотрена пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пунктах 28 и 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка). Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Принимая во внимание то обстоятельство, что ответчиком не исполнено требование истца о предоставлении документов, руководствуясь принципом разумности и справедливости, считает подлежащими требования о взыскании судебной неустойки частично, а именно, считает возможным, в случае неисполнения решения суда,  взыскать компенсацию за ожидание соответствующего исполнения в размере 700 рублей за каждый день просрочки, исполнения решения суда.

В соответствие со ст. 110 АПК РФ  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «АГРОНИВА (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) передать участнику ФИО1 в течение трех рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу информацию в виде заверенных копий следующих документов ООО «АГРОНИВА»:

-договоры со всеми контрагентами (включая иностранных) ООО «АГРОНИВА», включая приложения к таким договорам (спецификации, протоколы разногласий, протоколы согласования цен, технические задания, паспорта сделок), заключенных в период с 01.01.2019 по 31.07.2022 гг., а также первичные документы по исполнению указанных договоров (счета, счет-фактуры, товарные накладные, акты выполненных работ);

-банковские выписки по всем расчетным счетам ООО «АГРОНИВА» с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам за период с 01.01.2019 г. по 31.07.2022 г.;

-перечни материальных и нематериальных активов ООО «АГРОНИВА» с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости по состоянию на 31.07.2022 года, а также правоустанавливающие документы, подтверждающие приобретение Обществом материальных и нематериальных активов (договоры и первичные документы по каждому активу), а также документы по выбытию активов ООО «АГРОНИВА»;

-документы ООО «АГРОНИВА», содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках, в которых имеется заинтересованность (протоколы общих собраний об одобрении, договоры, платежные документы) за 2019, 2020, 2021, первый и второй кварталы 2022 гг., в том числе по взаимоотношениям ООО «АГРОНИВА» с ИП ФИО4 и ООО «Агро-Сервис»;

-документы ООО «АГРОНИВА», содержащие информацию о размере вознаграждения единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера (решения, приказы, распоряжения, трудовые договоры), а также документы, подтверждающие сведения о начисленных и выплаченных суммах вознаграждений единоличному исполнительному органу и главному бухгалтеру ООО «АГРОНИВА» за  2019,2020, 2021, первый и второй кварталы 2022 гг.;

-документы ООО «АГРОНИВА» о выплате заработной платы, премиальных, поощрений, материальной помощи, подарков всем работникам ООО «АГРОНИВА» за 2019, 2020, 2021, первый и второй кварталы 2022 гг.;

-первичные документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей ООО «АГРОНИВА» за периоды 2019, 2020,2021, первый и второй кварталы 2022 гг.;

-данные о количестве, видах и стоимости реализованных в адрес контрагентов ООО «АГРОНИВА» товаров (работ, услуг) за периоды 2019, 2020, 2021, первый и второй кварталы 2022 гг.;

-документы, подтверждающие сведения о начисленных и выплаченных участникам ООО «АГРОНИВА» дивидендов с расшифровкой сумм и дат выплат по каждому получателю дивидендов за периоды 2019, 2020, 2021, первый и второй кварталы 2022 гг.;

-протоколы общих собраний участников ООО «АГРОНИВА» за 2019, 2020, 2021 и 2022г.г.;

-гражданско-правовые договоры, связанные с приобретением (отчуждением) долей в уставном капитале ООО «АГРОНИВА» за период 2019г. -2022г., включая первичные документы по исполнению указанных договоров.

Установить в пользу ФИО1 денежную сумму за неисполнение решения суда в размере 700 рублей за каждый день неисполнения решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агронива" в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение, не вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                               Б.Б. Остроумов