АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 января 2022 года

Дело №

А66-12153/2020

 

        Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  10 января 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Константинова П.Ю.,             Малышевой Н.Н.,

рассмотрев 10.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Арес» на решение Арбитражного суда Тверской области от 13.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по делу № А66-12153/2020, 

 

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Арес», адрес: 198035, Санкт-Петербург, Рижский проспект, дом 70, литер Б, этаж/пом цок/13-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее -  ООО «ОП «Арес»), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транслогистика», адрес: 170042, 

<

...>,  кабинет 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Транслогистика»), о признании договора цессии от 17.04.2018 № 8970-SMIT-7724/89FR-18 (далее – договор цессии) незаключенным и не породившим юридических последствий для сторон.

        К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Логистическая служба «Сияние» (далее – ООО «ЛС «Сияние»).

        Определением от 01.12.2020 судом по делу назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «ЭкспертБизнесФинанс» (далее – ООО «ЭБФ») ФИО1.

        Заключение эксперта ООО «ЭБФ» от 16.12.2020 № 41/20 поступило в арбитражный суд 22.12.2020.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 13.04.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.  

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО «ОП «Арес» обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда Тверской области от 13.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы считает, что суды необоснованно посчитали, что истцу о заключении договора цессии стало известно из содержания платежного поручения от 26.04.2018 № 16, то есть по получении денежных средств за уступленное право (18.04.2018). Судами не принято во внимание, что договор цессии подписан не установленным лицом, что подтверждено заключением эксперта от 16.12.2020 № 41/20, в связи с чем наличие подписи неустановленного лица в спорном договоре устанавливает его ничтожность. Подробно доводы изложены в жалобе.

ООО «ЛС «Сияние» в отзыве на кассационную жалобу, указывая на законность и обоснованность решения и постановления, не согласилось с доводами кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. 

ООО «ОП «Арес», ООО «Транслогистика» и ООО «ЛС «Сияние»  надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, ООО «ОП «Арес» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «ЛС «Сияние»  о взыскании 2 963 389 руб. задолженности, 296 338 руб. 90 коп. процентов и 100 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города                 Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2017 по делу                                   № А56-29655/2017 исковые требования ООО «ОП «Арес» удовлетворены частично, с ООО «ЛС «Сияние»  в пользу ООО «ОП «Арес»  взыскано                               1 272 512 руб. задолженности, 127 251 руб. 20 коп. неустойки, 16 875 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, в удовлетворении остальной части иска отказано. 

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области   13.04.2018 по делу № А56-29655/2017 выдан исполнительный лист серии ФС               № 023133717.

ООО «ОП «Арес» 12.07.2018 направило в арбитражный суд заявление о выдаче исполнительного листа, а 13.07.2018 - представителя для его получения.

Согласно справочной информации из системы обработки заявлений в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области   исполнительный лист по делу № А56-29655/2017 был получен 13.04.2018 ФИО2 по паспорту, выданному 35-м отделом милиции                          Санкт-Петербурга.

ООО «ОП «Арес», ссылаясь на то, что ФИО2 является ненадлежащим представителем заявителя, поскольку доверенность от                  ООО «ОП «Арес» данному лицу не выдавалась, генеральным директором             ООО «ОП «Арес» не подписывалась и печать в доверенности не проставлялась, он не являлся работником ООО «ОП «Арес» и не представлял интересы                ООО «ОП «Арес» по гражданско-правовым договорам, истец направил в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление о выдаче дубликата исполнительного листа по делу № А56-29655/2017.

Возражая в удовлетворении заявления о выдаче дубликата исполнительного листа, ООО «ЛС «Сияние» сообщило о переуступке права требования ООО «ОП «Арес» (цедентом) ООО «Транслогистика» (цессионарию) по договору цессии и о погашении задолженности по исполнительному документу, что подтверждено платежным поручением от 14.05.2018.

Определением от 04.12.2018 судом отказано в удовлетворении заявления о выдаче дубликата  исполнительного листа по делу № А56-29655/2017.

Полагая, что у ФИО3, действующего на основании доверенности от 01.06.2017 № 94 и подписавшего договор цессии от ООО «ОП «Арес», отсутствовали полномочия на его подписание, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Обращаясь с настоящим иском, заявитель указал, что доверенность на ФИО3 от 01.06.2017 № 94 ООО «ОП «Арес» не составлялась, ФИО3 никакого отношения к ООО «ОП «Арес» не имеет. При этом, подпись генерального директора ФИО4, проставленная в указанной доверенности существенно отличается от его подлинной подписи, как и проставленный в доверенности оттиск печати общества. 

Суд первой инстанции, учитывая указанные обстоятельства и оценив представленные в материалы  дела доказательства в их совокупности по правилам статей 64, 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 8, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также  нормами Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», а также признав доводы ответчика и третьего лица о пропуске срока исковой давности правомерными, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

Следовательно, применимая к правоотношениям сторон редакция статьи 168 ГК РФ устанавливает презумпцию оспоримости сделок, нарушающих требования закона или иного правового акта (пункт 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее - Постановление № 25).

Как установлено при рассмотрении дела, подпись директора ООО «ОП «Арес» ФИО4 в доверенности от 01.06.2017 № 94 от имени юридического лица выполнена не самим ФИО4, а другим лицом.

Таким образом, ФИО3, подписавший от имени ООО «ОП «Арес» договор цессии, действовал на основании доверенности от 01.06.2017 № 94, которая подписана не ФИО4, а иным лицом, то есть совершал действия в рамках договора цессии от имени ООО «ОП «Арес» без соответствующих полномочий.

Вместе с тем, как указано Верховным Судом Российской Федерации в  определении от 04.06.2013   № 44-КГ13-1, заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом.

Сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не является недействительной, поскольку последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены пунктом 1 статьи 183 ГК РФ (постановление  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.2009 № 17064/08).

В пункте 122 Постановления № 25 разъяснено, что в иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 2 статьи 183 ГК РФ) (пункт 123 Постановления № 25).

Аналогичное разъяснение приведено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000  № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, если договор в последующем одобрен юридическим лицом, факт его подписания неуполномоченным либо неустановленным лицом не является основанием для признания его недействительным, а обстоятельства такого одобрения должны быть исследованы судами.

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Как видно из дела и установлено судами, денежные средства по договору цессии были получены истцом в 2018 году по платежному поручению от 26.04.2018 № 16.

Соответственно, истцом принято указанное исполнение по договору цессии, что указывает об одобрении им указанной сделки.

Судами обоснованно отклонены доводы истца о предпринимаемых им действий по возврату плательщику денежных средств, перечисленных по договору цессии, так как к возврату оплаты истец приступил только 07.11.2018 на уже недействующий счет, в связи с получением возражений от ООО «ЛС «Сияние» при рассмотрении судом заявления о выдаче дубликата исполнительного листа.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом вышеизложенных норм права и разъяснений о порядке их применения, суды установили, что договор цессии был одобрен истцом и оснований считать договор цессии недействительным не установлено.

ООО «ЛС «Сияние» при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявило о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьями 195, 196 (пункт 1), 197 ГК РФ  исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В пункте 1 статьи 200 ГК РФ   определено, что в случае, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179),   либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 199 (пункты 1 и 2) ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) разъяснил следующее.

Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 АПК РФ).  

Учитывая предмет настоящего спора, позицию третьего лица по настоящему делу, суд округа полагает, что судами правомерно в рассматриваемом споре применены разъяснения, данные Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления № 43.  

Исходя из упомянутых норм права и учитывая предмет заявленных требований, суды  установили, что о заключении договора цессии истцу стало известно по получении денежных средств за уступленное право из содержания платежного поручения от 26.04.2018 № 16.

Возражая относительно заявления ООО «ЛС «Сияние» о пропуске срока исковой давности истец указал, что о договоре цессии ему стало известно не ранее рассмотрения арбитражным судом заявления о выдаче  дубликата исполнительного листа – 25.10.2018.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением 09.09.2020, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, установив, что ООО «ОП «Арес» обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора цессии незаключенным и не породившим юридических последствий 09.09.2020, то есть за пределами годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, обоснованно отказали в удовлетворении иска, в частности, по причине пропуска указанного срока.

Доводы жалобы проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права или нарушении норм процессуального права, являются позицией заявителя и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.  

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали ООО «ОП «Арес» в удовлетворении заявленных требований. 

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обстоятельства, имеющие значения для правильного разрешения данного спора, исследованы судами полно, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, по существу они направлены на переоценку доказательств, на основании которых установлены обстоятельства.

Переоценка данных выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).  

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Таким образом, кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 13.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по делу № А66-12153/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Арес» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

 

П.Ю. Константинов

 Н.Н. Малышева