АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А75-12826/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего	Кадниковой О.В.,

судей					Доронина С.А.,

						Лаптева Н.В. –

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Динисламовой Гузалии Ахметшиновны на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 (судьи Зорина О.В., Бодункова С.А., Шарова Н.А.) по делу № А75-12826/2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СTEП-A» (628672, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Лангепас, улица Романтиков, дом 13, помещение 2001, ИНН 8607115751, ОГРН 1088607000460), принятое в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СTEП-A» Пастуховой Екатерины Витальевны о признании недействительным договора купли-продажи от 07.10.2016 грузового седельного тягача МАЗ 5450А5-330-031, 2012 года выпуска, заключённого с Динисламовой Гузалией Ахметшиновной, применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании принял участие представитель Динисламовой Гузалии Ахметшиновны Леканов А.В. по доверенности от 27.04.2018 серии 86 АА № 2231235.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СTEП-A» (далее по тексту – общество, должник) его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании недействительным по основанию пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) договора купли-продажи от 07.10.2016 грузового седельного тягача МАЗ 5450А5-330-031, 2012 года выпуска (далее по тексту – транспортное средство), заключённого между обществом и Динисламовой Гузалией Ахметшиновной (далее также ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 10.07.2018 (судья Кузнецова Е.А.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 определение суда первой инстанции  от 10.07.2018 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

Динисламова Г.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда от 10.10.2018, оставить в силе определение арбитражного суда от 10.07.2018.

В обоснование жалобы её податель ссылается на то, что указанная в договоре от 07.10.2016 цена продажи транспортного средства в размере 45 803 руб. 87 коп. в последующем была увеличена дополнительным соглашением до 850 000 руб., однако на регистрацию в органы внутренних дел представлен договор купли-продажи с первоначальным условием о цене без дополнительного соглашения, поскольку за нарушение срока постановки на учёт приобретённого транспортного средства владелец может быть привлечён к административной ответственности, поэтому транспортное средство было поставлено на учёт по цене договора от 07.10.2016; впоследствии дополнительное соглашение к договору также было представлено в органы внутренних дел.

По утверждению Динисламовой Г.А., расчёт по договору купли-продажи от 07.10.2016 за транспортное средство произведён ею путём зачёта обязательств общества перед ней по договору займа 25.03.2016, по которому она передала обществу денежные средства в размере 2 070 000 руб. путём внесения на его расчётный счёт 25.03.2016 денежных сумм: 72 000 руб., 108 000 руб. и 1 890 000 руб.

Кроме того, податель жалобы ссылается на нарушение её процессуальных прав, выразившееся в ненаправлении ему конкурсным управляющим копии апелляционной жалобы, и отсутствие в связи с этим возможности подготовить обоснованный отзыв на неё.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Динисламовой Г.А. поддержал кассационную жалобу.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 07.10.2016 должник (продавец) продал Динисламовой Г.А. (покупатель) спорное транспортное средство по цене 45 803 руб. 87 коп., в том числе 6 987 руб. 03 коп. налог на добавленную стоимость.

По утверждению ответчика, после проведения оценки рыночной стоимости транспортного средства (отчёт общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» от 12.11.2016 № 081.11.16) сторонами договора купли-продажи от 07.10.2016 было подписано дополнительное соглашение к нему, в соответствии с которым стоимость спорного транспортного средства установлена в размере 850 000 руб.

В дальнейшем, между Динисламовой Г.А. и обществом заключено соглашение о взаимозачёте долговых обязательств от 13.11.2016, по которому произведён зачёт встречных однородных требований: общества к Динисламовой Г.А. по оплате транспортного средства в размере 850 000 руб. и полуприцепа в размере 348 000 руб. (обязательства Динисламовой Г.А. из договоров купли-продажи от 07.10.2016 в отношении транспортного средства и полуприцепа) и требований Динисламовой Г.А. к обществу по возврату суммы займа в размере 2 070 000 руб. (обязательство общества из договора займа от 25.03.2016).

Как пояснила Динисламова Г.А., предоставление займа было вызвано необходимостью приобретения обществом строительных материалов для постройки многоквартирного дома, на который было выдано разрешение Администрации города Лангепаса от 01.07.2016 № 86-ru 86302000-08-2016 и № 86-ru 86302000-09-2016.

Сделав вывод о доказанности наличия встречного равноценного предоставления по оспариваемому договору, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции и признавая сделку недействительной, исходил из совершения сделки в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника признаков неплатёжеспособности, в отношении заинтересованного лица – Динисламовой Г.А. – единственного участника и руководителя общества, соответственно, корпоративной природы предоставленного ею обществу займа (в качестве капиталозамещающего финансирования строительства обществом многоквартирного дома), и, как следствие, недоказанности равноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам с учётом подлежащих применению норм материального права.

В силу пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

По пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена сделка, совершённая должником в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате которой был причинён вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 настоящего постановления).

Учитывая, что в данном случае оспариваемый договор договора купли-продажи заключён 07.10.2016, а дело о банкротстве общества возбуждено определением суда от 18.08.2017, для признания его недействительным достаточно обстоятельств, перечисленных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что Динисламова Г.А. с 01.06.2012 являлась генеральным директором общества, а с 31.12.2013 – единственным его участником.

Следовательно, в силу статьи 19 Закона о банкротстве она являлась заинтересованным по отношению к должнику лицом.

При наличии сведений о рыночной цене спорного транспортного средства в размере 850 000 руб. Динисламова Г.А. приобрела его у общества по цене 45 803 руб. 87 коп., указанной в оспариваемом договоре купли-продажи от 07.10.2016, представленном на регистрацию в регистрирующий орган.

Утверждение Динисламовой Г.А. о наличии дополнительных договорённостей о цене (дополнительное соглашение к договору) отклонён апелляционным судом как противоречащее содержанию оспариваемой сделки, поведению ответчика при её заключении, то есть как не прошедшее проверку на достоверность (части 1 – 5 статьи 71 АПК РФ).

Утверждение Динисламовой Г.А. об оплате транспортного средства посредством зачёта обязательства должника перед ней по возвращению суммы займа (2 070 000 руб.), предоставленного по договору займа от 25.03.2016, также отклонено апелляционным судом со ссылкой на то, что представленная ответчиком в дело банковская квитанция от 25.03.2016 о внесении наличных денежных средств на банковский счёт должника в целях погашения кредита имеет в назначении платежа указание на договор № 15, тогда как представленный договор займа без номера. При этом источник внесения Динисламовой Г.А. денежных средств в пользу должника ею не раскрыт, а учитывая полный контроль над должником, она имела возможность вносить денежные средства, полученные от самого же должника.

Наличие у должника признаков неплатёжеспособности на момент совершения оспариваемого договора судом установлено из определения суда от 25.01.2018 по настоящему делу, вынесенного по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «Пласт Дизайн» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 4 029 295 руб., представляющего собой задолженность по оплате выполненных работ, принятых обществом по акту о приёмке выполненных работ от 21.07.2016 № 1.

Кроме этого, суд указал на наличие непогашенной задолженности перед кредиторами в размере 33 579 246 руб. 10 коп. по состоянию на дату возбуждения дела о банкротстве общества, в том числе задолженность по обязательным платежам в размере 3 392 582 руб. 25 коп.

Приведённые обстоятельства, оценённые апелляционным судом по правилам статьи 71 АПК РФ, позволили сделать вывод о доказанности всей совокупности условий, предусмотренной пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной.

Довод Динисламовой Г.А. о нарушении её процессуальных прав, выразившемся в ненаправлении ей конкурсным управляющим копии апелляционной жалобы, подлежит отклонению, поскольку в материалах дела имеется почтовая квитанция, которая подтверждает факт направления апелляционной жалобы в адрес Динисламовой Г.А.

В любом случае, получив определение о принятии апелляционной жалобы к производству, Динисламова Г.А. при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности во избежание публично-правовых последствий могла обратиться в Восьмой арбитражный апелляционный суд с заявлением об ознакомления с материалами дела, либо о направлении апелляционным судом в её адрес копии апелляционной жалобы. 

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений апелляционным судом норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 по делу № А75-12826/2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры оставить без изменения, кассационную жалобу Динисламовой Гузалии Ахметшиновны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий 								О.В. Кадникова

Судьи												С.А. Доронин

												Н.В. Лаптев