ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-11383/2023

город Ростов-на-Дону

16 октября 2024 года

15АП-14752/2024

                                                                                                                15АП-14754/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2024 года.

 

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,судей Емельянова Д.В., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Петросьян Н.В.,

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 11.01.2024,

от ООО «Стривер»: представитель ФИО2 по доверенности от 07.10.2024,

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 05.10.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Стривер»

на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 06.08.2024 по делу № А32-11383/2023

по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Краснодарскому краю 

к обществу с ограниченной ответственностью «Югтэкс» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «Стривер» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

ФИО3,

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, возврате земельного участка и объектов недвижимости,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Краснодарскому краю (далее – истец, инспекция, налоговый орган) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Югтэкс» (далее – ООО «Югтэкс»), обществу с ограниченной ответственностью «Стривер» (далее – ООО «Стривер»), ФИО3 со следующими требованиями:

признать недействительными (ничтожными) сделками:

1.1. договоры ООО «Югтэкс» (ИНН 

<

***>) и ООО «Стривер» (ИНН 

<

***>):

- договор купли-продажи от 07.03.2020 земельного участка с кадастровым номером 23:44:0401001:276, расположенного по адресу 352380, 

<

...>, площадь 4115 кв. м, а также находящихся на нем строений:

здание (строение) с кадастровым номером 23:44:0401001:373, расположенное по адресу 352380, 

<

...>, площадь 57,40 кв. м;

здание (строение) с кадастровым номером 23:44:0401001:374, расположенное по адресу 352380, 

<

...>, площадь 72,40 кв. м;

здание (строение) с кадастровым номером 23:44:0401001:375, расположенное по адресу 352380, 

<

...>, площадь 52,50 кв. м;

здание (строение) с кадастровым номером 23:44:0401001:376, расположенное по адресу 352380, 

<

...>, площадь 354,70 кв. м.

- договор купли-продажи здания от 04.08.2020 с кадастровым номером 23:44:0401001:468, расположенного по адресу 352380, 

<

...>, площадь 5,5 кв. м,

- договор купли-продажи от 25 мая 2020 года транспортных средств HYUNDAI HD-72 (VIN 

<

***> 1002), госномер Е580УУ93, год выпуска 2006,

- договор купли-продажи от 25 мая 2020 года транспортных средств LADA FS045L LADA LARGUS (VIN 

<

***>), госномер В344УЕ123, год выпуска 2018.

1.2. договоры ООО «Стривер» (ИНН 

<

***>) и ФИО3 (ИНН 

<

***>):

- договор купли-продажи от 14.12.2021 земельного участка с кадастровым номером 23:44:0401001:276, расположенного по адресу 352380, 

<

...>, площадь 4115 кв. м, а также находящихся на нем строений:

здание с кадастровым номером 23:44:0401001:373, расположенное по адресу 352380, 

<

...>, площадь 57,40 кв. м;

здание с кадастровым номером 23:44:0401001:374, расположенное по адресу 352380, 

<

...>, площадь 72,40 кв. м;

здание с кадастровым номером 23:44:0401001:375, расположенное по адресу 352380, 

<

...>, площадь 52,50 кв. м;

здание с кадастровым номером 23:44:0401001:376, расположенное по адресу 352380, 

<

...>, площадь 354,70 кв. м.

В порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки обязать ООО «Стривер» вернуть ООО «Югтэкс» необоснованно полученное по ничтожным сделкам имущество:

1) автомобиль грузовой HYUNDAI HD-72 (VIN 

<

***> 1002), госномер Е580УУ93, год выпуска 2006;

2) автомобиль легковой LADA FS045L LADA LARGUS (VIN 

<

***>), госномер В344УЕ123, год выпуска 2018;

3) здание с кадастровым номером 23:44:0401001:468, расположенное по адресу 352380, 

<

...>, площадь 5,5 кв. м.

Обязать ФИО3 (ИНН 

<

***>) возвратить ООО «Югтэкс» (ИНН 

<

***>) необоснованно полученное по ничтожным сделкам имущество:

1) земельный участок с кадастровым номером 23:44:0401001:276, расположенный по адресу 352380, 

<

...>, площадь 4115 кв. м;

2) здание с кадастровым номером 23:44:0401001:376, расположенное по адресу 352380, 

<

...>, площадь 354,70 кв. м;

3) здание с кадастровым номером 23:44:0401001:373, расположенное по адресу 352380, 

<

...>, площадь 57,40 кв. м;

4) здание с кадастровым номером 23:44:0401001:374, расположенное по адресу 352380, 

<

...>, площадь 72,40 кв. м;

5) здание с кадастровым номером 23:44:0401001:375, расположенное по адресу 352380, 

<

...>, площадь 52,50 кв. м. (с учётом требований уточнённых в порядке статьи 49 АПК РФ),

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.08.2024 исковые требования удовлетворены в полном объёме. С ООО «Югтэкс» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в размере 12 000 рублей. С ООО «Стривер» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в размере 15 000 рублей. С ФИО3 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в размере 6 000 рублей 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Стривер» обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда первой инстанции отменить, по делу принять новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что судом первой инстанции при вынесении решения нарушены нормы материального и процессуального права, а также неполно исследованы представленные в материалы дела доказательства, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Также общество указывает на пропуск инспекцией срока исковой давности по заявленным требованиям. Кроме того, спор был разрешён с нарушением правил подсудности, поскольку в качестве одного из соответчиков привлечено физическое лицо ФИО3, который не зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя и не занимается коммерческой деятельностью.

С принятым судебным актом, также не согласился ФИО3 и обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда первой инстанции отменить, по делу принять новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы ФИО3 сводятся к тому, что оспариваемый истцом договор купли-продажи земельного участка и зданий между ООО «Стривер» и ФИО3 от 14.12.2021 является сделкой заключенной на рыночных условиях и не является недействительной (ничтожной), поскольку для целей заключения договора купли-продажи ФИО3 произведена оценка рыночной стоимости земельного участка и расположенных на нем зданий, которая составляла 5 000 006 руб. Кроме того, ФИО3 выполнены существенные условия договора купли-продажи, а именно оплачена выкупная стоимость в размере 5 000 005 руб. Накануне заключения спорного договора получена выписка об отсутствии обременении в отношении земельного участка и зданий. Также ФИО3 указывает на нарушение правил подсудности.

Кроме того, к апелляционной жалобе ФИО3 приложил чек-ордеры о внесении денежных средств ООО «Стривер» по договору купли-продажи от 14.12.2021.

Данное процессуальное действие стороны спора суд апелляционной инстанции расценивает как заявление ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств по делу.

Рассмотрев ходатайство ФИО3 о приобщении к материалам дела дополнительных документов, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации регламентирует возможность приобщения дополнительных доказательств в суде апелляционной инстанции, согласно которой дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Поскольку ФИО3, будучи надлежащим образом, уведомленным в суде первой инстанции, занимая при этом активную позицию в ходе рассмотрения спора, не обосновал причины, по которым приложенные к апелляционной жалобе дополнительные документы не могли быть представлены суду первой инстанции, суд отказывает в их приобщении.

Аналогичным образом подлежат возврату новые доказательства, приложенные ООО "Стривер"  к своей апелляционной жалобе.

От истца поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором он находит доводы жалоб несостоятельными и просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалоб, отзыва на них, заслушав представителей сторон, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.  

Как следует из материалов дела и содержания искового заявления, по итогам выездной налоговой проверки инспекцией было вынесено решение от 14.08.2020 № 4 о привлечении ООО «Югтэкс» к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения, в соответствии с которым обществу доначислено 6 996 225,52 руб., в том числе налоги - 4 770 251,16 руб., пени - 1 673 486,36 руб., штрафы - 552 488 руб. Указанное решение МИФНС России № 5 по Краснодарскому краю вступило в законную силу 15.09.2020. 

В судебном порядке решение выездной налоговой проверки от 14.08.2020 № 4 не оспаривалось. Принятые меры принудительного взыскания не обеспечили погашения имеющейся задолженности (в связи с отсутствием денежных средств на счетах налогоплательщика в банках инспекцией направлено постановление о взыскании за счет имущества № 3033 от 01.12.2020, возбуждено исполнительное производство 04.12.2020, постановление об окончании и возвращении исполнительного документа взыскателю от 31.07.2022). 

МИФНС № 5 по Краснодарскому краю 24.08.2021 направлено в арбитражный суд заявление о признании ООО «Югтэкс» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.09.2021 в рамках дела № А32-38540/2021 заявление принято к рассмотрению, однако определением от 17.03.2022 производство по делу № А32-38540/2021 прекращено в соответствии с п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 № 91.

Как указывает инспекция, ООО «Югтэкс»  совершены действия, направленные на вывод имущества с целью воспрепятствования налоговому органу во взыскании доначисленных по результатам налоговой проверки налогов, пени и штрафов.

После вручения справки об окончании выездной налоговой проверки (24.12.2019) и до даты вручения акта проверки (02.07.2020), а также в день вынесения и вручения решения о привлечении к ответственности (14.08.2020) ООО «Югтэкс» произвело отчуждение имущества в пользу ООО «Стривер», в том числе земельного участка КН 23:44:0401001:276, зданий с кадастровыми номерами 23:44:0401001:376, 23:44:0401001:373, 23:44:0401001:374, 23:44:0401001:375, 23:44:0401001:468, а также грузового автомобиля госномер Е580УУ93, легкового автомобиля госномер Е580УУ93.

В настоящее время в собственности ООО «Югтэкс» объекты недвижимости и транспортные средства не зарегистрированы.

По данным ЕГРН данные объекты были зарегистрированы на праве собственности за ООО «Стривер».

Инспекция установила, что в собственности ООО «Стривер» зарегистрировано только то имущество, правами на которое обладало ООО «Югтэкс». Иного имущества в собственности ООО «Стривер» не зарегистрировано.

Более того, руководителем ООО «Стривер» и ООО «Югтэкс» является одно и то же лицо - ФИО5. ФИО5 стал участником и руководителем ООО «Стривер» после приобретения данной организацией имущества у ООО «Югтекс», то есть, как установлено налоговым органом, ФИО5 вновь получил в распоряжение имущество, ранее зарегистрированное в собственности ООО «Югтэкс».

На момент обращения инспекции с иском, земельный участок и 4 объекта недвижимости были отчуждены ООО «Стривер» в пользу ФИО3 по договору купли-продажи от 14.12.2021.

В результате анализа финансово-экономической деятельности ответчиков инспекцией установлен факт перевода бизнеса с ООО «Югтэкс» на ООО «Стривер» с целью уклонения от уплаты образовавшейся недоимки и перевода активов на свободную от долгов организацию. Данные действия зависимых лиц в части изъятия всего имущества из хозяйственного ведения должника повлекли прекращение его деятельности и перевод ранее получаемой по сделкам с третьими лицами от сдачи в аренду имущества выручки на ООО «Стривер». В период после проведения выездной налоговой проверки ООО «Югтэкс» фактически прекратило осуществление финансово-хозяйственной деятельности, активы были выведены на зависимое юридическое лицо с тем же учредителем и руководителем - ФИО5, что и директор ООО «Югтэкс» (ФИО5).

Инспекцией также установлено, что земельный участок и здания (строения), отчужденные в пользу ФИО3, продолжили использоваться в коммерческих целях. Совершение сделок с физическим лицом осуществлено для формального вывода имущества у юридического лица в целях укрытия от обращения взыскания. Подконтрольные ФИО5 организации продолжили осуществление своей деятельности на указанных объектах на безвозмездной основе и на условиях, не соответствующим рыночным ценам. ООО «Стривер» не перечисляло арендные платежи в адрес ФИО6, что свидетельствует о совершении сделки на нерыночных условиях, не имеющих экономической целесообразности, а также о наличии признаков группы и использования общих ресурсов в едином производственном цикле. Инспекцией также установлено, что после отчуждения имущества ФИО3 расходы по коммунальным платежам продолжило нести ООО «Стривер», объекты использовались подконтрольным ФИО5 ООО «ФПУ «Югтэкс-Тара» на безвозмездной основе и на условиях, не соответствующим рыночным. Имущество, отчужденное ФИО3, до этого использовалось в производственной деятельности ООО «Югтэкс», которое после выездной налоговой проверки осуществило отчуждение имущества ООО «Стривер», а затем земельный участок и четыре расположенных на этом участке здания были отчуждены ФИО3

Таким образом, все установленные инспекцией фактические обстоятельства, а также результаты анализа финансово-экономической деятельности ответчиков свидетельствуют о фиктивности сделок по реализации имущественного комплекса ООО «Югтэкс», как направленных на уклонение от обращения взыскания на указанное имущество по налоговым обязательствам ООО «Югтэкс».

Ответчики, ссылаясь на пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и необходимость применения годичного срока (дата осуществления первой сделки 07.03.2020) в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции заявили о пропуске истцом срока исковой давности, которое рассмотрено судом первой инстанции и обоснованно отклонено, поскольку сделки оспариваются по мотивам их ничтожности, в связи с чем, применению подлежит трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 180 ГК РФ), который инспекцией не пропущен.

При этом в апелляционной жалобе ООО «Стривер» заявляет о пропуске инспекцией трёхлетнего срока исковой давности, и начало течения срока связывает с датой осуществления платежа, произведённого 28.02.2020.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Поскольку истец не является стороной оспариваемых сделок, срок исковой давности следует исчислять не с начала их исполнения, а с даты государственной регистрации прав в отношении спорных объектов недвижимого имущества (со дня, когда третьи лица узнали или должны были узнать о начале исполнения сделки). Для истца видимость собственника на недвижимое имущество возникает с момента внесения в ЕГРН записи о правообладателе.

Кроме того, согласно пункту 5.1 договора купли-продажи земельного участка со строениями (с рассрочкой платежа) от 07.03.2020 право собственности на земельный участок и строения возникает у ООО «Стривер» с момента регистрации в ЕГРН.

В силу пункта 2 статьи 8.1 ГК РФ, права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

В силу пункта 1 статьи 131 ГК РФ, право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Согласно пункту 2 статьи 223 ГК РФ, в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

По смыслу указанных положений сделка, направленная на отчуждение объекта недвижимого имущества, считается совершенной с момента ее государственной регистрации, сам по себе факт передачи вещи не влияет на право собственности.

Согласно представленным в материалы дела выпискам из ЕГРН регистрация перехода права собственности проведена: на земельный участок с КН 23:44:0401001:276, площадью 4 115 кв.м. - 19.03.2020; на здание (строение) с КН 23:44:0401001:376, площадью 354,70 кв. м. - 19.03.2020; на здание (строение) с КН 23:44:0401001:373, площадью 57,40 кв. м. – 19.03.2020; на здание (строение) с КН 23:44:0401001:374, площадью 72,40 кв. м. – 19.03.2020; на здание (строение) с КН 23:44:0401001:375, площадью 52,50 кв.м. – 20.03.2020; на здание (строение) с КН 23:44:0401001:468, площадью 5,5 кв. м. – 14.08.2020.

Исковое заявление инспекцией подано в Арбитражный суд Краснодарского края 06.03.2023, в свою очередь сделки по реализации имущества между ООО «Стривер» и ООО «Югтэкс» совершены 19.03.2020, 20.03.2020, 25.05.2020 и 14.08.2020, следовательно, срок исковой давности не пропущен.

По требованиям о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи транспортных средств срок исковой давности инспекцией также не пропущен, поскольку транспортные средства отчуждены по договорам от 25.05.2020.

При этом, транспортные средства не отнесены к объектам недвижимости, в связи с чем являются движимым имуществом. Следовательно, при их отчуждении действует общее правило о моменте возникновения права собственности у приобретателя - с момента передачи транспортного средства.

Ссылки апеллянтов на нарушение правил подсудности, поскольку в качестве одного из соответчиков привлечено физическое лицо ФИО3, который не зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя и не занимается коммерческой деятельностью, подлежат отклонению ввиду следующего.

В соответствии со статьей 27 АПК РФ к компетенции арбитражного суда относится рассмотрение экономических споров и других дел, связанных с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 2 статьи 27 АПК РФ, арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

К компетенции арбитражных судов Федеральным законом могут быть отнесены и иные дела (часть 3 статьи 27 АПК РФ).

Таким образом, общие процессуальные принципы не исключают возможность отнесений иными федеральными законами споров к компетенции арбитражных судов вне зависимости от субъектного состава участников.

Определяющим моментом отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов является не только субъектный состав, но и предмет спора (экономический характер требования) в рамках предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 4 статьи 23 ГК РФ гражданин, осуществляющий предпринимательскую деятельность без образования юридического лица с нарушением требований пункта 1 настоящей статьи, не вправе ссылаться в отношении заключенных им при этом сделок на то, что он не является предпринимателем. Суд может применить к таким сделкам правила настоящего Кодекса об обязательствах, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 4.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 27.12.2012 № 34-П, отсутствие у гражданина регистрации в качестве индивидуального предпринимателя не означает, что деятельность гражданина не может быть квалифицирована в качестве предпринимательской, если по своей сути она фактически является таковой.

О наличии в действиях гражданина признаков предпринимательской деятельности могут свидетельствовать, в частности, изготовление или приобретение имущества с целью последующего извлечения прибыли от его использования или реализации, хозяйственный учет операций, связанных с осуществлением сделок, взаимосвязанность всех совершенных гражданином в определенный период времени сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 № 18384/12).

Инспекцией установлено, что ФИО3 не намеревался использовать спорный земельный участок в личных целях. Спорные земельный участок и объекты недвижимости предназначены исключительно для коммерческого использования.

Сделки между ответчиками носят явно выраженный фиктивный характер, направлены на вывод активов ООО «Югтэкс» с целью недопущения обращения на них взыскания по требованиям налогового органа к ООО «Югтэкс» об уплате данной организацией доначисленных по результатам налоговой проверки налогов и финансовых санкций, с сохранением данных активов под контролем того же лица (директора ООО «Югтэкс» и единственного участника и директора ООО «Стривер») с продолжением их использования в коммерческой деятельности.

Совершение сделок с ФИО3 было осуществлено для формального вывода имущества ООО «Югтэкс» в целях укрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям налогового органа об уплате доначисленных налогов и финансовых санкций, а также в целях искусственного изменения подсудности спора с налоговым органом по иску об оспаривании сделок с активами ООО «Югтэкс».

В данном случае исковые требования налогового органа направлены на возврат имущества налогоплательщику - ООО «Югтэкс», не исполняющему налоговые обязательства и совершившего сделки по отчуждению своего имущества подконтрольному юридическому лицу (ООО «Стривер») и гражданину, не зарегистрированному в качестве индивидуального предпринимателя, с фактическим сохранением данного имущества под контролем руководителя ООО «Югтэкс» (ФИО5) и продолжением осуществления на базе того же имущественного комплекса финансово-экономической деятельности.

Действия ответчиков носят явные признаки злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), направлены к выводу имущественной массы должника по налоговым обязательствам с целью сохранения его активов и уклонения от исполнения обязанностей по уплате налогов, сокрытие имущества должника от обращения на него взыскания по налоговым обязательствам.

Данные взаимозависимые сделки, совершенные с единой целью лишения налогового органа возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника, следует квалифицировать как недействительные (ничтожные), направленные на причинение вреда кредитору по налоговым платежам (федеральному бюджету), совершенные с умыслом уклонения от уплаты доначисленных по результатам налоговой проверки налогов и финансовых санкций, с сохранением выведенных из имущественной сферы должника активов под контролем того же лица, которое являлось директором должника, с продолжением использования этих активов в коммерческой деятельности.

Оспариваемые налоговым органом сделки правомерно квалифицированы судом первой инстанции как недействительные (ничтожные) применительно к статье 168 ГК РФ.

Заключенные ответчиками сделки по отчуждению земельного участка, зданий и транспортных средств представляют собой единую схему по уклонению от уплаты законно установленных и доначисленных налоговым органом налогов и финансовых санкций посредством вывода активов юридического лица - должника по налоговым обязательствам на подконтрольное юридическое лицо и на гражданина - номинальных держателей выведенных таким образом активов, с сохранением фактического контроля над данными активами.

При таких обстоятельствах, исковые требования налогового органа обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в полном объёме.

В порядке применения последствий недействительности ничтожных сделок - договоров купли-продажи, суд первой инстанции правомерно обязал ООО «Стривер» возвратить ООО «Югтэкс» оставшееся у ООО «Стривер» имущество (статья 167 ГК РФ):

1) автомобиль грузовой HYUNDAI HD-72 (VIN X8927062160C№ 1002), госномер Е580УУ93, год выпуска 2006;

2) автомобиль легковой LADA FS045L LADA LARGUS, (VIN 

<

***>), госномер В344УЕ123, год выпуска 2018;

3) здание с кадастровым номером 23:44:0401001:468, расположенное по адресу 352380, 

<

...>, площадь 5,5 кв. м.

В связи с недействительностью (ничтожностью) договоров купли-продажи между ООО «Югтэкс» и ООО «Стривер», последнее не обладало правом собственности и не могло отчуждать ФИО3 земельный участок с КН 23:44:0401001:278 и расположенные на этом участке здания с кадастровыми номерами 23:44:0401001:373, 23:44:0401001:374, 23:44:0401001:375, 23:44:0401001:376 по договору купли-продажи от 14.12.2021, заключенному между ООО «Стривер» и ФИО3

Соответственно, к ФИО3 право собственности на указанные объекты не перешло (статьи 168, 209 ГК РФ).

ФИО3, с учетом обстоятельств настоящего дела в совокупности, в том числе незначительного периода времени между датами совершения оспариваемых сделок, отсутствием разумной хозяйственной цели последующей сделки, не может быть признан добросовестным приобретателем указанных в договоре от 14.12.2021 земельного участка и расположенных на участке зданий.

Последующая сделка - договор купли-продажи от 14.12.2021 между ООО «Стривер» и ФИО3 была совершена в целях искусственного создания фигуры добросовестного приобретателя в лице ФИО3 и затруднения возврата проданных по данной сделке объектов в имущественную массу ООО «Югтэкс» в порядке применения реституции (статьи 167, 302 ГК РФ).

Поскольку ФИО3 не является добросовестным приобретателем земельного участка и объектов, проданных ему по договору купли-продажи от 14.12.2021, а сама сделка носит признаки фиктивной, совершенной в рамках единой схемы вывода активов юридического лица - должника по налоговым обязательствам с целью недопущения обращения на них взыскания по требованиям налогового органа, - ФИО3 не может быть признан и не является собственником указанных объектов, право собственности на данные объекты, указанные в договоре купли-продажи от 14.12.2021, к ФИО3 перейти не могло ввиду недействительности (ничтожности) договора купли-продажи от 14.12.2021 и не могло возникнуть у ФИО3 в порядке добросовестного приобретения (статья 302 ГК РФ), а потому право собственности на указанные в договоре купли-продажи от 14.12.2021 объекты сохранилось за ООО «Югтэкс».

Соответственно, ФИО3 обязан возвратить ООО «Югтэкс» объекты, указанные в недействительном (ничтожном) договоре купли-продажи от 14.12.2021 - земельный участок КН 23:44:0401001:278 и расположенные на этом участке здания с кадастровыми номерами 23:44:0401001:373, 23:44:0401001:374, 23:44:0401001:375, 23:44:0401001:376, в целях восстановления имущественной массы ООО «Югтэкс» для исполнения налоговых обязательств последнего.

Таким образом, заявленные требования налогового органа как кредитора ООО «Югтэкс» по налоговым обязательствам направлены на восстановление имущественной массы ООО «Югтэкс» посредством возврата последнему его активов, отчужденных по недействительным (ничтожным) сделкам, заключенным между взаимосвязанными лицами в целях уклонения от исполнения налоговых обязательств.

Поскольку суду первой инстанции не были представлены платежные документы, подтверждающие исполнение спорных договоров, в первоначальное положение стороны приведены не были, что не лишает "покупателей" права истребовать уплаченное по ничтожным сделкам.

При таких обстоятельствах у апелляционной коллегии отсутствуют основания для удовлетворения  жалоб.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.08.2024 по делу № А32-11383/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                           Р.Р. Илюшин

 

Судьи                                                                                             Д.В. Емельянов

 

Т.Р. Фахретдинов