АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-82/2021

15 февраля 2021 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе

Председательствующего судьи В.А. Гребенщиковой

судей С.И. Гребенщикова, С.Н. Новиковой

при участии: участвующие в деле лица в судебное заседание не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Морская агентская компания Светоч»

на решение от 26.08.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020

по делу №  А51-1534/2020 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Морская агентская компания Светоч» 

к Astra International Limited, обществу с ограниченной ответственностью «Гродтерм-ДВ», обществу с ограниченной ответственностью «Ирида-ДВ» 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Уссури импорт» 

о применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Морская агентская компания Светоч» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690091, 

<

...>; далее - ООО «МАК Светоч», агентская компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Astra International Limited, обществу с ограниченной ответственностью «Гродтерм-ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 692519, 

<

...>; далее – ООО «Гродтерм-ДВ»), обществу с ограниченной ответственностью «Ирида-ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 692512, 

<

...>, далее – ООО «Ирида») о применении последствий недействительной (ничтожной) сделки в виде односторонней реституции путем возврата в собственность Astra International Limited морского судна «Ретривер» («Retriver», рефрижератор серии NK № 950345, ИМО: 9109500, дата постройки 1995), применив последствия недействительности ничтожности ко всем следующим сделкам.

Определением от 25.06.2020 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью «Уссури импорт».

Решением Арбитражного суда Приморского края от 26.08.2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, ООО «МАК Светоч» просит указанные судебные акты отменить в связи с нарушением норм материального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В  обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что Astra International Limited имеет задолженность по обязательствам, вытекающим из морского требования (дело № А51-18034/2019). Единственным имуществом ответчика было морское судно, которое он продал после отказа судам в принятии обеспечительных мер в рамках дел № А51-1534/2020, № А51-18034/2019. Таким образом, права истца являются нарушенными, в силу чего он избрал такой способ защиты права как применение последствий недействительности (ничтожной) сделки. В этой связи полагает, что судами не дана оценка обстоятельствам того, что ответчики достоверно знали о наличии морского требования ООО «МАК Светоч» в отношении судна согласно претензии и заявленному иску. Сделки совершены ответчиками с целью неисполнения обязательств перед истцом. Считает, что имеются основания для квалификации сделок как притворных.

В отзыве на кассационную жалобу Astra International Limited, приводя аргументированные возражения относительно изложенных в ней доводов, просит состоявшиеся судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, а в удовлетворении жалобы отказать. Обращает внимание на то, что спор по делу № А51-18034/2019 по заявленному требованию агентской компании не разрешен, которая не представила оригиналов документов, в его обоснование; сумма иска уменьшена. Таким образом, у истца отсутствует ввиду неподтвержденности какое-либо право на финансовое или иное требование к ответчику. ООО «МАК Светоч» не обосновало нарушение по настоящему спору своих прав.  

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность принятых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

По материалам дела установлено, между Astra International Limited и ООО «Гродтерм-ДВ» заключен стандартный бэрбоутный чартер Балтийского и международного совета (БИМКО) от 28.07.2016 № 2/03. 

К БИМКО от 28.07.2016 № 2/03 сторонами подписано дополнительное соглашение  от 05.11.2019 № 2 о выкупе спорного судна, по которому срок действия чартера установлен: до 29 октября 2018 года. 

По истечении срока действия чартера и при условии уплаты арендной платы согласно статье 10 чартера судовладельцы передают право собственности на судно фрахтователям, а фрахтователи обязуются оплатить выкупную цену за судно в сроки и на условиях настоящего дополнительного соглашения. 

Передача права собственности подтверждается протоколом передачи права собственности на судно, при этом после окончания срока действия аренды судно остается во владении фрахтователей и считается переданным в собственность фрахтователей на условиях «как есть, где есть». 

Стороны определили выкупную цену судна на 29.10.2018: 1 000 000 (один миллион) долларов США. 

Морское судно «Ретривер» (ИМО 9109500) зарегистрировано в Государственном судовом реестре морского порта Владивосток 28.11.2018 на праве собственности ООО «Гродтерм-ДВ» (ИНН 

<

***>). 

Прежний порт регистрации: Фритаун, Сьерра-Леоне. 

05.12.2018 на основании заявления собственника морское судно «Ретривер» (ИМО 9109500) исключено из Государственного судового реестра морского порта Владивосток и зарегистрировано в Российском международном реестре судов морского порта Владивосток на праве собственности ООО «Гродтерм-ДВ» (ИНН 

<

***>). 

19.11.2019 в Российском международном реестре судов морского порта Владивосток зарегистрирован переход права собственности на указанное судно ООО «Ирида-ДВ» (ИНН 

<

***>) на основании соглашения о передаче прав и обязанностей по договору (цессия) от 06.11.2019, акта приема-передачи судна от 06.11.2019. 

05.12.2019 в Российский международный реестр судов внесена запись о передаче морского судна ООО «Уссури импорт» (ИНН 

<

***>) на основании стандартного бэрбоутного чартера Балтийского и международного совета (БИМКО) от 22.11.2019, акта приема-передачи судна от 25.11.2019. 

В обоснование заявленных требований ООО «МАК Светоч» ссылается на то, что в производстве Арбитражного суда Приморского края находится дело № А51-18034/2019 по иску компании к Astra International Limited о взыскании задолженности в размере 24 112 179 руб. 50 коп., в рамках которого установлено, что единственным имуществом должника являлось спорное судно, которое с целью ухода от ответственности было продано данным ответчиком. В этой связи, компания, считая, что оспариваемые сделки являются ничтожными (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ), нарушают ее права и законные интересы, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. 

В порядке части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

В соответствии со статьей 12 ГК РФ применение последствий недействительности ничтожной сделки является одним из способов защиты нарушенного права. 

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По правилам пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

При совершении мнимой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, такая сделка является ничтожной. 

В силу пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). 

Из положений пунктов 1 и 2 стати 167 ГК РФ вытекает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Истец не является стороной оспариваемых сделок, не имеет каких-либо прав в отношении предмета сделок.

Как отмечено судами при разрешении настоящего спора, ООО «МАК Светоч» в силу статьи 65 АПК РФ не представлено каких-либо доказательств в обоснование заявленного требования. 

Спор по делу № А51-18034/2019 (по иску компании к Astra International Limited о взыскании задолженности в размере 24 112 179 руб. 50 коп.), на которое ссылается ООО «МАК Светоч» в настоящем деле, на момент вынесения решения не разрешен, окончательный судебный акт, устанавливающий какие-либо обстоятельства между сторонами рассматриваемого спора отсутствует, ходатайство о приостановлении производства по данному делу до рассмотрения судом дела                             № А51-18034/2019 не заявлено. 

Таким образом, агентской компанией не доказано наличия каких-либо финансовых или иных требований к ответчику (Astra International Limited), кроме тех, которые заявлены в рамках дела № А51-18034/2019, спор в отношении которых не разрешен по существу. 

Как указано судом первой инстанции, запрет на продажу имущества юридическими лицами законом не установлен и не влечет в данном случае ничтожности сделки. 

В этой связи с недоказанностью истцом заинтересованности в оспаривании сделок, суды пришли к единому выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

При таких обстоятельствах доводы, отражающие позицию заявителя по данному спору, подлежат отклонению кассационной коллегией как не опровергающие выводы судов, сделанные в процессе его рассмотрения.

Нарушений норм материального или процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.08.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 по делу № А51-1534/2020 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           В.А. Гребенщикова                   

Судьи                                                                                    С.И. Гребенщиков         

 

С.Н. Новикова