АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-14350/2019

17 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.

при участии представителя

от государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»: 

ФИО1 по доверенности от 19.02.2024

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего публичного акционерного общества 

«Акционерный коммерческий банк «Чувашкредитпромбанк» – 

государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 23.10.2024  и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025

по делу № А79-14350/2019

по заявлению открытого акционерного общества «Чебоксарская керамика», 

общества с ограниченной ответственностью «ДорСтройСервис», 

Фонда развития спорта Чувашии, 

общества с ограниченной ответственностью «Магдалина», 

общества с ограниченной ответственностью «НПП «Бреслер»,

общества с ограниченной ответственностью «БКР»,

общества с ограниченной ответственностью «Снабкабель», 

общества с ограниченной ответственностью «Аспект», 

индивидуального предпринимателя ФИО2, 

индивидуального предпринимателя ФИО3

о признании сделки должника – публичного акционерного общества 

«Акционерный коммерческий банк «Чувашкредитпромбанк» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

недействительной и о применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

ФИО4, ФИО5 

и ФИО6,

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «Чувашкредитпромбанк» (далее – ПАО «АКБ «Чувашкредитпромбанк», Банк; должник) его конкурсные кредиторы – открытое акционерное общество «Чебоксарская керамика», общество с ограниченной ответственностью «ДорСтройСервис», Фонд развития спорта Чувашии, общество с ограниченной ответственностью «Магдалина», общество с ограниченной ответственностью «НПП «Бреслер», общество с ограниченной ответственностью «БКР», общество с ограниченной ответственностью «Снабкабель», общество с ограниченной ответственностью «Аспект», индивидуальный предприниматель ФИО2 и индивидуальный предприниматель ФИО3 обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с заявлением о признании недействительным агентского договора на взыскание задолженности от 28.04.2015, заключенного ПАО «АКБ «Чувашкредитпромбанк» (принципал) и индивидуальным предпринимателем ФИО7 (далее – Предприниматель, агент), и о применении последствий недействительности сделки.

Заявление основано на статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано мнимым характером сделки, совершенной в целях вывода денежных средств из имущественной массы должника, при фактическом неоказании агентом услуг по договору.

Определением от 29.03.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023, арбитражный суд признал агентский договор от 28.04.2015 недействительной (мнимой) сделкой и применил последствия ее недействительности в виде взыскания с ФИО7 в конкурсную массу должника 52 352 987 рублей 83 копеек выплаченного по агентскому договору вознаграждения.

Постановлением от 15.03.2024 Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил определение арбитражного суда от 14.07.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.09.2023 и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражного суд Чувашской Республики – Чувашии, указав на преждевременность выводов судов о мнимости оспоренного агентского договора.

По итогам повторного рассмотрения спора суд первой инстанции определением от 23.10.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025, отказал в удовлетворении требования конкурсных кредиторов о признании сделки должника недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий Банка – государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство) обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 23.10.2024 и постановление от 10.04.2025 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что правовые выводы суда, сделанные в ходе рассмотрения дела № А79-594/2021 по иску Банка о взыскании с Предпринимателя неосновательного обогащения в сумме 52 352 987 рублей 83 копеек, выплаченных в качестве вознаграждения по агентскому договору, не связывают суды в настоящем споре в части иной правовой квалификации агентского договора. Выводы суда при рассмотрении дела № А79-594/2021 о прекращении обязательства надлежащим исполнением не может иметь преюдициального значения для настоящего спора в целях решения вопроса о мнимости агентского договора, так как объем доказывания при рассмотрении споров о взыскании неосновательного обогащения и о признании сделки недействительной различен. Документы по агентскому договору поступили в распоряжение Агентства лишь в ходе рассмотрения иска о взыскании неосновательного обогащения, отказ в удовлетворении которого не препятствует установлению мнимости сделки. По мнению заявителя жалобы, суды необоснованно возложили на Агентство чрезмерное бремя доказывания, полностью освободив тем самым Предпринимателя от необходимости обоснования своей позиции; при этом доказательств, подтверждающих реальное исполнение агентского договора, в материалы дела не представлено, тогда как доказательствам конкурсного управляющего Банка, свидетельствующим о мнимости договора, судами не дана должная правовая оценка. Агентство полагает, что обосновало существенные сомнения, указывающие на наличие у агентского договора признаков мнимой сделки, что является основанием для возложения судами бремени доказывания действительности сделки на ответчика.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 23.10.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, и заслушав представителя Агентства, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ПАО «АКБ «Чувашкредитпромбанк» (принципал) и Предприниматель (агент) заключили агентский договор на взыскание задолженности от 28.04.2015, по условиям которого агент обязался от своего имени, но за счет принципала, за вознаграждение совершить по поручению принципала действия, направленные на взыскание задолженности с должников последнего. В пункте 3.1 договора стороны установили, что вознаграждение агента за оказанные услуги составляет от одного до пятидесяти процентов от поступивших принципалу денежных средств в качестве погашения задолженности либо стоимости активов, перешедших принципалу в результате исполнения поручения; размер вознаграждения зависит от суммы задолженности, наличия (отсутствия) ее судебного взыскания и процедуры банкротства должников, стадии взыскания задолженности.

Во исполнение агентского договора Банк перечислил Предпринимателю вознаграждение в сумме 52 352 987 рублей 83 копеек.

Приказами Банка России от 07.11.2019 № ОД-2565 и № ОД-2566 у ПАО «АКБ «Чувашкредитпромбанк» отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация по управлению кредитной организацией. Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 28.02.2020 признал Банк несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив Агентство конкурсным управляющим должника.

Посчитав агентский договор мнимой сделкой, совершенной в целях вывода денежных средств из имущественной массы Банка, при фактическом неоказании агентом услуг, конкурсные кредиторы должника оспорили законность данной сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 189.40 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией (или иными лицами за счет кредитной организации) до даты назначения временной администрации по управлению кредитной организацией либо после такой даты, может быть признана недействительной по заявлению руководителя такой администрации. Периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, исчисляются от даты назначения Банком России временной администрации финансовой организации либо от даты вынесения арбитражным судом определения о принятии заявления о признании финансовой организации банкротом в зависимости от того, какое из событий наступило ранее (пункт 7 статьи 61.9 и пункт 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Агентский договор от 28.04.2015 заключен более чем за три года до отзыва у Банка лицензии и назначении временной администрации по его управлению (07.11.2019), то есть за пределами периода подозрительности, предусмотренного как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем приведенные в указанных нормах законодательства о банкротстве основания для оспаривания сделок неприменимы к спорным правоотношениям.

Вместе с тем агентский договор может быть оспорен по общим основаниям, указанным в Гражданском кодексе Российской Федерации.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной (ничтожной) также является мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Оценив агентский договор на предмет его ничтожности в силу статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели обстоятельств, указывающих на мнимость сделки, направленность волеизъявления Банка и Предпринимателя на достижение других правовых последствий, кроме вытекающих из правоотношений по проведению мероприятий, касающихся взыскания задолженности с дебиторов должника, и их оплате. Суды констатировали недоказанность того, что стороны договора имели намерение причинить вред имущественным правам кредиторов должника, их сговора для реализации противоправных целей и нарушения иных охраняемых законом прав лиц (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) с целью вывода активов из имущественной массы Банка.

Установив реальность выполнения Предпринимателем по поручению Банка действий по взысканию дебиторской задолженности во исполнение агентского договора, суды приняли во внимание представленные в материалы дела подписанные сторонами акты приема-передачи оказанных услуг, расчеты суммы агентского вознаграждения, отчеты о платежах и суммах задолженности должников, отчет агента, коммерческие предложения, электронную переписку с Банком, соглашения об уступке прав (требований) от 30.08.2017, 01.03.2018 и 19.04.2016, заключенные Банком с ООО «СтройМастер», ООО «ВолгаЦемент» и ООО «Оптима М-Форт».

Суды установили, что в результате проведенных Предпринимателем мероприятий по взысканию долга ООО «ПЦ «Энерго-Ч», ООО «КГДС-1», ООО «Шуба», ООО «КЗЭА», ООО «Алза» и ОАО «Чувашский бройлер» погасили задолженность перед Банком.

Наряду с изложенным суды учли обстоятельства, установленные постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 по делу № А79-594/2021 об отказе Банку в иске о взыскании с Предпринимателя неосновательного обогащения в сумме 52 352 987 рублей 83 копеек, выплаченных в качестве вознаграждения по агентскому договору от 28.04.2015, в частности прекращение обязательства, на котором основан иск, надлежащим исполнением. В ходе рассмотрения дела № А79-594/2021 судом дана оценка доводам Банка в лице Агентства о невозможности установления факта оказания ФИО7 услуг по агентскому договору и о создании сторонами искусственного документооборота, установлена реальность правоотношений сторон по договору, перечисление Банком в пользу агента денежных средств в виде агентского вознаграждения в размере 10 процентов от взысканной дебиторской задолженности за апрель 2016 года, август 2017 года и март 2018 года, предоставление Предпринимателем встречного исполнения по агентскому договору. В рамках дела № А79-594/2021 суд также установил, что ответчик отчитался о выполнении поручений Банка по реестру должников; представленные ФИО7 документы подписаны со стороны ПАО «АКБ «Чувашкредитпромбанк» председателем правления и его заместителями, исполняющим обязанности председателя правления, скреплены печатью Банка.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды неправомерно сослались на выводы суда, сделанные в деле № А79-594/2021, не имеющие преюдициального характера, и о нарушении тем самым статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции отклонен.

В процессуальном смысле свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, а не правовая оценка этих обстоятельств. Преюдиция освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки. Арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и толковании правовых норм.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разъяснено, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших. Независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

В настоящем случае суды обеих инстанций в порядке пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учли оценку, данную судом фактическим обстоятельствам реальности исполнения агентского договора, установленным при рассмотрении дела № А79-594/2021, и согласились с ней. Агентство и кредиторы не привели каких-либо обстоятельств или доказательств, позволяющих судам прийти к иным выводам.

При этом, направив данный обособленный спор на новое рассмотрение, Арбитражный суд Волго-Вятского округа в постановлении от 15.03.2024 указал на необходимость арбитражному суду, независимо от непосредственного участия в споре кредиторов должника, учесть фактические обстоятельства, установленные в постановлении суда апелляционной инстанции от 24.06.2021 по делу № А79-594/2021, подтверждающие реальность оказанных Предпринимателем услуг, а также на отсутствие у судов оснований для противоположной оценки актов, отчетов агента и других документов, которые уже были оценены в рамках дела о взыскании неосновательного обогащения, поскольку иной вывод относительно реальности оказанных по агентскому договору услуг мог быть сделан в рассматриваемом споре на основании дополнительных доказательств, опровергающих установленные в деле № А79-594/2021 обстоятельства.

В данном случае помимо обстоятельств, установленных постановлением апелляционного суда от 24.06.2021 по делу № А79-594/2021, суды дали оценку представленным в материалы дела дополнительным доказательствам, не являвшимся предметом судебной оценки при рассмотрении дела № А79-594/2021, подтверждающим фактическое исполнение сторонами обязательств по спорному агентскому договору. Судебные инстанции не выявили неравноценного встречного предоставления по договору со стороны Предпринимателя, не обнаружили доказательств, свидетельствующих об оказании услуг силами сотрудников Банка.

При таких условиях суды обоснованно не усмотрели у агентского договора признаков мнимости, совершения его в целях вывода денежных средств из оборота Банка в условиях неплатежеспособности, и пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 23.10.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 по делу № А79-14350/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «Чувашкредитпромбанк» – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Л.В. Кузнецова

В.П. Прыткова