АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-9362/2022

г. Челябинск

24 января 2023 г.

Резолютивная часть решения оглашена 24.01.2023 г. 

Решение в полном объеме изготовлено 24.01.2023 г. 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мухлынина Л.Д. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №16 по Челябинской области, г. Магнитогорск

к обществу с ограниченной ответственностью «Лога», г. Магнитогорск, ИНН 

<

***>

индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Магнитогорск, ИНН 

<

***>

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г. Омск, ООО «Серебряный саквояж», г. Белорецк, Республика Башкортостан 

о признании недействительной сделкой договора купли – продажи от 25.02.2021, применении последствий недействительности сделки 

с участием представителя 

истца- ФИО4, доверенность от 30.12.2022, 

ответчика ООО «Лога» - ФИО5, доверенность от 14.04.2022,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области, г. Магнитогорск (далее- истец, МИФНС №17) 28.03.2022 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лога», г. Магнитогорск, индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Магнитогорск (далее  - ответчики, общество «Лога» ответчик 1, ФИО2 ответчик 2), в котором просит признать недействительной сделкой договор №805/21 от 25.02.2021 купли – продажи транспортного средства KIA CK (STINGER) государственный номер 

<

***> VIN 

<

***>, заключенный между ООО «Лога» и ФИО2, применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке, при невозможности произвести возврат в натуре, возместить стоимость в денежном выражении- 1 720 000 руб. (в редакции заявления об уточнении требований от 06.09.2021, том 2 л.д. 53-54, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ). 

В обоснование заявленного требования истец, ссылаясь на положения статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), договор купли - продажи, указал на ничтожность сделки, так как, по его мнению, сделка была направлена не на распоряжение имуществом, а на его укрытие от обращения на него взыскания для погашения недоимок по налогам и сборам, сделка совершена между аффилированными лицами.  

Ответчик 2 представил отзыв по заявленным требованиям (том 2 л.д. 20- 21), в котором против удовлетворения требований возражал. Указал, что оспариваемая сделка совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности. Договор заключен в соответствии с положениями ст. 421 Гражданского кодекса РФ; наличие родственных отношений между директором общества «Лога» и ФИО2 не свидетельствует злоупотреблении со стороны ответчиком правом и наличия в их действиях по отчуждению имущества намерения причинить вред истцу; автотранспортное средство приобретено на собственные средства, достаточность которых подтверждается выписками с расчетного счета банка; оценка автотранспортного средства на момент его отчуждения произведена с учетом амортизации и утраты товарного вида. Истцом не представлено наличия в действиях ответчиков умысла на нарушение публичного порядка.

От ответчика 2 поступил отзыв от 28.09.2022 (том 2 л.д. 63), в котором выражено не согласие с предъявленным иском.    

Извещение ответчика 2 судом произведено по адресу его государственной регистрации, откуда вернулись конверты (том 2 л.д. 148, том 3 л.д. 8, 11, 17).  

Определениями суда от 13.07.2022 и от 26.04.2022 к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, г. Омск, ООО «Серебряный саквояж», г. Белорецк, Республика Башкортостан (том 1 л.д. 1-2, том 2 л.д. 19). 

Третьи лица мнение не представили, явку представителя в судебное заседание не обеспечили (том 3 л.д. 5, 7). 

Дело слушается по правилам ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ в отсутствие соответчика и третьих лиц, извещенных о судебном разбирательстве в порядке ст. 121 АПК РФ. 

Исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей истца и соответчика, арбитражный суд приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, между обществом «Лога» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 25.02.2021 подписан договор № 805/21 купли – продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя бывшее в употреблении технически исправное автотранспортное средство – KIA CK (STINGER) легковой государственный номер 

<

***> VIN 

<

***>, год выпуска 2019, а покупатель обязуется принять и оплатить за товар обусловленную договором цену – 130 000 руб. (том 1 л.д.117-118). 

Транспортное средство передано покупателю 25.02.2021 по акту приема – передачи (том 1 л.д. 119). 

По условиям п. 5.3 договора, оплата за транспортное средство производится в срок до 30.12.2022 г.  

Дополнительным соглашением №1 от 26.02.2021 цена договора увеличена до 965 500 руб. (том 2 л.д. 10).

В период с 23.09.2019 по 13.03.2020 МИФНС России №17 в отношении общества «Лога» проводилась выездная налоговая проверка по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты, удержания, перечисления НДС, налога на прибыль.  

По результатам проверки принято решение №7 от 11.05.2021 (том 1 л.д. 15-116). 

Выводы по результатам проверки сводятся к тому, что обществу «Лога» начислен налог на прибыль и НДС на общую сумму 96 603 788 руб., штрафы и пени. 

Также налоговым органом установлены смягчающие обстоятельства, что явилось основанием для снижения размера налоговых санкций.  

Обращаясь с рассматриваемым иском, налоговый орган, ссылаясь на нормы статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса РФ, считает, что спорная сделка совершена в нарушение норм действующего законодательства, так как общество «Лога» произвело отчуждение спорной техники в период проведения у него налоговым органом выездной налоговой проверки. На транспортное средства по результатам проверки могло быть обращено взыскание для погашения доначисленных налогов и сборов. Так как техника отчуждена, бюджету причинен ущерб. 

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) защита гражданских прав осуществляется, среди прочего, путем сноса самовольной постройки.

По смыслу статей 4, 40, 41, 44, 49, 125 АПК РФ исключительное право определения предмета исковых требований принадлежит истцу, арбитражный суд не вправе выходить за пределы заявленных требований.

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 74 и 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные  с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ). 

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. 

Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. 

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения. 

Из анализа указанного следует, что лицо, оспаривающее сделку по основаниям ст. 168 ГК РФ обязано указать закон, нарушенный заключением данной сделки, или в чем выражается нарушение публичного интереса. 

Согласно пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, влекущая явный ущерб интересам представляемого или совершенная в ущерб интересам представляемого в результате сговора, может быть оспорена самим представляемым (в том числе юридическим лицом, от лица которого сделку совершил его директор или иной представитель). Пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из пункта 1 статьи 10 ГК РФ в отношениях участников оборота, в том числе при вступлении в договорные отношения, не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления Пленума N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В п. 5 той же статьи установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу указанной нормы действия участников гражданского оборота предполагаются разумными и добросовестными, пока не доказано обратное.

Ссылаясь на нарушение ответчиками при заключении оспариваемого договора действующего законодательства, истец, тем не менее, никаких норм права, которые, по его мнению, нарушены ответчиками, ни в иске, ни в ходе судебного разбирательства, не указал.

Сам факт проведения выездной налоговой проверки не является безусловным основанием для признания обычной хозяйственной деятельности налогоплательщика, в том числе по продаже автотранспортного средства, нарушением закона или публичного интереса. 

Доказательств того, что в отношении спорного имущества в установленном законом порядке были приняты обеспечительные меры, материалы дела не содержат, как не содержат и доказательств мнимости или притворности сделки.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 27.08.2019 между обществом «Лога» (заемщик) и ФИО2 (заимодавец) заключен договор займа №859/19 (том 1 л.д. 142-143).

По условиям указанного договора заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 765 000 руб., сроком возврата в течении трех лет. 

Денежные средства переданы заемщику по приходному кассовому ордеру от 27.08.2019 (том 1 л.д. 144, том 2 л.д. 117-119), и потрачена обществом на выдачу суточных собственным сотрудникам, а также осуществлены лизинговые платежи (том 2 л.д. 120-147). 

Финансовая состоятельность ФИО2 на предоставление обществу займа следует из выписки по лицевому счету указанного лица, предоставленного ПАО Сбербанк за период с 09.08.2019 по 11.08.2019 (том 2 л.д. 116). 

В обоснование продажной стоимости автомашины, ответчик сослался на то, что на момент продажи автомобиль утратил свой товарный вид в результате падения на крышу дерева.

В связи с чем, предпринимателю пришлось нести расходы по восстановлению автомобиля, что следует из заказ-наряда №ИП00184265 от 19.10.2019 (том 2 л.д. 75), согласно которого произведен ремонт крыши, замена лобового стекла, покраска крыши. 

28 февраля 2021 г. ответчики оформили акт взаимозачета №37, которым зачли обоюдную задолженность по договорам займа от 23.05.2018 на сумму 130 000 руб. и от 27.08.2019 на сумму 765 000 руб.  и договору купли- продажи от 25.02.2021 (том 1 л.д. 145).  

То есть, договор купли- продажи от 25.02.2021 сторонами исполнен, так как продавец передал автотранспортное средство, а покупатель его принял и оплатил.  

Сам по себе факт того, что ответчики состоят в родственных отношениях, так же не является основанием для признания сделки недействительной. 

Доказательств злоупотребления обществом «Лога» своим правом по продаже спорной техники, налоговый орган также не представил, учитывая, что оспариваемая сделка не является мнимой или притворной. 

Действующее законодательство, в том числе и налоговое, не содержит никакого запрета на осуществление налогоплательщиком деятельности, связанной обычным хозяйственным оборотом, в том числе по отчуждению имущества. 

Доказательств того, что выкупная стоимость автомобиля занижена, налоговым органом не представлено, следовательно, сделка совершена в соответствии с требованиями действующего законодательства по цене, не являющейся ниже рыночной. 

Добросовестным приобретателем в силу ст. 302 ГК РФ является лицо, которое не знало и не могло знать, что приобрело возмездно имущество у лица, не имеющего право на отчуждение.

Как указано в п. 38 Постановления Пленума N 10/22, ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Истцом не представлено доказательств того, что общество «Лога» являлось неуправомоченным отчуждателем.

Доказательств наличия в деятельности указанного общества злоупотреблений правом истцом суду не представлено.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд по результатам рассмотрения дела пришел к выводу о том, что истцом не доказан ни факт злоупотребления ответчиками при совершении оспариваемой сделки своими правами, ни факт нарушения спорной сделкой прав истца, ни факт заключенности сделки в нарушение требований налогового и гражданского законодательства, доводы истца носят предположительный характер, что исключает возможность удовлетворения требований истца. 

При этом суд принимает во внимание, что 15.04.2021 ФИО2 продал спорный автомобиль ООО «Серебряный саквояж», который общество «Серебряный саквояж»  21.06.2021 продало ФИО3 (том 2 л.д. 60-62). 

Таким образом, приведение сторон в первоначальное положение путем возврата обществу «Лога» автотранспортного средства невозможно. 

То обстоятельство, что автомобиль продан ФИО2 по цене 1 720 000 руб. обществу «Серебряный саквояж» не свидетельствует о причинении истцу убытков на указанную сумму, в связи с тем, что стороны свободны при определении условий договора, в том числе в установлении выкупной стоимости товара. 

Следовательно, оснований для удовлетворения требования истца не имеется. 

Не представление соответчиками соответствующих налоговых деклараций и неуплата налогов, касающихся спорной сделки, не является предметом настоящего иска.  

Кроме того, налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий. 

В частности, для обеспечения поступления в бюджет налогов в полном объеме налоговый орган вправе, руководствуясь статьей 170 Гражданского кодекса, предъявить требование о признании совершенных налогоплательщиком сделок недействительными как сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (мнимых), либо с целью прикрыть другую сделку (притворных), поскольку удовлетворение этого требования может способствовать реализации соответствующей задачи (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 № 22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Вместе с тем, поскольку ничтожные сделки являются недействительными независимо от признания их таковыми судом, оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, квалифицируемых в качестве ничтожных, может быть произведена налоговым органом в порядке, предусмотренном налоговым законодательством. 

Так, при установлении в ходе налоговой проверки факта занижения налоговой базы вследствие неправильной юридической квалификации налогоплательщиком совершенных сделок подпунктом 3 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса РФ налоговому органу предоставлено право самостоятельно осуществлять изменение юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика и обращаться в суд с требованием о взыскании доначисленных налогов (начисленных пеней и штрафов).

Вопрос об обоснованности указанной переквалификации разрешается в рамках рассмотрения налогового спора и в том случае, когда изменение налоговым органом юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика основано на оценке сделок в качестве мнимых или притворных (статья 170 Гражданского кодекса) (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 06.11.2012 № 8728/12). 

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды» при изменении юридической квалификации гражданско-правовых сделок судам следует учитывать, что сделки, не соответствующие закону или иным правовым актам (статья 168 Гражданского кодекса РФ), мнимые и притворные сделки (статья 170 ГК РФ) являются недействительными независимо от признания их таковыми судом в силу положений статьи 166 Гражданского кодекса РФ. 

Таким образом, обращение налоговой инспекции в суд с требованием о признании недействительными спорных договоров купли-продажи по основанию совершения их обществом «Лога» в период проведения у него налоговым органом выездной налоговой проверки выходит за рамки полномочий налогового органа

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов (государственной пошлины и судебных издержек) разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 руб. 

Согласно п. 1.1 ч. 1 ст. 333.37 НК РФ государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в качестве истцов или ответчиков, освобождены от уплаты государственной пошлины. 

Так как истец освобожден от уплаты госпошлины, решение принято не в его пользу, то оснований для возложения на ответчиков бремени несения расходов по уплате госпошлины не имеется. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований отказать полностью. 

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) путём подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Судья                                                                        Л.Д. Мухлынина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.